本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
民盛金科控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）因發展戰略和業務板塊佈局的調整， 經公司第三屆董事會第四十二次會議審議同意， 公司之全資子公司深圳民盛大資料技術有限公司（以下簡稱“民盛大資料”）以人民幣480萬元向北京天堯資訊技術有限公司（以下簡稱“北京天堯”）出售其持有的深圳民盛雲尚資訊技術有限公司（以下簡稱“民盛雲尚”）的66.67%股權， 此項交易完成後， 民盛大資料將不再持有民盛雲尚的股權。
本次交易對手方為北京天堯， 系和柚技術集團有限公司（以下簡稱“和柚集團”， 公司的控股股東）間接控股的公司， 公司董事任榮先生兼任北京天堯的法定代表人及執行董事；根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定， 北京天堯為公司的關聯方， 本次交易構成關聯交易；但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組， 不需要經過有關部門批准。
本次交易已經公司於2018年1月12日召開的第三屆董事會第四十二次會議審議通過， 關聯董事任榮先生回避了該議案的表決。 公司獨立董事對本次交易發表了事前認可意見和同意的獨立意見。
民盛雲尚及北京天堯承諾：交易完成後， 民盛雲尚不會從事與公司相同業務的經營活動， 不會與公司業務形成同業競爭。
二、關聯方暨交易對方基本情況
（一）基本情況
1、公司名稱：北京天堯資訊技術有限公司
2、註冊地址：北京市海澱區大鐘寺東路太陽園13號樓3層301
4、註冊資本：50,000.00萬元
5、法定代表人：任榮
6、公司類型：有限責任公司(法人獨資)
7、統一社會信用代碼：91110108735105348G
8、經營範圍：技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；會議服務；承辦展覽展示活動；電腦系統服務；批發自行開發後的產品、電腦、軟體及輔助設備、電子產品、機械設備、通訊設備、照相器材、黃金製品、箱包、日用品、化妝品、化工產品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、首飾、工藝品、玩具、花、草及觀賞植物、文化用品、儀器儀錶、汽車零配件、家用電器、針紡織品、服裝、鞋帽、體育用品、五金交電、傢俱、建築材料、教育諮詢(仲介服務除外）；機械設備租賃（不含汽車租賃）；特殊食品銷售（保健食品、嬰幼兒配方乳粉、其他嬰幼兒配方食品）（食品流通許可證有效期至2021年03月29日）；裝幀流通人民幣；出版物批發。
9、主要股東和持股比例：
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注：和柚集團持有霍爾果斯柚子創業投資有限公司99%的股權；北京天堯的實際控制人為郝江波。
（二）財務資料
單位：元
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（三）與上市公司的關聯關係
北京天堯系和柚集團間接控股的公司， 和柚集團為公司的控股股東；公司董事任榮先生兼任北京天堯的法定代表人及執行董事。
三、出售標的暨關聯交易標的及其公司的基本情況
（一）標的公司的基本情況
1、名稱：深圳民盛雲尚資訊技術有限公司
2、統一社會信用代碼：91440300MA5EM1E19T
3、企業類型：有限責任公司
4、成立日期：2017年07月07日
5、註冊資本：10,000萬元人民幣
6、住所：深圳市福田區福保街道保稅區市花路長富金茂大廈37層3701X
7、法定代表人：田錚
8、經營範圍：網路技術的研究、開發、軟體發展，
注：上述股東均尚未實繳相關出資額。
（二）財務資料
由於民盛雲尚成立於2017年07月07日， 僅有最近一期的財務資料（未經審計）：
（三）交易標的
1、交易標的：民盛大資料持有的民盛雲尚的66.67%股權。 該交易標的產權清晰， 不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況， 不涉及債權債務轉移,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施， 不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
2、公司第三屆董事會第四十次會議、2017年第六次臨時股東大會審議通過了《關於擬調整為子公司及孫公司提供擔保的議案》， 同意公司為民盛雲尚提供人民幣5億元的最高擔保額度。 截至本公告日，民盛雲尚向深圳南山寶生村鎮銀行股份有限公司借款2,000萬元，公司為該筆借款提供了連帶責任擔保，擔保金額為2,000萬元，實際擔保餘額為2,000萬元。除此之外，公司不存在為民盛雲尚提供的其它擔保或委託該公司理財以及公司不存在為民盛雲尚提供財務資助、佔用公司資金等方面的情況。民盛雲尚將在本交易交割之前解除公司為該筆貸款提供的擔保金額為2,000萬元的擔保，且公司於第三屆董事會第四十二次會議審議通過《關於取消為子公司提供擔保額度的議案》，取消上述為民盛雲尚提供的最高5億元的擔保額度。
3、本次股權出售事項將導致公司合併報表範圍發生變化，交易完成後，民盛雲尚將不再納入公司合併報表範圍。
4、本次收購完成後，公司將保持與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務上分開。
四、交易協定的主要內容
1、股權轉讓
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2、股權轉讓款的支付安排
自本協議生效之日起10日內，交易對方北京天堯應向民盛大資料支付全部股權轉讓款。
3、股權轉讓之變更登記
在本協議生效之日起30日內，協議雙方辦理完畢本次交易對應的標的公司66.67%股權交割的全部手續。
4、協議的生效條件
（1）民盛金科董事會通過決議，批准本次交易的相關事項，包括但不限於批准本次民盛大資料轉讓標的股權事項。
（2）民盛金科為標的公司提供的保證擔保所對應的銀行貸款金額全部還清，且民盛金科對標的公司的擔保已全部解除。
5、第七條 期間損益
協議雙方同意並確認：過渡期間標的公司所產生的盈利及虧損由交易對方北京天堯享有、承擔。
6、稅款繳納及費用承擔
民盛大資料與交易對方同意，因本次交易包括標的股權轉讓相關事宜所應繳納的各項稅費，由雙方按照國家相關法律、法規的規定各自承擔。如遇國家相關法律、法規未作出明確規定的情形，由雙方依據公平原則予以分擔。
7、違約責任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或有誤，則該方應被視作違反本協議。
（2）違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。
五、交易的定價政策及定價依據
根據具備從事證券、期貨相關業務資格（財資[2015]89號批文號）的深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司出具的鵬信諮詢字[2017]第1079號評估報告，標的公司評估基準日為2017年10月31日，採用的評估方法為收益法。
根據評估報告，截止評估基準日，民盛雲尚的帳面資產總額 1,988.84萬元，帳面負債總額 2,111.91萬元，帳面淨資產總額-123.07萬元，股東全部權益的評估市場價值為715.10萬元。民盛雲尚66.67%的股權對應的市場價值為476.76萬元。評估值與帳面值存在差異，主要是評估採用了收益法，反映了民盛雲尚所具備的研發能力、行業競爭力、公司管理水準、客戶資源、人力資源等會計報表以外其他不可確指無形資產的價值貢獻。
以此基礎上，經交易雙方協商同意，交易標的的轉讓價款為人民幣480萬元。
六、涉及收購、出售資產的其他安排
1、 本次出售股權不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況。
2、 本次出售股權完成後，不會產生同業競爭。
七、出售資產的目的和對公司的影響
1、本次出售資產的目的
因公司發展戰略的調整，鑒於民盛雲尚在未來的一定時期內尚不能形成較好的經營效益，公司決定出售民盛大資料持有民盛雲尚的全部股權。本次關聯交易事項遵循了公平公允的原則，定價合理，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
2、本次出售資產對公司影響
本次出售資產不會對2017年度業績產生影響；民盛大資料因出售其持有民盛雲尚66.67%的股權預計會對2018年產生投資收益約690萬元。本次出售民盛雲尚的全部股權符合公司發展戰略的調整，受讓方具有收購交易標的股權的支付能力，股權轉讓款無法收到的風險較小，不會損害公司及股東的利益。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
除本次關聯交易外，2018年年初至本公告日，公司與北京天堯未發生其他關聯交易。
九、獨立董事事前認可意見和獨立意見
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，公司獨立董事本著認真、負責的態度，基於獨立、審慎、客觀的立場，對本次事項發表事前認可意見及獨立意見如下：
1、事前認可意見：
我們認真審閱了上述關聯交易的相關資料，公司之全資子公司民盛大資料出售民盛雲尚66.67%的股權，符合相關法律法規的要求，股權轉讓價格公允、合理，對公司及全體股東是公平、合理的，不存在損害公司和中小股東利益的情形。我們同意將本次出售股權暨關聯交易事項提交至董事會審議。
2、獨立意見
本次關聯交易的表決程式合法、有效，公司關聯董事對該議案進行了回避表決，決策程式符合有關法律、法規和公司章程的規定。我們認為本次關聯交易遵守了公開、公平、公正的原則，定價公允、合理，符合公司發展戰略和業務板塊調整的需求，有利於公司優化資產結構、提升資產品質，符合公司及全體股東利益。我們同意本次交易。
十、備查文件
1、公司第三屆董事會第四十二次會議決議；
2、獨立董事關於出售資產暨關聯交易事項的事前認可意見；
3、獨立董事關於出售資產暨關聯交易事項的獨立意見；
4、《股權轉讓協議》。
特此公告。
民盛金科控股股份有限公司董事會
二〇一八年一月十五日
截至本公告日，民盛雲尚向深圳南山寶生村鎮銀行股份有限公司借款2,000萬元，公司為該筆借款提供了連帶責任擔保，擔保金額為2,000萬元，實際擔保餘額為2,000萬元。除此之外，公司不存在為民盛雲尚提供的其它擔保或委託該公司理財以及公司不存在為民盛雲尚提供財務資助、佔用公司資金等方面的情況。民盛雲尚將在本交易交割之前解除公司為該筆貸款提供的擔保金額為2,000萬元的擔保，且公司於第三屆董事會第四十二次會議審議通過《關於取消為子公司提供擔保額度的議案》，取消上述為民盛雲尚提供的最高5億元的擔保額度。3、本次股權出售事項將導致公司合併報表範圍發生變化，交易完成後，民盛雲尚將不再納入公司合併報表範圍。
4、本次收購完成後，公司將保持與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務上分開。
四、交易協定的主要內容
1、股權轉讓
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2、股權轉讓款的支付安排
自本協議生效之日起10日內，交易對方北京天堯應向民盛大資料支付全部股權轉讓款。
3、股權轉讓之變更登記
在本協議生效之日起30日內，協議雙方辦理完畢本次交易對應的標的公司66.67%股權交割的全部手續。
4、協議的生效條件
（1）民盛金科董事會通過決議，批准本次交易的相關事項，包括但不限於批准本次民盛大資料轉讓標的股權事項。
（2）民盛金科為標的公司提供的保證擔保所對應的銀行貸款金額全部還清，且民盛金科對標的公司的擔保已全部解除。
5、第七條 期間損益
協議雙方同意並確認：過渡期間標的公司所產生的盈利及虧損由交易對方北京天堯享有、承擔。
6、稅款繳納及費用承擔
民盛大資料與交易對方同意，因本次交易包括標的股權轉讓相關事宜所應繳納的各項稅費，由雙方按照國家相關法律、法規的規定各自承擔。如遇國家相關法律、法規未作出明確規定的情形，由雙方依據公平原則予以分擔。
7、違約責任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或有誤，則該方應被視作違反本協議。
（2）違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。
五、交易的定價政策及定價依據
根據具備從事證券、期貨相關業務資格（財資[2015]89號批文號）的深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司出具的鵬信諮詢字[2017]第1079號評估報告，標的公司評估基準日為2017年10月31日，採用的評估方法為收益法。
根據評估報告，截止評估基準日，民盛雲尚的帳面資產總額 1,988.84萬元，帳面負債總額 2,111.91萬元，帳面淨資產總額-123.07萬元，股東全部權益的評估市場價值為715.10萬元。民盛雲尚66.67%的股權對應的市場價值為476.76萬元。評估值與帳面值存在差異，主要是評估採用了收益法，反映了民盛雲尚所具備的研發能力、行業競爭力、公司管理水準、客戶資源、人力資源等會計報表以外其他不可確指無形資產的價值貢獻。
以此基礎上，經交易雙方協商同意，交易標的的轉讓價款為人民幣480萬元。
六、涉及收購、出售資產的其他安排
1、 本次出售股權不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況。
2、 本次出售股權完成後，不會產生同業競爭。
七、出售資產的目的和對公司的影響
1、本次出售資產的目的
因公司發展戰略的調整，鑒於民盛雲尚在未來的一定時期內尚不能形成較好的經營效益，公司決定出售民盛大資料持有民盛雲尚的全部股權。本次關聯交易事項遵循了公平公允的原則，定價合理，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
2、本次出售資產對公司影響
本次出售資產不會對2017年度業績產生影響；民盛大資料因出售其持有民盛雲尚66.67%的股權預計會對2018年產生投資收益約690萬元。本次出售民盛雲尚的全部股權符合公司發展戰略的調整，受讓方具有收購交易標的股權的支付能力，股權轉讓款無法收到的風險較小，不會損害公司及股東的利益。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
除本次關聯交易外，2018年年初至本公告日，公司與北京天堯未發生其他關聯交易。
九、獨立董事事前認可意見和獨立意見
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，公司獨立董事本著認真、負責的態度，基於獨立、審慎、客觀的立場，對本次事項發表事前認可意見及獨立意見如下：
1、事前認可意見：
我們認真審閱了上述關聯交易的相關資料，公司之全資子公司民盛大資料出售民盛雲尚66.67%的股權，符合相關法律法規的要求，股權轉讓價格公允、合理，對公司及全體股東是公平、合理的，不存在損害公司和中小股東利益的情形。我們同意將本次出售股權暨關聯交易事項提交至董事會審議。
2、獨立意見
本次關聯交易的表決程式合法、有效，公司關聯董事對該議案進行了回避表決，決策程式符合有關法律、法規和公司章程的規定。我們認為本次關聯交易遵守了公開、公平、公正的原則，定價公允、合理，符合公司發展戰略和業務板塊調整的需求，有利於公司優化資產結構、提升資產品質，符合公司及全體股東利益。我們同意本次交易。
十、備查文件
1、公司第三屆董事會第四十二次會議決議；
2、獨立董事關於出售資產暨關聯交易事項的事前認可意見；
3、獨立董事關於出售資產暨關聯交易事項的獨立意見；
4、《股權轉讓協議》。
特此公告。
民盛金科控股股份有限公司董事會
二〇一八年一月十五日