本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
北京兆易創新科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2017年4月10日收到上海證券交易所下發的《關於對北京兆易創新科技股份有限公司年度利潤分配預案事項的問詢函》(上證公函【2017】0386號,以下簡稱“《問詢函》”)。 公司經過進一步核實,就《問詢函》的問題回復如下:
一、2016年年報披露,公司實現營業收入14.89億元,同比增長25.25%;實現歸屬於母公司淨利潤1.76億元,同比增長11.82%,本次擬實施的股本轉增方案與實際經營規模和業績之間存在較明顯的不匹配情況。
公司答覆:
1、自2014年至2016年,公司營業收入、歸屬上市公司股東淨利潤均實現較快增長,具體資料如下:
單位:萬元幣種:人民幣
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所以,在營業收入和淨利潤均實現連續增長的基礎上,為與所有股東分享公司經營發展的成果,並綜合考慮股東回報和公司經營需要的情況下,公司進行一定程度的轉增股本,符合公司戰略規劃和發展預期,故具備一定的合理性及可行性。
2、自公司2012年完成股份制改制後,公司從未實施過股本轉增。
3、公司的主營業務為快閃記憶體晶片及其衍生產品、微控制器產品的研發、技術支援和銷售業務,所處行業處於積體電路產業。 公司的技術和市場地位受到業內的充分認可。
所以,雖然2016年公司實現營業收入同比增長25.25%,實現歸屬於母公司淨利潤同比增長僅11.82%,但結合公司所處的行業環境和未來發展前景,在保證公司正常經營和長遠發展的前提下,本次利潤分配預案不僅可以增強公司股票的流動性,優化股本結構,也讓廣大投資者參與和分享公司發展的經營成果,兼顧了股東的即期利益和長遠利益,具備一定的合理性及可行性。
4、本次利潤分配及資本公積金轉增股本預案符合《公司法》、《企業會計準則》、證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、證監會《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》及《公司章程》等規定,符合公司利潤分配政策、股東長期回報規劃以及做出的相關承諾,有利於全體股東共用公司的經營成果。
(二)相關不確定性和風險提示
1、公司本次2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案尚需提交2016年年度股東大會審議通過後方可實施。
2、本次資本公積金轉增股本預案實施後,公司總股本將相應增加,預計每股淨資產、每股收益將相應攤薄。
3、公司2016年8月首發上市,鎖定期為12個月的4,867.27萬股限售股將於2017年8月18日上市流通。
4、公司經營可能受到行業週期性波動、人才流失、供應商風險、行業政策變化、匯率波動等多種風險因素影響,公司未來經營業績會存在波動的風險。
5、資本公積轉增股本對公司股東享有的淨資產權益以及持股比例不產生實質性影響,敬請廣大投資者理性判斷,並注意相關投資風險。
二、公司2016年8月首發上市,鎖定期為12個月的4867.27萬股限售股將於2017年8月18日上市流通。 請核實董事會提出高送轉預案是否與相關股東的後續減持安排有關。 此外,請補充說明除已披露理由外,公司是否存在通過高送轉方案的其他考慮。
公司答覆:
公司股票於2016年8月18日在上海證券交易所上市,公司股東朱一明、香港贏富得有限公司、北京友容恒通投資管理中心(有限合夥)、北京萬順通合投資管理中心(有限合夥)所持公司26,327,325股股份鎖定期為36個月,可上市流通時間為2019年8月18日;除上述股東外,公司其他發起人股東所持公司48,672,675股股份鎖定期為12個月,可上市流通時間為2017年8月18日。
公司提出高送轉預案,是在充分考慮目前經營狀況及未來發展規劃等因素的情況下提出的,並未考慮上述相關限售股解禁因素,與相關股東的後續減持安排沒有關聯。除上述已披露事項外,公司不存在通過高送轉方案的其他考慮。
三、請結合公司目前股價、市盈率及同行業可比公司情況,充分提示公司股價的交易風險。
公司的主營業務為快閃記憶體晶片及其衍生產品、微控制器產品的研發、技術支援和銷售業務。根據萬得行業分類統計,公司屬於半導體行業中積體電路設計企業,公司從萬得資料庫國內A股市場從事半導體行業的上市公司中,選取12家作為可比公司。根據萬得統計資料,截至2017年4月10日的股價與市盈率情況,具體情況如下:
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從上表資料可見,截至2017年4月10日,可比同行業上市公司的收盤價中位值為22.56元,市盈率中位值為77.92倍;公司股票4月10日收盤價為204.06元,市盈率為112.48倍,均高於同行業可比公司股票收盤價和市盈率水準。公司提醒投資者,在投資本公司股票時可能因股價波動而遭受損失,敬請各位投資者理性投資,注意投資風險。
四、請補充披露本次高比例轉增議案形成和決策的具體過程,核實在披露前是否與其他機構或人士進行過相關溝通或交流,並按規定提交內幕知情人資訊。
公司回復:
(一)本次高比例轉增議案形成和決策的具體過程
2017年3月23日,在公司董事會審議年度利潤分配預案之前,公司董事長、總經理、董事會秘書、財務負責人對公司經營情況、財務狀況進行了深入研究及分析,考慮到公司實際經營發展情況、未來資金需求及股東合理回報等多方面因素,制定了現金分紅及資本公積轉增股本的分配預案。
公司於2017年3月28日發出於2017年4月7日召開第二屆董事會第十一次會議的會議通知,明確本次董事會將審議包括2016年年度報告、利潤分配及資本公積金轉增股本預案等8項議案。2017年4月7日,公司第二屆董事會第十一次會議審議通過了該利潤分配及資本公積金轉增股本預案。全體董事一致認為公司資本公積充裕,轉增額僅占資本公積金餘額的15.03%,屬於合理範圍。本次高送轉議案實施後,可以進一步優化公司股本結構,提升市場參與度,增強公司股票的流動性,有利於公司長遠發展。
公司控股股東、實際控制人及董事長朱一明先生在審議本議案時投贊成票,並書面承諾將在股東大會審議該議案時投贊成票,並予以披露。公司董事SHU QINGMING(舒清明)先生、李軍先生、周甯先生在審議本議案時投贊成票,並承諾在持有公司股份的發起人股東決定在公司股東大會對上述高送轉議案的表決意向時投贊成票。
(二)披露前是否與其他機構或人士進行過相關溝通或交流,並按規定提交內幕知情人資訊。
在本次現金分紅及資本公積轉增股本預案制訂到董事會審議通過該議案並披露的期間內,公司嚴格控制內幕資訊知情人範圍,對相關內幕資訊知情人履行了保密和嚴禁內幕交易的告知義務。公司已就本次現金分紅及資本公積轉增股本的相關內幕知情人進行了登記,並已按規定向上海證券交易所報送了本次利潤分配事項的相關內幕資訊知情人登記表。
除公司已登記備案的本次利潤分配內幕資訊知情人知曉本次分配預案之外,公司及相關人員均未與其他機構或人士就公司本次利潤分配事項進行過溝通或交流。
停牌期間,公司積極對相關事項進行核實並對上述問詢進行了認真回復。經向上海證券交易所申請,公司股票將於2017年4月12日複牌。
特此公告。
北京兆易創新科技股份有限公司
董事會
2017年4月11日
公司提出高送轉預案,是在充分考慮目前經營狀況及未來發展規劃等因素的情況下提出的,並未考慮上述相關限售股解禁因素,與相關股東的後續減持安排沒有關聯。除上述已披露事項外,公司不存在通過高送轉方案的其他考慮。
三、請結合公司目前股價、市盈率及同行業可比公司情況,充分提示公司股價的交易風險。
公司的主營業務為快閃記憶體晶片及其衍生產品、微控制器產品的研發、技術支援和銷售業務。根據萬得行業分類統計,公司屬於半導體行業中積體電路設計企業,公司從萬得資料庫國內A股市場從事半導體行業的上市公司中,選取12家作為可比公司。根據萬得統計資料,截至2017年4月10日的股價與市盈率情況,具體情況如下:
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從上表資料可見,截至2017年4月10日,可比同行業上市公司的收盤價中位值為22.56元,市盈率中位值為77.92倍;公司股票4月10日收盤價為204.06元,市盈率為112.48倍,均高於同行業可比公司股票收盤價和市盈率水準。公司提醒投資者,在投資本公司股票時可能因股價波動而遭受損失,敬請各位投資者理性投資,注意投資風險。
四、請補充披露本次高比例轉增議案形成和決策的具體過程,核實在披露前是否與其他機構或人士進行過相關溝通或交流,並按規定提交內幕知情人資訊。
公司回復:
(一)本次高比例轉增議案形成和決策的具體過程
2017年3月23日,在公司董事會審議年度利潤分配預案之前,公司董事長、總經理、董事會秘書、財務負責人對公司經營情況、財務狀況進行了深入研究及分析,考慮到公司實際經營發展情況、未來資金需求及股東合理回報等多方面因素,制定了現金分紅及資本公積轉增股本的分配預案。
公司於2017年3月28日發出於2017年4月7日召開第二屆董事會第十一次會議的會議通知,明確本次董事會將審議包括2016年年度報告、利潤分配及資本公積金轉增股本預案等8項議案。2017年4月7日,公司第二屆董事會第十一次會議審議通過了該利潤分配及資本公積金轉增股本預案。全體董事一致認為公司資本公積充裕,轉增額僅占資本公積金餘額的15.03%,屬於合理範圍。本次高送轉議案實施後,可以進一步優化公司股本結構,提升市場參與度,增強公司股票的流動性,有利於公司長遠發展。
公司控股股東、實際控制人及董事長朱一明先生在審議本議案時投贊成票,並書面承諾將在股東大會審議該議案時投贊成票,並予以披露。公司董事SHU QINGMING(舒清明)先生、李軍先生、周甯先生在審議本議案時投贊成票,並承諾在持有公司股份的發起人股東決定在公司股東大會對上述高送轉議案的表決意向時投贊成票。
(二)披露前是否與其他機構或人士進行過相關溝通或交流,並按規定提交內幕知情人資訊。
在本次現金分紅及資本公積轉增股本預案制訂到董事會審議通過該議案並披露的期間內,公司嚴格控制內幕資訊知情人範圍,對相關內幕資訊知情人履行了保密和嚴禁內幕交易的告知義務。公司已就本次現金分紅及資本公積轉增股本的相關內幕知情人進行了登記,並已按規定向上海證券交易所報送了本次利潤分配事項的相關內幕資訊知情人登記表。
除公司已登記備案的本次利潤分配內幕資訊知情人知曉本次分配預案之外,公司及相關人員均未與其他機構或人士就公司本次利潤分配事項進行過溝通或交流。
停牌期間,公司積極對相關事項進行核實並對上述問詢進行了認真回復。經向上海證券交易所申請,公司股票將於2017年4月12日複牌。
特此公告。
北京兆易創新科技股份有限公司
董事會
2017年4月11日