披露重大資產重組公告， 公司擬採用發行股份結合現金支付的方式， 以10.4億元的交易總價收購西藏深萬投實業有限公司（以下簡稱“西藏深萬投”）51%股權，
從已披露資訊來看， 此次收購標的西藏深萬投的淨利潤指標遠超大湖股份。 不過， 上市公司稱本次交易並不構成借殼。 若不考慮配套資金， 上市公司控股股東西藏泓杉科技發展有限公司（以下簡稱“西藏泓杉”）持有公司18.49%股權， 西藏豪禧和佳榮穩健將合計持有上市公司14.96%股權， 交易完成後不會導致實控人發生變更。
不過， 該交易是否構成或者規避借殼仍成為交易所問詢的重點。
一位券商投行人士告訴經濟觀察報，
1月18日， 大湖股份在上交所召開媒體說明會， 就控制權、持續盈利能力等公眾核心關切作出回應。
關鍵的控制權安排
大湖股份官網資料顯示， 大湖股份總部位於湖南省常德市， 2000年在上交所掛牌上市， 是國內最大的以淡水魚養殖為主營業務的企業， 被稱為“中國淡水魚第一股”。 2017 年以來， 水產品占總營業收入的64%左右；另外一部分是藥品和白酒收入， 分別占比為30%和6%左右。
西藏深萬投實控人王豔介紹， 本次收購標的深萬投主要為控股型公司，
上市公司認為， 兩者的協同性在於大湖股份旗下擁有的醫藥資產能夠利用萬生堂的管道資源和銷售能力， 兩者進行互補。 大湖股份董事長、總經理羅訂坤表示， 公司擬通過本次重組引入品牌運營企業， 增加海外優質個人健康消費產品銷售業務， 同時借助標的企業豐富的品牌運營經驗和穩定的線上、線下管道， 擴大上市公司自身醫藥貿易和酒類、預製水產品、珍珠保健品等生產與銷售，
不過， 從淨利潤指標來看， 西藏深萬投盈利能力遠超上市公司， 令市場擔憂標的有重組上市之嫌。 2015年、2016年、2017年前三季報， 大湖股份淨利潤分別為262.68萬元、605.85萬元和618.28萬元。 而標的資產2015年實現收入4.39億元， 淨利潤為5379.84萬元；2016年收入為6.17億元， 淨利潤為9852.83萬元；2017年1-9月收入為5.67億元， 淨利潤為1.5億元。 大湖股份控制標的資產51%股權， 對應並表的淨利潤為0.9180億元、1.02億元和1.1220億元。
大湖股份董事、董秘楊明稱， 本次交易後上市公司主要利潤將源自標的。 但雖然本次重組為典型以小吃大， 但並不構成借殼。 其中， 交易方式以及實控權相關安排成為關鍵。
按照重組預案， 大湖股份擬作價10.4億元，
10.4億交易作價中， 發行股份支付比例合計為51.50%， 即向交易對方合計發行8464.55萬股股份， 占發行後總股本的比例為14.96%， 占募集配套資金完成後總股本的比例為 12.79%；現金支付比例合計為48.50%， 總計人民幣5.05億元。
按照本套重組預案計算， 不考慮羅祖亮和羅訂坤及其控制的公司通過認購募集配套資金獲取的新增上市公司股份， 本次交易完成後羅祖亮仍控制上市公司18.49%股權， 仍為公司實際控制人。
而本次交易對手獲得股份與上市公司實控人持股比例非常接近， 西藏豪禧和佳榮穩健將合計持有上市公司14.96%股權（不考慮配套資金）。
不過，由於上述兩者持股比例太過接近，大湖股份與深萬投實控人王豔方面還作出了控制權方面承諾，約定羅祖亮生確認目前不存在任何放棄對上市公司控制權的計畫和安排，“此次交易完成後60個月內，其將在符合法律、法規及規範性檔的前提下，維持本人及一致行動人對上市公司的實際控制地位。”
深萬投方面則承諾不會“謀求上市公司第一大股東、控股股東或實際控制人地位，且不會協助或促使任何其他方通過任何方式謀求上市公司的控股股東及實際控制人地位。”
一位投行人士告訴經濟觀察報，從結構安排上，還要結合標的公司董事會安排。按照披露協定，本次交易完成後，標的公司將設置董事會，由5名董事組成，上市公司可委派3名董事，交易對方可委派2名董事。
而除本次交易收購的51%深萬投股權外，大湖股份方面稱，截至目前深萬投剩餘49%股權，未來沒有對標的公司剩餘49%股權的收購計畫。
業績對賭
剔除控制權安排方面的考慮外，本次重組還設置了相應的業績承諾以及相應對賭用以保證投資者利益。
根據《盈利預測補償協定》，盈利預測補償義務人承諾西藏深萬投在2018-2020 年度實現的扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤數額分別為不低於1.8億元、2億元和2.2億元。
從數字上來看，2018年1.8億元淨利潤業績承諾較低。僅2017年1-9月，標的深萬投收入為5.67億元，淨利潤為1.5億元。若以此簡單預測，2017年全年淨利潤與1.8億元之間差距應非常接近。
根據重組會當天王豔介紹，“2016年度萬生堂安全套合計銷售數量較2015年度增長了40%以上，通過2017年1-9 月資料推算，預計2017年度銷售量也會大幅增長。萬生堂於2016年引進“新透薄系列”，2017年1-9月較2016年度增長兩倍以上。”
因此，將2018年業績承諾設置為1.8億元是否存在過低情況？對此，上市公司與交易對方簽訂的《盈利預測補償協定》中約定，若標的公司在業績承諾期內累計實際實現的淨利潤數超過累計承諾淨利潤數，則上市公司將包含非經常性損益的累計淨利潤減去累計承諾淨利潤數後的差額的 20%，由標的公司獎勵給西藏豪禧和標的公司主要經營管理團隊成員。
也就是說，上市公司為標的高管團隊做出了相當的業績激勵，那麼上述2018年1.8億元業績承諾即包含了標的方與上市公司激勵紅線的博弈。
除業績激勵外，補償協議還做出了1元回購股份的補償安排。
根據協定安排，發生應由乙方向甲方履行業績承諾補償責任時，甲方應在目標公司業績承諾期間每年度的《審計報告》出具後30日內，由甲方董事會根據前述原則計算確定當期應回購股份數量和應補償的現金金額，並向甲方股東大會提交以一元對價定向回購股份並註銷的議案。
不過，由於上述兩者持股比例太過接近，大湖股份與深萬投實控人王豔方面還作出了控制權方面承諾，約定羅祖亮生確認目前不存在任何放棄對上市公司控制權的計畫和安排，“此次交易完成後60個月內，其將在符合法律、法規及規範性檔的前提下，維持本人及一致行動人對上市公司的實際控制地位。”
深萬投方面則承諾不會“謀求上市公司第一大股東、控股股東或實際控制人地位，且不會協助或促使任何其他方通過任何方式謀求上市公司的控股股東及實際控制人地位。”
一位投行人士告訴經濟觀察報，從結構安排上，還要結合標的公司董事會安排。按照披露協定，本次交易完成後，標的公司將設置董事會，由5名董事組成，上市公司可委派3名董事，交易對方可委派2名董事。
而除本次交易收購的51%深萬投股權外，大湖股份方面稱，截至目前深萬投剩餘49%股權，未來沒有對標的公司剩餘49%股權的收購計畫。
業績對賭
剔除控制權安排方面的考慮外，本次重組還設置了相應的業績承諾以及相應對賭用以保證投資者利益。
根據《盈利預測補償協定》，盈利預測補償義務人承諾西藏深萬投在2018-2020 年度實現的扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤數額分別為不低於1.8億元、2億元和2.2億元。
從數字上來看，2018年1.8億元淨利潤業績承諾較低。僅2017年1-9月，標的深萬投收入為5.67億元，淨利潤為1.5億元。若以此簡單預測，2017年全年淨利潤與1.8億元之間差距應非常接近。
根據重組會當天王豔介紹，“2016年度萬生堂安全套合計銷售數量較2015年度增長了40%以上，通過2017年1-9 月資料推算，預計2017年度銷售量也會大幅增長。萬生堂於2016年引進“新透薄系列”，2017年1-9月較2016年度增長兩倍以上。”
因此，將2018年業績承諾設置為1.8億元是否存在過低情況？對此，上市公司與交易對方簽訂的《盈利預測補償協定》中約定，若標的公司在業績承諾期內累計實際實現的淨利潤數超過累計承諾淨利潤數，則上市公司將包含非經常性損益的累計淨利潤減去累計承諾淨利潤數後的差額的 20%，由標的公司獎勵給西藏豪禧和標的公司主要經營管理團隊成員。
也就是說，上市公司為標的高管團隊做出了相當的業績激勵，那麼上述2018年1.8億元業績承諾即包含了標的方與上市公司激勵紅線的博弈。
除業績激勵外，補償協議還做出了1元回購股份的補償安排。
根據協定安排，發生應由乙方向甲方履行業績承諾補償責任時，甲方應在目標公司業績承諾期間每年度的《審計報告》出具後30日內，由甲方董事會根據前述原則計算確定當期應回購股份數量和應補償的現金金額，並向甲方股東大會提交以一元對價定向回購股份並註銷的議案。