每日黑馬牛股推薦， 大盤、熱點分析， 乾貨分享， 只要您炒股就一定需要我！一、當前私募基金監管體系（2018年1月22日）
（一）混沌時期：寄人籬下
私募基金首次登上中國資本市場舞臺的時間是2003年， 當時的典型代表是趙丹陽的赤子之心。
但彼時， 私募基金領域的相關立法幾乎空白， 私募證券基金多是以陽光私募基金的形式存在——即私募基金管理人通過投資顧問的形式， 借助信託計畫等正規金融機構的產品為載體， 來進行投資運作。
（二）初建體系：探索前行
2006年3月1日， 發改委令2005年第39號《創業投資企業管理暫行辦法》下發：定義了創業投資企業， 並對其首提備案要求。 同時， 對創業投資企業提供一定政策扶持：可享受國稅總局的稅收優惠政策。
2010年， 中國投資協會股權和創業投資專業委員會（簡稱中國創投委）經發改委批准成立， 是國內首個經政府主管部門正式審批註冊的全國性股權和創業投資行業協會組織，
2011年11月， 發改辦財金[2011]2864號文《關於促進股權投資企業規範發展的通知》下發， 簡單規範了股權投資企業的設立、資本募集與投資領域， 並要求股權投資企業至發改委或省級備案管理部門備案。
2012年5月份， 發改委在全國股權投資備案管理工作會議上明確要求， 各省級備案管理部門應在2012年10月底以前， 完成本地區股權投資企業備案管理規則的立法程式。
2012年6月6日， 中國證券投資基金業協會（簡稱“中基協”）經國務院批准後成立， 是證券投資基金行業的自律性組織， 接受證監會和民政部的業務指導和監督管理。
基金業協會主要職責包括：制定實施自律規則， 監督檢查會員及其從業人員；制定行業標準和業務規範， 組織從業考試、開展資質管理和業務培訓等等。
2013年2月， 證監會公告[2013]10號《資產管理機構開展公募證券投資投資基金管理業務暫行規定》規定：符合條件的私募證券基金管理機構， 亦可向證監會申請開展公募基金管理業務。
2013年3月25日， 發改辦財金〔2013〕694號文《關於進一步做好股權投資企業備案管理工作的通知》發佈， 要求各地抓緊推進股權投資企業備案管理制度建設、儘快出臺地方性股權投資企業備案管理規則。 各地方股權投資企業發起或管理公募或私募證券投資基金、投資金融衍生品、發放貸款將被認定為違規行為。
（三）步入正軌：身份確立， 蓬勃壯大
2013年6月修訂頒發的《證券投資基金法》， 在市場准入、投資範圍、業務運作等多方面優化了行業業態， 還將非公開募集基金納入法律調整範圍， 拓展了行業的發展空間。
對於私募基金行業而言， 2013年的基金法修訂是個里程碑式的事件：此舉正式將“非公開募集基金”納入監管範疇， 相當於給了私募基金正式法律身份。
2013年6月27日， 中央機構編制委員會辦公室發佈《關於私募股權基金管理職責分工的通知》， 明確將私募基金劃歸證監會管理。
即證監會負責制定私募股權基金的政策、標準與規範， 對設立私募股權基金實行事後備案管理， 負責統計和風險監測， 組織開展監督檢查， 依法查處違法違紀行為，
2014年1月17日， 證監會正式接替發改委監管私募行業。
中基協發[2014]1號《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》下發， 證監會正式授權中基協負責對私募基金管理人進行登記， 對私募基金產品進行備案， 對私募基金行業進行自律管理。
2014年2月， 中央編辦綜合司發佈《關於創業投資基金管理職責問題意見的函》， 再次強調中國證監會為創業投資基金的主要監管部門， 並將創業投資企業的稱謂修改為創業投資基金。
2014年2月7日， 中基協私募登記備案工作開啟第一個時期：初始探索期。 在這一時期， 私募基金登記備案性質定位還較為模糊， 缺乏規則，屬於登記備案的探索期。當時，平均每月有765家機構申請登記，1563只產品申請備案。
2014年4月，證監會成立私募基金監管部，專門負責私募基金監管。
2014年5月，國發〔2014〕17號《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》為私募基金的發展方向定調：明確應建立健全私募發行制度、規範募集行為。對私募發行不設行政審批，並提出發展私募投資基金。按照功能監管、適度監管的原則，完善股權投資基金、私募資產管理計畫、私募集合理財產品、集合資金信託計畫等各類私募投資產品的監管標準。
2014年8月21日，證監會令105號《私募投資基金監督管理暫行辦法》發佈，從整體上規範私募投資基金活動，保護投資者及相關當事人的合法權益，促進私募投資基金行業健康發展。
2014年12月22日，中基協私募登記備案工作開啟第二個時期：全口徑登記備案期。當時中基協為摸清行業底數，回應商事改革和“雙創”要求，對該時期的登記備案不設門檻。這也導致當時大量背景各異、主業模糊或無明確展業目標的機構紛紛申請登記，登記數呈爆發式增長，行業良莠不齊、風險積聚。
這一時期，平均每月有2016家機構申請登記，2294只產品申請備案。
（四）去蕪存菁：回歸本源，規範發展
從2016年初開始至今，證監會與中基協持續細化私募監管體系。尤其是進入2017年後，監管力度與深度持續增長。
2016年2月5日，中基協私募登記備案工作開啟第三個時期：底線審核和信用約束期。以中基協發[2016]4號文《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》的發佈為標誌，協會從登記備案的源頭開始，全面規範私募基金行業的展業秩序和信用環境。
2016年7月15日，證監會公告[2016]13號，即在業內被稱作“新八條底線”的《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》下發。在正本清源的前提下，重點加強對違規宣傳推介、結構化產品、違法活動、“資金池”業務等的規範。私募證券投資基金管理人亦需參照執行。
2016年12月12日，證監會[2016]第130號令《證券期貨投資者適當性管理辦法》下發，將投資者分為專業投資者和普通投資者，私募基金行業也在其調整範圍之內。
2017年1月13日，發改財金規[2016]2800號《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》下發，自2017年4月1日起施行。該辦法明確政府出資產業基金的定義及範疇，並確立了管理體制，要求此類管理人在相關信用資訊登記系統登記。此外明確管理人實收資本不低於1000萬，產品應委託商業銀行託管。在投資範圍上，該辦法明確此類基金應當以未上市企業股權投資為主，禁止明股實債等變相增加政府債務的行為。
2017年2月，各地證監局按照證監辦發〔2017〕2號《關於開展2017年私募基金專項檢查的通知》開展專項檢查。上海、四川、海南、青島、甘肅、寧夏、陝西、江西等地區證監局按照“兩隨機、一公開”要求，依據“問題導向+隨機抽取”原則，陸續開展轄區內的私募檢查。
2017年2月14日，中基協發佈《證券期貨經營機構私募資產管理計畫備案管理規範第4號》，限制私募基金投向不符合國家相關產業政策的領域。
2017年3月1日，中基協《私募投資基金服務業務管理辦法（試行）》規範了基金募集、投資顧問、份額登記、估值核算、資訊技術系統等服務業務。此外規定申請機構應當根據《私募投資基金服務機構法律意見書指引》（附件3）的要求，在登記系統中上傳法律意見書。
2017年3月31日，基金業協會發佈《私募基金登記備案相關問題解答（十三）》進一步提高了對私募基金管理人“專業化管理”的要求，規定同一私募基金管理人不可兼營多種類型的私募基金管理業務，明確私募基金管理人在申請登記時僅選擇一類機構及業務類型進行登記，且只可備案與本機構已登記業務類型相符的私募基金，不允許此前所謂的“全牌照”、“多牌照”私募管理人的存在。
對於此前已登記多類業務類型、兼營多類私募基金管理業務的私募基金管理人，該檔要求整改以落實相關要求，應當從已登記的多類業務類型中僅選擇一類業務類型作為展業範圍，確認自身機構類型。
2017年4月5日，基金業協會發佈《關於“資產管理業務綜合管理平臺”第二階段上線運行與私募基金資訊報送相關事項的通知》，資產管理業務綜合管理平臺第二階段上線運行，明確要求管理人上傳運營風險控制制度等8類制度，並且不再提示“退回補正超過5次，機構申請將會被鎖定3個月”。同時全面啟動私募基金從業人員註冊管理功能。
2017年4月10日，發改辦財金規〔2017〕571號《政府出資產業投資基金信用資訊登記指引（試行）》印發，宣告 “政府出資產業投資基金信用資訊登記系統”正式啟用。
根據發改財金規[2016]2800號文，中央各部門及其直屬機構出資設立的產業投資基金募集完畢後二十個工作日內，應在全國政府出資產業投資基金信用資訊登記系統登記。
地方政府或所屬部門、直屬機構出資設立的產業投資基金募集完畢後二十個工作日內，應在本區域政府出資產業投資基金信用資訊登記子系統登記。發展改革部門應於報送材料齊備後五個工作日內予以登記。
2017年6月28日，中基協發佈《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》規範了基金募集機構銷售行為，以使投資者適當性管理得到有效落實。其中明確將投資者適當性匹配作為募集程式的必備環節，並規定了投資者分類、產品風險分級；以及投資者與產品風險匹配等內容，核心要求是將適當的產品提供給適合的投資者。指引於32017年7月1日起實施。
2017年8月30日，國務院法制辦對《私募投資基金管理暫行條例（徵求意見稿）》公開徵求意見。條例的出臺對完善私募基金的法律基礎具有重大意義。
徵求意見稿首次對私募基金管理人股東/合夥人提出財務標準，規定了嚴格的董監高、執行事務合夥人及委派代表任職要求，此外條例還對私募基金的範圍、私募管理人以及託管人的職責、投資者適當性管理等方面均作了明確的要求。此外，為貫徹相關規定，條例還對33類行為明確規定了處罰措施。
2017年10月，其他類私募零登記。本月其他類私募管理人登記數量0增加。實際上自2017年伊始，基金業協會就逐步收緊該類私募機構的登記。據統計，2017年8月1日至2017年10月27日，其他類私募管理人共新增13家，遠低於此前每月的平均水準。
2017年11月3日《私募基金登記備案相關問題解答（十四）》發佈，明確了六種不予辦理登記的情形。此外，該問答明確協會將定期對外公示不予辦理登記的申請機構名稱及不予登記原因，同時公示為該機構出具法律意見書的律師事務所及經辦律師名單。
同時，在該問答中，明確要求申請私募基金管理人登記的機構應當書面承諾：在完成首只私募基金備案前，不進行法定代表人、實際控制人或控股股東的重大事項變更。
2017年12月2日，基金業協會會長洪磊在第四屆中國私募投資基金峰會上做了《防範利益衝突 完善內部治理 推動私募基金行業專業化發展》的發言，提出任何基金產品都不能對投資者保底保收益，不能搞名股實債或明基實貸。同時強調一下情形不予備案：
①涉嫌非法集資；
②合夥型私募基金中有限合夥人直接擔任基金管理人或通過代持成為管理人；
③私募基金產品擔任普通合夥人；
④基金投資者中出現代繳代付等違反法律法規原則要求的；
2017年12月20日，中基協官網首次根據《私募基金登記備案相關問題解答（十四）》，正式開始披露不予登記的申請機構及所涉律師事務所、律師情況。
2018年1月5日，保監資金[2017]282號文《關於保險資金設立股權投資計畫有關事項的通知》通知明確要求股權投資收益，應與被投資未上市企業的經營業績或私募股權投資基金的投資收益掛鉤，不得採取“名股實債”方式承諾保障本金和投資收益。同時通知要求不得直接或變相開展通道業務，不得投資嵌套其他資產管理產品的私募股權投資基金。
2018年1月6日，銀監發[2018]2號《商業銀行委託貸款管理辦法》下發，從此包含私募基金在內的任何資產管理產品，其募集的資金都不能再發放委託貸款。這等於封堵了私募基金開展的非標投資的一個重要途徑。解讀詳見此處。
2018年1月12日，中基協於晚間在系統發佈最新《私募投資基金備案須知》，明確了三大不符合“投資”本質情形不屬於私募基金範圍：底層標的為民間借貸、小額貸款、保理資產等屬於借貸性質的資產或其收（受）益權；通過委託貸款、信託貸款等方式直接或間接從事借貸活動的；通過特殊目的載體、投資類企業等方式變相從事上述活動的。解讀詳見此處。
2018年1月16日，部分私募機構收到協會AMEBRS系統的最新補充意見：暫不辦理其他類私募投資基金管理人（除QDLP等試點機構）的實際控制人、控股股東和法定代表人的重大事項變更申請。解讀詳見此處。
2018年1月19日，中證登發佈中國結算發字[2018]10號 《關於加強私募投資基金等產品帳戶管理有關事項的通知》，明確包括私募投資基金在內的各類資管產品開戶條件。解讀詳見此處。
三、私募基金監管原則及思路
在2016年4月29日證監會例行新聞發佈會中，證監會私募基金監督部主任陳自強表示，當前私募基金監管遵循“統一監管、功能監管、適度監管、分類監管”的基本原則，按照“扶優限劣”、“差異化監管”的思路開展監管工作。
（一）監管原則：統一監管、功能監管、適度監管、分類監管
1、統一監管
統一監管，就是落實《證券投資基金法》和中央編辦關於私募股權投資基金監管職責分工要求，將私募證券基金、私募股權基金、創業投資基金和其他私募基金等各類私募基金納入統一監管。
2、功能監管
功能監管就是對不同機構條線下的私募基金業務，鑒於其具有相同的功能屬性，進而實行統一的功能監管。
這主要包括了各類私募基金執行統一的合格投資者標準，均應當遵守非公開募集、投資運作、資訊披露等規範性要求，防範監管套利。
目前，證監會已經在探索實施對證監會監管的證券公司、基金管理公司、期貨公司及其子公司從事私募基金業務的統一功能監管。這一進程預計有望將在大資管新規實施後加速。
3、適度監管
適度監管就是私募基金不設行政審批，而是實行事中事後監管，充分發揮投資者和市場對私募基金管理人的約束，以及私募基金管理人的自我約束作用。
行業監管和自律監管主要從資金募集、投資運作、資訊披露等環節入手，提出原則性底線監管要求。
4、分類監管
實踐中，鑒於私募基金管理人股東控制權複雜、資金來源多樣、管理人內控薄弱、兼營一級和二級市場業務衝突大於互補的現實，中基協要求私募證券、私募股權和其他私募業務分類經營且不得兼營，對其採取有差異的分類審核標準。這既是為了避免在管理人層面出現重大利益衝突和利益輸送風險，也是為了維護基金的本質，推動行業專業化發展。
目前的分類監管，就是在統一立法、統一登記備案的基礎上，根據各類私募基金投資標的的不同，對私募證券基金、私募股權基金和創業投資基金等分別進行備案，提出不同的監管要求。
同時根據各類私募基金的管理規模大小、投資者人數、合規風險程度、投訴舉報等維度，以問題和風險為導向，進行分類監測和檢查。
在2017年底，證監會私募基金監管部主任陳自強指出，還將探索分類分級監管加強誠信激勵約束。
證監會將根據私募機構的合規守信情況和不同類型私募基金的特點，研究制定分類分級標準，在風險監測、現場檢查、資訊披露等方面提出不同監管要求，並實施差異化監管安排。
在此基礎上，完善私募基金登記備案制度和分類公示制度，加強私募行業誠信建設，對合規水準和誠信水準較高的機構給予有力激勵，對違規失信機構給予應有的誠信約束。
（二）監管思路：扶優限劣、差異化監管
在扶優限劣方面，證監會將創造條件鼓勵優秀機構做大做強，同時清理違規、失聯和空殼機構。
1、扶優
鼓勵的政策主要體現在6個方面：
（1）允許符合條件的私募機構申請公募基金管理人業務牌照；
（2）允許符合條件的私募機構在銀行間債券市場開戶；
（3）研究並儘快明確私募機構在新三板掛牌問題；
（4）推動引導保險資金等長期資金投資符合條件的創業投資基金；
（5）支持有條件的私募機構開展境外投資業務；
（6）通過分類公示推出行業最佳實踐，宣傳優秀私募機構。
2、限劣
在“限劣”方面，證監會通過組織現場檢查和配合地方政府打非等，查處行業違法違規行為、對失聯機構進行公示、對違法違規機構撤銷管理人登記、對長期沒有展業的機構註銷登記等，引導真正專業、規範的私募機構開展業務。
3、差異化監管
在差異化監管方面，前期中基協對不同類別的私募基金從業人員資格考試範圍、資訊披露內容和頻率、託管機構資質要求、合同指引版本等方面進行了差異化自律探索，但是相關的差異化制度安排還需要進一步改進和完善。
如在事後風險監測領域，對於證券類基金，將主要關注其杠杆情況、內幕交易、操縱市場等情況；對股權類基金，將主要關注資金募集合規情況和利益衝突情況。
考慮到股權創投類基金已經有一定的自律管理基礎，可以充分發揮各地股權、創投協會作用，在考試、培訓、信用體系建設和行業最佳實踐等方面開展合作。
（三）監管組織體系：證監會指導、多機構相互配合
1、證監會監管職責
證監會負責對私募基金實施統一集中行政監管。
根據《證券投資基金法》，證監會承擔以下職責：擬訂監管私募基金的規則、實施細則；擬訂私募基金合格投資者標準、資訊披露規則等；負責私募基金的資訊統計和風險監測工作；組織對私募基金開展監督檢查；牽頭負責私募基金風險處置工作；指導中國證券投資基金業協會開展登記備案工作；負責私募基金的投資者教育保護、國際交往合作等工作。
為更好履行監管職責，證監會於 2014 年 4 月成立了私募基金監管部，專門負責私募基金監管。
2、地方證監局職責
各地方證監局依照中國證監會的授權履行職責，負責對經營所在地在其轄區內的私募證券投資基金管理人進行日常監管，包括對公司治理及其內部控制、私募基金運作等進行日常監管。
目前對私募基金的各項現場檢查，通常都由地方證監局具體實施。
3、中國證券投資基金業協會職責
中基協成立於2012年6月6日，是依據《基金法》和《社會團體登記管理條例》在國家民政部登記的社會團體法人，系證券投資基金行業的自律性組織，接受中國證監會和國家民政部的業務指導和監督管理。
根據《基金法》及證監會授權，中國證券投資基金業協會的主要職責包括：
（1）教育和組織會員遵守有關法律法規，維護投資者合法權益；
（2）依法維護會員的合法權益，反映會員的建議和要求；
（3）制定實施行業自律規則，監督、檢查會員及其從業人員的執業行為，對違反自律規則和協會章程的給予紀律處分；
（4）制定執業標準和業務規範，組織從業考試、資質管理和業務培訓；
（5）提供會員服務，組織行業交流，推動行業創新，開展行業宣傳和投資者教育；
（6）對會員間、會員與客戶之間發生業務糾紛進行調解；
（7）依法辦理私募基金的登記、備案；
（8）中國證券投資基金業協會章程規定的其他職責。
此外，中國證券投資基金業協會制定發佈了《紀律處分實施辦法（試行）》《投訴處理辦法（試行）》《糾紛調解規則（試行）》《自律檢查規則（試行）》，配套建立投訴、受理、檢查、調解、答覆工作機制。同時，成立自律監察專業委員，引入市場機構、監管部門、高校等專家資源，隨機組成審理小組，優化紀律處分工作機制。
4、其他機構職責
上交所、深交所、中金所等交易所，以及中國證券登記結算有限公司、中央國債登記結算有限責任公司等證券登記機構，均對私募證券投資基金的運作同樣十分重要，從不同業務角度對私募證券投資基金實施自律管理。
證券交易所設有基金交易監控系統，對私募證券投資基金在證券市場的投資運作行為的合法合規性進行日常監控，重點監控涉嫌違法違規的交易行為。交易所在監控中發現私募基金交易行為異常，涉嫌違法違規的，可視情況採取電話提示、警告、約談、公開譴責等措施，並向證監會報告。
至此，對於私募證券投資基金的監管組織體系如下——
（四）監管趨勢：強化法規建設，加大執法力度，完善自律規則
1、強化法規建設
證監會近期將推動完善行業頂層設計，配合國務院立法部門做好《私募投資基金管理暫行條例》（以下稱“《條例》”）社會徵求意見評估和吸收工作，推動《條例》儘快出臺；同時根據《條例》的進展，加快修訂《私募投資基金監督管理暫行辦法》，對《條例》的相關規定進行細化和補充，豐富監管手段。
2、加大執法力度
證監會將保持檢查執法頻率和覆蓋率，通過專項檢查、常規檢查、風險核查等，嚴厲懲治私募領域違法違規行為，加大責任追究力度。
證監會同時將抓緊完善私募基金監管資訊系統，建立健全私募基金資訊統計和風險監測指標體系，嵌入私募基金監管資訊系統，實現科技化風險監測，及時發現風險隱患。
3、完善協會自律規則
一方面，協會將強化私募機構內控制度要求，切實防範利益衝突。並維護基金的本質，強化專業化經營要求。
同時，協會將探索行業信用體系建設，營造良好信用生態。在2018年，協會將在完成和發佈《私募證券投資基金管理人會員信用資訊報告》的基礎上，將有序啟動私募股權和創投管理人會員信用報告標準制訂工作，逐步將信用資訊報告服務擴展到協會全部私募類會員。
此外，協會將進一步提升行業專業化水準。協會正組織私募基金行業各方，抓緊研究設置“資產配置類私募投資基金管理人”的機構類型和產品類型，以滿足專業私募基金投資者對所投私募基金配置大類資產的現實需求。
四、近期監管熱點：非標私募何去何從？
近期私募基金的非標債權投資業務可謂是處在”風口浪尖“上，受到了監管部門“全方位”圍堵：
先是銀監會於2018年1月6日發佈《商業銀行委託貸款管理辦法》，禁止私募基金等資管產品作為委託方；
緊接著，基金業協會1月12日發佈《私募投資基金備案須知》，禁止私募基金從事借貸活動，對於底層標的為民間借貸、小額貸款、保理資產等屬於借貸性質的資產或其收(受)益權，通過委託貸款、信託貸款等方式從事借貸活動的產品，2月12日之後將不予備案；
此外，1月16日有部分私募機構收到協會AMEBRS系統的最新補充意見，明確暫不辦理“其他類私募投資基金管理人”的實際控制人、控股股東和法定代表人的重大變更申請。
那麼，在這種監管形勢之下 ，目前私募還可以哪些非標私募債權資產呢？未來又該何去何從？
（一）新規核心內容
1、委貸新規的核心內容
銀監會於2018年1月6日頒佈的《商業銀行委託貸款管理辦法》最核心的影響之一，是正式禁止受託管理的他人資金作為委託方。所以在該委貸新規發佈後，任何資產管理產品募集的資金都不能再發放委託貸款。也就是說，不論是信託計畫、銀行理財、私募基金、券商資管、基金子公司專戶等等，這些都不能作為委託貸款的委託人，因為這些資管的資金都是受託資金。這等於直接封堵了當前很多資管產品非標投資的重要管道。
與此同時，委貸新規有“要證明資金來源”這樣一條兜底條款，這就導致即使面對有限合夥企業/公司這類獨立會計主體，監管層也不會僅看其組織形式，而是要從實質出發：如果這個公司/有限合夥企業是通過募集他人的資金，由管理人代為管理運作，其資金就屬於“受託資金”，同樣不符合委託貸款的要求。
具體可以參見筆者此前文章《13萬億委貸最嚴新規：金融人必讀22個經典問答》
2、新《備案須知》的禁止了哪些私募基金備案
基金業協會於1月12日發佈《私募投資基金備案須知》，要求私募基金不能偏離投資本質，禁止私募基金從事借貸活動。
概括而言，協會是從兩個角度出發來進行禁止的：底層資產，投資模式。
（1）底層資產
協會禁止的底層資產標的，除了直接在正文中提及的“民間借貸、小額貸款、保理資產”這幾類資產，還包括了《私募基金登記備案相關問題解答（七）》所提及的屬於借貸性質的資產或其收（受）益權。
這個《問答七》中其實沒提及具體資產，原話是說
“兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務的申請機構，這些業務與私募基金的屬性相衝突。”
所以簡單歸納下來，被《新備案須知》直接禁止的底層資產有：
民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、保理等業務相關的資產或這些資產的收（受）益權。
在這裡一定要注意這個“等”字，也就是說，不僅僅是上述列舉出的，而是所有屬於借貸性質的資產或其收（受）益權，都在協會禁止之列。這個對理解之後的問答很重要。
（2）投資模式
協會也知道，僅僅是對底層資產做出限制的話，眾多用來繞嚴管的模式足以讓這些限制名存實亡。所以協會這次明確禁止了四大繞道從事借貸活動模式：
通過委託貸款直接或間接從事借貸活動
通過信託貸款直接或間接從事借貸活動
通過SPV變相從事借貸活動
通過投資類企業變相從事借貸活動
注意，協會原文中說的是“等方式”，也就是說，不僅僅是上述列舉出的這幾種模式，如果被協會判斷為是借道或者變相從事的模式同樣可能會悲劇。
即符合上述任意一種情形的，協會都將於 2 月12 日起，不再辦理其的新增和在審的產品備案申請。
（二）私募還可以投資哪些非標債權？
總體上通過備案須知來看，核心是禁止純粹借貸關係，並不是禁止非標債權，所以不屬於借貸關係的非標資產仍可投資。
1、銀行的不良資產
根據銀監會的監管框架，不良資產的批量收購和處置局限於由四大AMC和地方AMC承接，3戶以下的不良資產包可以是社會協力廠商受讓。並沒有排斥私募基金作為社會協力廠商之一受讓不良資產。但在當前嚴監管環境下，這種情況可能發生變化。
（1）資管新規徵求意見稿
其明確規定：資產管理計畫不得將資金直接或間接投資於商業銀行信貸資產。所以對於那些專注於不良資產投資的私募基金而言，若直接從商業銀行拿的不良資產是貸款產生的不良，在資管新規實施後將受到該條款的限制。
（2）本次基金業協會的封堵
基金業協會這次封堵的是私募基金參與借貸行為，核心是防範私募基金業務偏離投資業務。但是事實上，不良資產處置符合私募基金專業化經營的特點，也是協助銀行業化解不良資產處置壓力，筆者認為並不違反當前整體金融回歸本源的精神。
不良資產是銀行業金融機構已經放款且已經形成了壞賬，私募基金投資不良如果不是協助銀行代持，更多屬性是催收、資產保全、債轉股、抵債資產運營角色，和參與借貸活動並不相關。
所以筆者認為，私募基金從事專業化的不良資產業務時，如果能做到以下兩點，基金業協會不應該對其進行封堵：
首先，所募資金的來源不能是個人，而必須是機構；否則投資者適當性將出現問題。
其次，私募基金和其他機構並未在實際上從事通道業務，為銀行隱藏不良資產。
2、融資租賃債權和商票收益權
這部分有待探討。如果嚴格根據《新備案須知》的核心精神，凡是底層標的涉及“借貸性質的資產或其收（受）益權”均不屬於私募基金。但如果融資租賃債權和商票作為底層資產，本身具備一定的貿易背景，並不是純粹的借貸關係。
總體上通過備案須知來看，核心是禁止純粹借貸關係，所以我們更傾向於不在新規限制範圍內。
具體還是建議要和協會提前做好溝通。本問答不作為業務合規依據。
3、應收賬款等資產收益權
雖然目前已有不少檔提及“收益權”這一個概念，比如前段時間央行的應收賬款質押新規，但是從本質上而言，收益權仍非一個法律概念，其具體的內行和外延都是以合同約定為主。從法律性質上而言，我們認為收益權屬於“債權”的範疇。
而且，在實際業務當中，特定資產收益權的交易，往往都帶有遠期回購的條款。因此，從總體上來看，這類投資屬於非標債權投資，與普通的借貸相比，特定資產的收益權更多的是個未來現金流的還款來源之一，更準確地來說，是一種擔保資產，與借貸的實質差異不大。
所以如果從監管目的出發，本文認為這一操作空間不大。
協會是明確了私募基金不能投向保理資產。那麼應收賬款受益權是否也在禁止之列？
本文認為是的。
因為協會說的很清楚“私募基金的投資不應是借貸活動”。這個《新備案須知》核心想要禁止的，就是私募基金參與借貸行為。
而應收賬款轉讓屬債權讓與。保理業務是以應收賬款轉讓為核心，兼具應收賬款催收、銷售分戶賬管理、信用風險擔保及保理預付款融資等功能的綜合性金融服務。
所以顯然應收賬款及其受益權也同樣在協會的禁止之列。
（三）未來哪些模式還可以做？
1、明股實債投資是否是未來投資非標的主流？
根據當前非標的監管形勢，明股實債、資金來源是企業和個人的信託貸款、以及部分金融資產交易平臺，是僅有的幾個非標資產投放管道。
但本文判斷，明股實債這條投放管道很可能被繼續封堵，主要從以下幾個方面判斷：
（1）資管新規指導意見
以地方政府與金融機構成立PPP專案財政支持基金為例。
若指導意見新規實施，此交易結構存在如下幾個方面的問題：
最核心還是分級產品1：1杠杆要求以及不能由劣後或關聯方對優先順序進行任何擔保、差額補足和回購；優先和劣後需要同虧同贏。
期限問題也幾乎無解，PPP期限非常長，理財產品在新規約束之下很難滿足其期限匹配要求。
如果銀行理財資金參與，則需要銀行理財為封閉式私募，需要是合格投資者（提供500萬金融資產證明）。
（2）基金業協會的備案口徑
2017年末中基協書記講話中其實就已經提示，以私募基金作為通道載體或明股實債分層的載體之路，或將進一步被封殺。
同時，講話明確通過單一資產對接或結構化設計等方式發行“名股實債”、“明基實貸”產品，變相保底保收益，屬於典型的備案環節問題；同時對於LP直接擔任基金管理人或通過代持成為管理人明確禁止備案。
總體上，今後只要是違反大資管新規精神，設置顯性或隱性保本保收益安排的情形，都會在備案環節進行封殺。
【“假股實債”或將更難】
現實中，將一些私募基金堪稱“假股實債”的模式。
其一般做法是：將股權投資協定和回購協定分開，在產品備案時，僅提交相關的股權投資協定，在協會審查看來就是“真正“的股權投資，而回購協定其實並未提交。
這類模式現在比較常見，目前因為難以和真正的股權投資做區分，因此或者這類模式會更加普遍。
但是，這類模式協會今後應該會堵上，可能的措施包括兩方面：
完善系統登記，要求提交交易結構；
強調對備案資訊不完整的懲戒。目前已經有管理人在產品備案時收到協會要求提交交易結構圖的回饋。
2、通過不備案的合夥企業/有限公司繞道模式委貸新規是否可行？
首先需要明確的一點是，我們認為，私募基金無論組織形式如何（公司/有限合夥/契約），均不得發放委託貸款。
在明確這個問題之後，即有限合夥不屬於私募基金範疇之後，我們認為，在理論上這個有限合夥企業在委貸新規下，可以發放委託貸款。然而，由於國務院的私募條例未正式出臺，證監會或基金業協會的備案規則適合用範圍難以擴大到所有領域，目前存在不少應當辦理私募備案而未辦理的有限合夥企業，因此，在執行層面，銀監會或者銀行為了嚴格委貸新規，防止套利，很會有可能會不接受合夥企業作為委貸的委託人。
3、地方金融資產交易所能否成為非標投放的主流？
雖然目前已經有金交所通過委託債權投資等模式，不少落地，但是筆者認為難以成為主流。
對於地方金交所的債權，本文認為，地方金融資產交易場所如果是定位在非金融機構間資金資產的對接流通，可以基本不受本輪監管大衝擊。但現實中，金融機構作為地方金交所資金方（金融機構表內外資金）和部分資產（如不良資產）的最主要來源，同時也被納入互聯網金融資產管理的範疇，從而受央行主導的互聯金融聯合整治辦的約束。短期內，多數地方金交所發展前景高度依賴一行三會對其認可程度。
其實非標本身並沒有原罪，主要是要給監管足夠信心：在金交所業務不會帶來金融風險，不屬於監管套利，監管可以隨時獲得真實資訊。
所以筆者認為，未來主動“擁抱”監管和監管資訊互通的前提下，其非標應該可以成為資金投放出路之一。
4、通過地方區域股權市場發行可轉債是否可行？
債轉股投資的基本方式是：投資人先以債權形式，將資金借給目標企業使用，並約定轉股條件；待條件實現後，投資人可以選擇將債權轉變為目標企業股權（一般通過增資）。
過去確實存在私募基金利用通過“債轉股”方式投資，是借債轉股的表像行債權投資，並非出於真實的債轉股目的。
根據《新備案須知》的核心精神，底層標的涉及“借貸性質的資產或其收（受）益權”均不屬於私募基金。
所以這裡的難點在於區分真實的債轉股目的。協會可能會針對其轉股條件、時間等進行判斷。根據當前幾家股權交易中心的債轉股業務實質看，仍然債權屬性更強。
附1：當前私募基金管理人登記要求圖示
附2：當前私募投資基金備案要求圖示
作者聲明
如果覺得我的分享能夠帶給你幫助，辛苦大家點ZAN，分享，轉發，留言，是對我的最大幫助與肯定，謝謝大家！
缺乏規則，屬於登記備案的探索期。當時，平均每月有765家機構申請登記，1563只產品申請備案。2014年4月，證監會成立私募基金監管部，專門負責私募基金監管。
2014年5月，國發〔2014〕17號《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》為私募基金的發展方向定調：明確應建立健全私募發行制度、規範募集行為。對私募發行不設行政審批，並提出發展私募投資基金。按照功能監管、適度監管的原則，完善股權投資基金、私募資產管理計畫、私募集合理財產品、集合資金信託計畫等各類私募投資產品的監管標準。
2014年8月21日，證監會令105號《私募投資基金監督管理暫行辦法》發佈，從整體上規範私募投資基金活動，保護投資者及相關當事人的合法權益，促進私募投資基金行業健康發展。
2014年12月22日，中基協私募登記備案工作開啟第二個時期：全口徑登記備案期。當時中基協為摸清行業底數，回應商事改革和“雙創”要求，對該時期的登記備案不設門檻。這也導致當時大量背景各異、主業模糊或無明確展業目標的機構紛紛申請登記，登記數呈爆發式增長，行業良莠不齊、風險積聚。
這一時期，平均每月有2016家機構申請登記，2294只產品申請備案。
（四）去蕪存菁：回歸本源，規範發展
從2016年初開始至今，證監會與中基協持續細化私募監管體系。尤其是進入2017年後，監管力度與深度持續增長。
2016年2月5日，中基協私募登記備案工作開啟第三個時期：底線審核和信用約束期。以中基協發[2016]4號文《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》的發佈為標誌，協會從登記備案的源頭開始，全面規範私募基金行業的展業秩序和信用環境。
2016年7月15日，證監會公告[2016]13號，即在業內被稱作“新八條底線”的《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》下發。在正本清源的前提下，重點加強對違規宣傳推介、結構化產品、違法活動、“資金池”業務等的規範。私募證券投資基金管理人亦需參照執行。
2016年12月12日，證監會[2016]第130號令《證券期貨投資者適當性管理辦法》下發，將投資者分為專業投資者和普通投資者，私募基金行業也在其調整範圍之內。
2017年1月13日，發改財金規[2016]2800號《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》下發，自2017年4月1日起施行。該辦法明確政府出資產業基金的定義及範疇，並確立了管理體制，要求此類管理人在相關信用資訊登記系統登記。此外明確管理人實收資本不低於1000萬，產品應委託商業銀行託管。在投資範圍上，該辦法明確此類基金應當以未上市企業股權投資為主，禁止明股實債等變相增加政府債務的行為。
2017年2月，各地證監局按照證監辦發〔2017〕2號《關於開展2017年私募基金專項檢查的通知》開展專項檢查。上海、四川、海南、青島、甘肅、寧夏、陝西、江西等地區證監局按照“兩隨機、一公開”要求，依據“問題導向+隨機抽取”原則，陸續開展轄區內的私募檢查。
2017年2月14日，中基協發佈《證券期貨經營機構私募資產管理計畫備案管理規範第4號》，限制私募基金投向不符合國家相關產業政策的領域。
2017年3月1日，中基協《私募投資基金服務業務管理辦法（試行）》規範了基金募集、投資顧問、份額登記、估值核算、資訊技術系統等服務業務。此外規定申請機構應當根據《私募投資基金服務機構法律意見書指引》（附件3）的要求，在登記系統中上傳法律意見書。
2017年3月31日，基金業協會發佈《私募基金登記備案相關問題解答（十三）》進一步提高了對私募基金管理人“專業化管理”的要求，規定同一私募基金管理人不可兼營多種類型的私募基金管理業務，明確私募基金管理人在申請登記時僅選擇一類機構及業務類型進行登記，且只可備案與本機構已登記業務類型相符的私募基金，不允許此前所謂的“全牌照”、“多牌照”私募管理人的存在。
對於此前已登記多類業務類型、兼營多類私募基金管理業務的私募基金管理人，該檔要求整改以落實相關要求，應當從已登記的多類業務類型中僅選擇一類業務類型作為展業範圍，確認自身機構類型。
2017年4月5日，基金業協會發佈《關於“資產管理業務綜合管理平臺”第二階段上線運行與私募基金資訊報送相關事項的通知》，資產管理業務綜合管理平臺第二階段上線運行，明確要求管理人上傳運營風險控制制度等8類制度，並且不再提示“退回補正超過5次，機構申請將會被鎖定3個月”。同時全面啟動私募基金從業人員註冊管理功能。
2017年4月10日，發改辦財金規〔2017〕571號《政府出資產業投資基金信用資訊登記指引（試行）》印發，宣告 “政府出資產業投資基金信用資訊登記系統”正式啟用。
根據發改財金規[2016]2800號文，中央各部門及其直屬機構出資設立的產業投資基金募集完畢後二十個工作日內，應在全國政府出資產業投資基金信用資訊登記系統登記。
地方政府或所屬部門、直屬機構出資設立的產業投資基金募集完畢後二十個工作日內，應在本區域政府出資產業投資基金信用資訊登記子系統登記。發展改革部門應於報送材料齊備後五個工作日內予以登記。
2017年6月28日，中基協發佈《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》規範了基金募集機構銷售行為，以使投資者適當性管理得到有效落實。其中明確將投資者適當性匹配作為募集程式的必備環節，並規定了投資者分類、產品風險分級；以及投資者與產品風險匹配等內容，核心要求是將適當的產品提供給適合的投資者。指引於32017年7月1日起實施。
2017年8月30日，國務院法制辦對《私募投資基金管理暫行條例（徵求意見稿）》公開徵求意見。條例的出臺對完善私募基金的法律基礎具有重大意義。
徵求意見稿首次對私募基金管理人股東/合夥人提出財務標準，規定了嚴格的董監高、執行事務合夥人及委派代表任職要求，此外條例還對私募基金的範圍、私募管理人以及託管人的職責、投資者適當性管理等方面均作了明確的要求。此外，為貫徹相關規定，條例還對33類行為明確規定了處罰措施。
2017年10月，其他類私募零登記。本月其他類私募管理人登記數量0增加。實際上自2017年伊始，基金業協會就逐步收緊該類私募機構的登記。據統計，2017年8月1日至2017年10月27日，其他類私募管理人共新增13家，遠低於此前每月的平均水準。
2017年11月3日《私募基金登記備案相關問題解答（十四）》發佈，明確了六種不予辦理登記的情形。此外，該問答明確協會將定期對外公示不予辦理登記的申請機構名稱及不予登記原因，同時公示為該機構出具法律意見書的律師事務所及經辦律師名單。
同時，在該問答中，明確要求申請私募基金管理人登記的機構應當書面承諾：在完成首只私募基金備案前，不進行法定代表人、實際控制人或控股股東的重大事項變更。
2017年12月2日，基金業協會會長洪磊在第四屆中國私募投資基金峰會上做了《防範利益衝突 完善內部治理 推動私募基金行業專業化發展》的發言，提出任何基金產品都不能對投資者保底保收益，不能搞名股實債或明基實貸。同時強調一下情形不予備案：
①涉嫌非法集資；
②合夥型私募基金中有限合夥人直接擔任基金管理人或通過代持成為管理人；
③私募基金產品擔任普通合夥人；
④基金投資者中出現代繳代付等違反法律法規原則要求的；
2017年12月20日，中基協官網首次根據《私募基金登記備案相關問題解答（十四）》，正式開始披露不予登記的申請機構及所涉律師事務所、律師情況。
2018年1月5日，保監資金[2017]282號文《關於保險資金設立股權投資計畫有關事項的通知》通知明確要求股權投資收益，應與被投資未上市企業的經營業績或私募股權投資基金的投資收益掛鉤，不得採取“名股實債”方式承諾保障本金和投資收益。同時通知要求不得直接或變相開展通道業務，不得投資嵌套其他資產管理產品的私募股權投資基金。
2018年1月6日，銀監發[2018]2號《商業銀行委託貸款管理辦法》下發，從此包含私募基金在內的任何資產管理產品，其募集的資金都不能再發放委託貸款。這等於封堵了私募基金開展的非標投資的一個重要途徑。解讀詳見此處。
2018年1月12日，中基協於晚間在系統發佈最新《私募投資基金備案須知》，明確了三大不符合“投資”本質情形不屬於私募基金範圍：底層標的為民間借貸、小額貸款、保理資產等屬於借貸性質的資產或其收（受）益權；通過委託貸款、信託貸款等方式直接或間接從事借貸活動的；通過特殊目的載體、投資類企業等方式變相從事上述活動的。解讀詳見此處。
2018年1月16日，部分私募機構收到協會AMEBRS系統的最新補充意見：暫不辦理其他類私募投資基金管理人（除QDLP等試點機構）的實際控制人、控股股東和法定代表人的重大事項變更申請。解讀詳見此處。
2018年1月19日，中證登發佈中國結算發字[2018]10號 《關於加強私募投資基金等產品帳戶管理有關事項的通知》，明確包括私募投資基金在內的各類資管產品開戶條件。解讀詳見此處。
三、私募基金監管原則及思路
在2016年4月29日證監會例行新聞發佈會中，證監會私募基金監督部主任陳自強表示，當前私募基金監管遵循“統一監管、功能監管、適度監管、分類監管”的基本原則，按照“扶優限劣”、“差異化監管”的思路開展監管工作。
（一）監管原則：統一監管、功能監管、適度監管、分類監管
1、統一監管
統一監管，就是落實《證券投資基金法》和中央編辦關於私募股權投資基金監管職責分工要求，將私募證券基金、私募股權基金、創業投資基金和其他私募基金等各類私募基金納入統一監管。
2、功能監管
功能監管就是對不同機構條線下的私募基金業務，鑒於其具有相同的功能屬性，進而實行統一的功能監管。
這主要包括了各類私募基金執行統一的合格投資者標準，均應當遵守非公開募集、投資運作、資訊披露等規範性要求，防範監管套利。
目前，證監會已經在探索實施對證監會監管的證券公司、基金管理公司、期貨公司及其子公司從事私募基金業務的統一功能監管。這一進程預計有望將在大資管新規實施後加速。
3、適度監管
適度監管就是私募基金不設行政審批，而是實行事中事後監管，充分發揮投資者和市場對私募基金管理人的約束，以及私募基金管理人的自我約束作用。
行業監管和自律監管主要從資金募集、投資運作、資訊披露等環節入手，提出原則性底線監管要求。
4、分類監管
實踐中，鑒於私募基金管理人股東控制權複雜、資金來源多樣、管理人內控薄弱、兼營一級和二級市場業務衝突大於互補的現實，中基協要求私募證券、私募股權和其他私募業務分類經營且不得兼營，對其採取有差異的分類審核標準。這既是為了避免在管理人層面出現重大利益衝突和利益輸送風險，也是為了維護基金的本質，推動行業專業化發展。
目前的分類監管，就是在統一立法、統一登記備案的基礎上，根據各類私募基金投資標的的不同，對私募證券基金、私募股權基金和創業投資基金等分別進行備案，提出不同的監管要求。
同時根據各類私募基金的管理規模大小、投資者人數、合規風險程度、投訴舉報等維度，以問題和風險為導向，進行分類監測和檢查。
在2017年底，證監會私募基金監管部主任陳自強指出，還將探索分類分級監管加強誠信激勵約束。
證監會將根據私募機構的合規守信情況和不同類型私募基金的特點，研究制定分類分級標準，在風險監測、現場檢查、資訊披露等方面提出不同監管要求，並實施差異化監管安排。
在此基礎上，完善私募基金登記備案制度和分類公示制度，加強私募行業誠信建設，對合規水準和誠信水準較高的機構給予有力激勵，對違規失信機構給予應有的誠信約束。
（二）監管思路：扶優限劣、差異化監管
在扶優限劣方面，證監會將創造條件鼓勵優秀機構做大做強，同時清理違規、失聯和空殼機構。
1、扶優
鼓勵的政策主要體現在6個方面：
（1）允許符合條件的私募機構申請公募基金管理人業務牌照；
（2）允許符合條件的私募機構在銀行間債券市場開戶；
（3）研究並儘快明確私募機構在新三板掛牌問題；
（4）推動引導保險資金等長期資金投資符合條件的創業投資基金；
（5）支持有條件的私募機構開展境外投資業務；
（6）通過分類公示推出行業最佳實踐，宣傳優秀私募機構。
2、限劣
在“限劣”方面，證監會通過組織現場檢查和配合地方政府打非等，查處行業違法違規行為、對失聯機構進行公示、對違法違規機構撤銷管理人登記、對長期沒有展業的機構註銷登記等，引導真正專業、規範的私募機構開展業務。
3、差異化監管
在差異化監管方面，前期中基協對不同類別的私募基金從業人員資格考試範圍、資訊披露內容和頻率、託管機構資質要求、合同指引版本等方面進行了差異化自律探索，但是相關的差異化制度安排還需要進一步改進和完善。
如在事後風險監測領域，對於證券類基金，將主要關注其杠杆情況、內幕交易、操縱市場等情況；對股權類基金，將主要關注資金募集合規情況和利益衝突情況。
考慮到股權創投類基金已經有一定的自律管理基礎，可以充分發揮各地股權、創投協會作用，在考試、培訓、信用體系建設和行業最佳實踐等方面開展合作。
（三）監管組織體系：證監會指導、多機構相互配合
1、證監會監管職責
證監會負責對私募基金實施統一集中行政監管。
根據《證券投資基金法》，證監會承擔以下職責：擬訂監管私募基金的規則、實施細則；擬訂私募基金合格投資者標準、資訊披露規則等；負責私募基金的資訊統計和風險監測工作；組織對私募基金開展監督檢查；牽頭負責私募基金風險處置工作；指導中國證券投資基金業協會開展登記備案工作；負責私募基金的投資者教育保護、國際交往合作等工作。
為更好履行監管職責，證監會於 2014 年 4 月成立了私募基金監管部，專門負責私募基金監管。
2、地方證監局職責
各地方證監局依照中國證監會的授權履行職責，負責對經營所在地在其轄區內的私募證券投資基金管理人進行日常監管，包括對公司治理及其內部控制、私募基金運作等進行日常監管。
目前對私募基金的各項現場檢查，通常都由地方證監局具體實施。
3、中國證券投資基金業協會職責
中基協成立於2012年6月6日，是依據《基金法》和《社會團體登記管理條例》在國家民政部登記的社會團體法人，系證券投資基金行業的自律性組織，接受中國證監會和國家民政部的業務指導和監督管理。
根據《基金法》及證監會授權，中國證券投資基金業協會的主要職責包括：
（1）教育和組織會員遵守有關法律法規，維護投資者合法權益；
（2）依法維護會員的合法權益，反映會員的建議和要求；
（3）制定實施行業自律規則，監督、檢查會員及其從業人員的執業行為，對違反自律規則和協會章程的給予紀律處分；
（4）制定執業標準和業務規範，組織從業考試、資質管理和業務培訓；
（5）提供會員服務，組織行業交流，推動行業創新，開展行業宣傳和投資者教育；
（6）對會員間、會員與客戶之間發生業務糾紛進行調解；
（7）依法辦理私募基金的登記、備案；
（8）中國證券投資基金業協會章程規定的其他職責。
此外，中國證券投資基金業協會制定發佈了《紀律處分實施辦法（試行）》《投訴處理辦法（試行）》《糾紛調解規則（試行）》《自律檢查規則（試行）》，配套建立投訴、受理、檢查、調解、答覆工作機制。同時，成立自律監察專業委員，引入市場機構、監管部門、高校等專家資源，隨機組成審理小組，優化紀律處分工作機制。
4、其他機構職責
上交所、深交所、中金所等交易所，以及中國證券登記結算有限公司、中央國債登記結算有限責任公司等證券登記機構，均對私募證券投資基金的運作同樣十分重要，從不同業務角度對私募證券投資基金實施自律管理。
證券交易所設有基金交易監控系統，對私募證券投資基金在證券市場的投資運作行為的合法合規性進行日常監控，重點監控涉嫌違法違規的交易行為。交易所在監控中發現私募基金交易行為異常，涉嫌違法違規的，可視情況採取電話提示、警告、約談、公開譴責等措施，並向證監會報告。
至此，對於私募證券投資基金的監管組織體系如下——
（四）監管趨勢：強化法規建設，加大執法力度，完善自律規則
1、強化法規建設
證監會近期將推動完善行業頂層設計，配合國務院立法部門做好《私募投資基金管理暫行條例》（以下稱“《條例》”）社會徵求意見評估和吸收工作，推動《條例》儘快出臺；同時根據《條例》的進展，加快修訂《私募投資基金監督管理暫行辦法》，對《條例》的相關規定進行細化和補充，豐富監管手段。
2、加大執法力度
證監會將保持檢查執法頻率和覆蓋率，通過專項檢查、常規檢查、風險核查等，嚴厲懲治私募領域違法違規行為，加大責任追究力度。
證監會同時將抓緊完善私募基金監管資訊系統，建立健全私募基金資訊統計和風險監測指標體系，嵌入私募基金監管資訊系統，實現科技化風險監測，及時發現風險隱患。
3、完善協會自律規則
一方面，協會將強化私募機構內控制度要求，切實防範利益衝突。並維護基金的本質，強化專業化經營要求。
同時，協會將探索行業信用體系建設，營造良好信用生態。在2018年，協會將在完成和發佈《私募證券投資基金管理人會員信用資訊報告》的基礎上，將有序啟動私募股權和創投管理人會員信用報告標準制訂工作，逐步將信用資訊報告服務擴展到協會全部私募類會員。
此外，協會將進一步提升行業專業化水準。協會正組織私募基金行業各方，抓緊研究設置“資產配置類私募投資基金管理人”的機構類型和產品類型，以滿足專業私募基金投資者對所投私募基金配置大類資產的現實需求。
四、近期監管熱點：非標私募何去何從？
近期私募基金的非標債權投資業務可謂是處在”風口浪尖“上，受到了監管部門“全方位”圍堵：
先是銀監會於2018年1月6日發佈《商業銀行委託貸款管理辦法》，禁止私募基金等資管產品作為委託方；
緊接著，基金業協會1月12日發佈《私募投資基金備案須知》，禁止私募基金從事借貸活動，對於底層標的為民間借貸、小額貸款、保理資產等屬於借貸性質的資產或其收(受)益權，通過委託貸款、信託貸款等方式從事借貸活動的產品，2月12日之後將不予備案；
此外，1月16日有部分私募機構收到協會AMEBRS系統的最新補充意見，明確暫不辦理“其他類私募投資基金管理人”的實際控制人、控股股東和法定代表人的重大變更申請。
那麼，在這種監管形勢之下 ，目前私募還可以哪些非標私募債權資產呢？未來又該何去何從？
（一）新規核心內容
1、委貸新規的核心內容
銀監會於2018年1月6日頒佈的《商業銀行委託貸款管理辦法》最核心的影響之一，是正式禁止受託管理的他人資金作為委託方。所以在該委貸新規發佈後，任何資產管理產品募集的資金都不能再發放委託貸款。也就是說，不論是信託計畫、銀行理財、私募基金、券商資管、基金子公司專戶等等，這些都不能作為委託貸款的委託人，因為這些資管的資金都是受託資金。這等於直接封堵了當前很多資管產品非標投資的重要管道。
與此同時，委貸新規有“要證明資金來源”這樣一條兜底條款，這就導致即使面對有限合夥企業/公司這類獨立會計主體，監管層也不會僅看其組織形式，而是要從實質出發：如果這個公司/有限合夥企業是通過募集他人的資金，由管理人代為管理運作，其資金就屬於“受託資金”，同樣不符合委託貸款的要求。
具體可以參見筆者此前文章《13萬億委貸最嚴新規：金融人必讀22個經典問答》
2、新《備案須知》的禁止了哪些私募基金備案
基金業協會於1月12日發佈《私募投資基金備案須知》，要求私募基金不能偏離投資本質，禁止私募基金從事借貸活動。
概括而言，協會是從兩個角度出發來進行禁止的：底層資產，投資模式。
（1）底層資產
協會禁止的底層資產標的，除了直接在正文中提及的“民間借貸、小額貸款、保理資產”這幾類資產，還包括了《私募基金登記備案相關問題解答（七）》所提及的屬於借貸性質的資產或其收（受）益權。
這個《問答七》中其實沒提及具體資產，原話是說
“兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務的申請機構，這些業務與私募基金的屬性相衝突。”
所以簡單歸納下來，被《新備案須知》直接禁止的底層資產有：
民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、保理等業務相關的資產或這些資產的收（受）益權。
在這裡一定要注意這個“等”字，也就是說，不僅僅是上述列舉出的，而是所有屬於借貸性質的資產或其收（受）益權，都在協會禁止之列。這個對理解之後的問答很重要。
（2）投資模式
協會也知道，僅僅是對底層資產做出限制的話，眾多用來繞嚴管的模式足以讓這些限制名存實亡。所以協會這次明確禁止了四大繞道從事借貸活動模式：
通過委託貸款直接或間接從事借貸活動
通過信託貸款直接或間接從事借貸活動
通過SPV變相從事借貸活動
通過投資類企業變相從事借貸活動
注意，協會原文中說的是“等方式”，也就是說，不僅僅是上述列舉出的這幾種模式，如果被協會判斷為是借道或者變相從事的模式同樣可能會悲劇。
即符合上述任意一種情形的，協會都將於 2 月12 日起，不再辦理其的新增和在審的產品備案申請。
（二）私募還可以投資哪些非標債權？
總體上通過備案須知來看，核心是禁止純粹借貸關係，並不是禁止非標債權，所以不屬於借貸關係的非標資產仍可投資。
1、銀行的不良資產
根據銀監會的監管框架，不良資產的批量收購和處置局限於由四大AMC和地方AMC承接，3戶以下的不良資產包可以是社會協力廠商受讓。並沒有排斥私募基金作為社會協力廠商之一受讓不良資產。但在當前嚴監管環境下，這種情況可能發生變化。
（1）資管新規徵求意見稿
其明確規定：資產管理計畫不得將資金直接或間接投資於商業銀行信貸資產。所以對於那些專注於不良資產投資的私募基金而言，若直接從商業銀行拿的不良資產是貸款產生的不良，在資管新規實施後將受到該條款的限制。
（2）本次基金業協會的封堵
基金業協會這次封堵的是私募基金參與借貸行為，核心是防範私募基金業務偏離投資業務。但是事實上，不良資產處置符合私募基金專業化經營的特點，也是協助銀行業化解不良資產處置壓力，筆者認為並不違反當前整體金融回歸本源的精神。
不良資產是銀行業金融機構已經放款且已經形成了壞賬，私募基金投資不良如果不是協助銀行代持，更多屬性是催收、資產保全、債轉股、抵債資產運營角色，和參與借貸活動並不相關。
所以筆者認為，私募基金從事專業化的不良資產業務時，如果能做到以下兩點，基金業協會不應該對其進行封堵：
首先，所募資金的來源不能是個人，而必須是機構；否則投資者適當性將出現問題。
其次，私募基金和其他機構並未在實際上從事通道業務，為銀行隱藏不良資產。
2、融資租賃債權和商票收益權
這部分有待探討。如果嚴格根據《新備案須知》的核心精神，凡是底層標的涉及“借貸性質的資產或其收（受）益權”均不屬於私募基金。但如果融資租賃債權和商票作為底層資產，本身具備一定的貿易背景，並不是純粹的借貸關係。
總體上通過備案須知來看，核心是禁止純粹借貸關係，所以我們更傾向於不在新規限制範圍內。
具體還是建議要和協會提前做好溝通。本問答不作為業務合規依據。
3、應收賬款等資產收益權
雖然目前已有不少檔提及“收益權”這一個概念，比如前段時間央行的應收賬款質押新規，但是從本質上而言，收益權仍非一個法律概念，其具體的內行和外延都是以合同約定為主。從法律性質上而言，我們認為收益權屬於“債權”的範疇。
而且，在實際業務當中，特定資產收益權的交易，往往都帶有遠期回購的條款。因此，從總體上來看，這類投資屬於非標債權投資，與普通的借貸相比，特定資產的收益權更多的是個未來現金流的還款來源之一，更準確地來說，是一種擔保資產，與借貸的實質差異不大。
所以如果從監管目的出發，本文認為這一操作空間不大。
協會是明確了私募基金不能投向保理資產。那麼應收賬款受益權是否也在禁止之列？
本文認為是的。
因為協會說的很清楚“私募基金的投資不應是借貸活動”。這個《新備案須知》核心想要禁止的，就是私募基金參與借貸行為。
而應收賬款轉讓屬債權讓與。保理業務是以應收賬款轉讓為核心，兼具應收賬款催收、銷售分戶賬管理、信用風險擔保及保理預付款融資等功能的綜合性金融服務。
所以顯然應收賬款及其受益權也同樣在協會的禁止之列。
（三）未來哪些模式還可以做？
1、明股實債投資是否是未來投資非標的主流？
根據當前非標的監管形勢，明股實債、資金來源是企業和個人的信託貸款、以及部分金融資產交易平臺，是僅有的幾個非標資產投放管道。
但本文判斷，明股實債這條投放管道很可能被繼續封堵，主要從以下幾個方面判斷：
（1）資管新規指導意見
以地方政府與金融機構成立PPP專案財政支持基金為例。
若指導意見新規實施，此交易結構存在如下幾個方面的問題：
最核心還是分級產品1：1杠杆要求以及不能由劣後或關聯方對優先順序進行任何擔保、差額補足和回購；優先和劣後需要同虧同贏。
期限問題也幾乎無解，PPP期限非常長，理財產品在新規約束之下很難滿足其期限匹配要求。
如果銀行理財資金參與，則需要銀行理財為封閉式私募，需要是合格投資者（提供500萬金融資產證明）。
（2）基金業協會的備案口徑
2017年末中基協書記講話中其實就已經提示，以私募基金作為通道載體或明股實債分層的載體之路，或將進一步被封殺。
同時，講話明確通過單一資產對接或結構化設計等方式發行“名股實債”、“明基實貸”產品，變相保底保收益，屬於典型的備案環節問題；同時對於LP直接擔任基金管理人或通過代持成為管理人明確禁止備案。
總體上，今後只要是違反大資管新規精神，設置顯性或隱性保本保收益安排的情形，都會在備案環節進行封殺。
【“假股實債”或將更難】
現實中，將一些私募基金堪稱“假股實債”的模式。
其一般做法是：將股權投資協定和回購協定分開，在產品備案時，僅提交相關的股權投資協定，在協會審查看來就是“真正“的股權投資，而回購協定其實並未提交。
這類模式現在比較常見，目前因為難以和真正的股權投資做區分，因此或者這類模式會更加普遍。
但是，這類模式協會今後應該會堵上，可能的措施包括兩方面：
完善系統登記，要求提交交易結構；
強調對備案資訊不完整的懲戒。目前已經有管理人在產品備案時收到協會要求提交交易結構圖的回饋。
2、通過不備案的合夥企業/有限公司繞道模式委貸新規是否可行？
首先需要明確的一點是，我們認為，私募基金無論組織形式如何（公司/有限合夥/契約），均不得發放委託貸款。
在明確這個問題之後，即有限合夥不屬於私募基金範疇之後，我們認為，在理論上這個有限合夥企業在委貸新規下，可以發放委託貸款。然而，由於國務院的私募條例未正式出臺，證監會或基金業協會的備案規則適合用範圍難以擴大到所有領域，目前存在不少應當辦理私募備案而未辦理的有限合夥企業，因此，在執行層面，銀監會或者銀行為了嚴格委貸新規，防止套利，很會有可能會不接受合夥企業作為委貸的委託人。
3、地方金融資產交易所能否成為非標投放的主流？
雖然目前已經有金交所通過委託債權投資等模式，不少落地，但是筆者認為難以成為主流。
對於地方金交所的債權，本文認為，地方金融資產交易場所如果是定位在非金融機構間資金資產的對接流通，可以基本不受本輪監管大衝擊。但現實中，金融機構作為地方金交所資金方（金融機構表內外資金）和部分資產（如不良資產）的最主要來源，同時也被納入互聯網金融資產管理的範疇，從而受央行主導的互聯金融聯合整治辦的約束。短期內，多數地方金交所發展前景高度依賴一行三會對其認可程度。
其實非標本身並沒有原罪，主要是要給監管足夠信心：在金交所業務不會帶來金融風險，不屬於監管套利，監管可以隨時獲得真實資訊。
所以筆者認為，未來主動“擁抱”監管和監管資訊互通的前提下，其非標應該可以成為資金投放出路之一。
4、通過地方區域股權市場發行可轉債是否可行？
債轉股投資的基本方式是：投資人先以債權形式，將資金借給目標企業使用，並約定轉股條件；待條件實現後，投資人可以選擇將債權轉變為目標企業股權（一般通過增資）。
過去確實存在私募基金利用通過“債轉股”方式投資，是借債轉股的表像行債權投資，並非出於真實的債轉股目的。
根據《新備案須知》的核心精神，底層標的涉及“借貸性質的資產或其收（受）益權”均不屬於私募基金。
所以這裡的難點在於區分真實的債轉股目的。協會可能會針對其轉股條件、時間等進行判斷。根據當前幾家股權交易中心的債轉股業務實質看，仍然債權屬性更強。
附1：當前私募基金管理人登記要求圖示
附2：當前私募投資基金備案要求圖示
作者聲明
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