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樂視大廈變身醫院?誰是接盤手?

樂視“劇情”一波未平一波又起。

1月23日, 樂視網召開《關於終止重大資產重組事項暨公司經營情況投資者說明會》, 董事長孫宏斌、總經理劉淑青、財務總監張巍等人出席,

對投資人關心的問題作出回復, 諸如複牌後公司股價、債務、樂視影業重組、公司實際控制人以及運營情況等, 並公告稱其24日將複牌。

此前一天, 樂視網發佈澄清公告, 再一次申明, 截至2017年11月30日, 上市公司與賈躍亭控制的關聯方之間形成大量應收賬款、其他應收款、預付帳款等, 欠款餘額達到75.31億元, 涉及關聯方50餘家。

樂視債務問題甚囂塵上, 一邊廂, 上述雙方對於欠款幾何糾纏不清;另一邊廂, 2017年末傳出樂視大廈尋求出售一事還未落地, 近日其潛在買家中出現愛爾眼科6200多萬股, 每股發行價格27.60元, 募集資金總額17.2億多元, 扣除與發行有關的費用後實際募集資金淨額17億元左右。

其中, 此次增資所募集資金投資項目及募集資金使用計畫中第一項為“愛爾總部大廈建設專案”,

投資總額約11.83億元, 籌集資金投入總額8.46億元。 並作出說明, “為保障募投項目順利實施, 同意公司使用非公開發行股票募集80000萬元對湖南佳興投資置業有限公司進行增資, 用於愛爾總部大廈建設專案。 ”

記者詢問多位元樂視相關人士, 截至發稿, 只有樂視致新的公關部回復記者稱目前“樂視大廈的辦公都還在正常運轉, 沒有聽說樂視大廈被出售或是要搬走的事情。 ”其餘人士皆對此事無回應。

14億貴不貴

樂視大廈的產權關係複雜, 據知情人士透露, 目前其第1順位抵押權人為浙江中泰, 實際控制人是中植集團。

在21世紀經濟報導記者獲得的一份擬交易方案中稱:“中泰投入14億元,

樂視除了以樂視大廈作抵押外, 還質押了一部分易到股權, 因此樂視大廈實際抵押價值並沒有14億元, 目前市場價格也達不到這個價格。 ”

愛爾眼科想以10億的價格拿下樂視大廈?

對於愛爾眼科來說, 樂視大廈周圍靠近北京新中產和高淨值人群, 具有區位優勢。 “現金流應該不是問題, 上市公司如果成功買下一塊被低估的資產, 對於股東的權益肯定是一件好事。 ”一位醫療投資人士在接受21世紀經濟報導採訪時認為, 主要問題在於如何設計交易結構, 以及政策上北京五環內不再新批綜合性醫院, “專科醫院應該還可以, 但如果要做眼科醫院, 樓宇內部的結構改造可能會比較大。 ”

樂視方面對於價格的敏感度更高,

如何讓最終價格能夠完全覆蓋其債權, 並讓抵押權人出具同意書是首要問題。

“樂視大廈是辦公樓, 其價格需要專業評估, 與區位、裝修等因素有關。 個人認為, 10億的價格是大大低估了, ”北京一位房地產人士向21世紀經濟報導記者解釋, “一般來說, 委託貸款大概是評估價的5-6成, 所以樂視大廈在2016年11月估值應在20億元以上。 ”

至於具體的代理仲介和潛在買家, 高力國際一位業內人士對21世紀經濟報導記者表示, “像這樣的大額標的一般公開掛出來的資訊可能都不太靠譜, 真正代理的仲介手上可能會有4到5個潛在買家, 交易額方面, 目前還沒聽說更具體的情況。 ”

不同的樓宇抵押率不同。 一般來說, 金融機構要求較高,

抵押率比較低, 准金融機構較高, 其中也夾雜著商業考量, 而對於金融機構和債權人浙江中泰來說, 顯然樂視大廈的抵押率越低越穩妥。

交易結構與債務風險

首先, 在樂視控股所持有樂視大廈的股權被質押、樂視大廈抵押給浙江中泰的情況下, 接盤人要辦理過戶面臨如何取得抵押權人同意的問題。

“擔保法規定, 未經抵押權人同意, 不得將抵押物轉讓給第三人, 除非買賣雙方就第三人代償達成一致或是取得抵押權人同意。 能不能辦理過戶、能不能賣, 抵押權人有一票否決權。 ”一位元律師在接受21世紀經濟報導採訪時解釋, 一般抵押權人出具同意書可能會有保留條款。

從商業交易方案來看, 解決方式非常多。

在上述獲取的交易結構中,如果抵押權人浙江中泰行使第一順位抵押權,將樂視大廈通過司法拍賣的方式轉出,對於愛爾眼科來說可遮罩更多的法律風險。

但樂視選擇走司法拍賣程式,可能要面臨的問題有:如何選擇對拍賣物的評估機構、評估方法等,上述律師稱,“法院一般會尊重專業機構的評估結論,但這個結論具有一定彈性和不確定性。比如在這個過程中雙方有所干預會對最後的交易價格產生很大影響。此外還有流拍、程式過長、複雜等情況,如何選擇主要看不同投資人的偏好。”

交易方式一定程度上也影響交易價格。一般可採取現金或股權交易等多種模式,如抵押權人認可全現金交易或可大部分現金加入股合作的方式,一般來說,後者價格更低,現金加入股的方式有利於鎖定合作,降低成本,但是會與愛爾眼科產生同業競爭關係。

假設交易方案為:樂視大廈整體轉讓價格為10億元,各項稅費2億元,總計12億元。雙方以現金加入股的方式合作,愛爾出資10億元(83.33%),中泰出資2億元(16.67%)。

由中泰註冊項目公司,註冊資本為2億元並實際出資,中泰持有100%股權;中泰行使抵押權,申請對樂視大廈進行司法拍賣,確保專案公司競買成功;專案公司支付稅費及交易手續費。中泰對宏城鑫泰撤銷抵押權,並對項目公司形成10億元債權。中泰以10億元債權對項目公司增資,增資後項目公司註冊資本12億元,中泰持有100%股權。

再由愛爾眼科以10億元現金(含定金)收購項目公司83.33%股權。專案公司經營範圍增加眼科醫院業務,以樂視大廈為經營場所開展醫療服務。

如果採用上述交易結構,前述律師分析認為,非現金類的支付對價都需要涉及評估問題,主要靠商家自己判斷,組合類支付方式在實踐中也比較常見。如何評估有多種依據,比如涉及財務資料,資產負債表、利潤表、淨資產、現金流等,“評估結論對於買方所需要支付的現金流肯定有影響,但對於總體交易價格影響不大。通過上述這種股權的交易安排,可能能夠間接實現接盤來規避司法風險,但要注意的是,如果上家股權也被質押,增資或股權過戶都是需要解決的問題。”

除此之外,賣掉樂視大廈的另一層風險來源於清償順序。由於不同的債權人擁有不一樣優先權,“第一抵押權人具有優先性,但並不是只有這一項優先抵押權,法律上有很多的債權具有優先性,比如員工的勞資債權、工程款等。假如抵押權人已經與接盤方、樂視控股高層商量好,也有可能賣掉樂視大廈也只能抵押債權人的債務,無力清償員工債務。”

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