* Oasis股東議案旨在改善GMO Internet企業治理， 並實現所有利益相關方的可持續增長
垂詢詳情， 請訪問www.GMOCorpGov.com
香港--(美國商業資訊)--Oasis Management Company Ltd. (“Oasis”)所管理的基金是GMO Internet Inc. (9449 JT)（簡稱“GMO Internet”或“公司”）5.0%股份的實益持有者， 也讓Oasis成為了該公司最大的少數股東。 Oasis奉行日本FSA《負責任機構投資者準則》(Principles of Responsible Institutional Investors)（亦稱為《日本管理守則》）， Oasis根據這些準則來監督和接洽我們的被投資公司。
此新聞稿包含多媒體內容。 完整新聞稿可從以下網址查閱：http://www.businesswire.com/news/home/20180118005904/en/
Oasis一直在持續、審慎地監督GMO Internet， 並於2017年7月就其戰略實施和治理重組向該公司董事會提交了議案。 Oasis對GMO Internet最近的戰略舉措表示讚賞， 因為我們認為其中的一些實施舉措體現了我們的議案。
Oasis致力於通過提交股東議案來解決這些問題， 從而實現GMO Internet的可持續增長， 並提升所有利益相關方的公司價值。
GMO Internet企業治理問題
反收購舉措
潛在收購者的存在將通過大力激勵董事和管理層提升企業價值和股價， 進一步抑制不當的管理行為， 並讓少數股東從中受益。 就GMO Internet而言， 這一點尤為相關。 在我們看來， 公司的一位股東（持有公司非常大比例的股份）Kumagai先生手中的控制權過大。
我們對反收購舉措的看法與Ito Commission、Corporate Governance Code和Institutional Shareholder Services (ISS)的看法不謀而合，
然而， GMO Internet在2006年實施反收購舉措時並沒有獲得股東的批准。 此外， 公司的反收購舉措在實施時也沒有提請股東進行批准。 因此， GMO Internet完全是在濫用反收購舉措。
我們認為， GMO Internet目前所制定的反收購舉措會妨礙股東表達其意願， 因此， 它與2005年5月27日由日本經濟產業省以及法務省發佈的《有關以確保或改善企業價值和股東共同利益為目的的反收購舉措的政策》以及東京股票交易所於2015年6月1日發佈的《企業治理準則——企業可持續增長和中長期企業價值改善》（簡稱“CG Code”）是背道而馳的。
此外， 我們對GMO Internet反收購舉措特別委員會的獨立性和有效性存在質疑。 該委員會獨立於董事會之外， 其職責是在出現收購要約的情況下制定決策。 值得注意的是， 在特別委員會的四名委員中， 有兩名（Kinoshita先生和Ogura先生）都是GMO Internet的前企業審計。 此外， Ogura先生目前擔任公司董事以及公司審計及監視委員會委員， 還有一名成員（Masuda先生）目前擔任董事會外部董事兼審計及監視委員會委員。
Kumagai過去在接受多家媒體採訪時稱， 他曾獨自決定拒絕了多個收購GMO Internet的要約， 包括海外基金以500億日元收購公司的要約（當時公司面臨破產的嚴峻風險， 原因在於與Orient Credit Co., Ltd.有關的支付金額過高的索賠）。 雖然當時Kumagai先生擁有47.70%的投票權，
此外， Kumagai在採訪中還解釋道， 他 “對同事的承諾、他的夢想和他的信念”是他拒絕這些收購的原因。 然而， 這一判斷讓少數股東處於極其不利的地位並受到了傷害。 從下表可以明顯看出， GMO Internet用了五年多的時間才超過500億日元的市值， 而我們認為投資者原本在2007年便可以獲得這一水準的回報。
因此， 令我們感到異常關切的是， 少數股東因Kumagai的自行決定， 或因公司考慮Kumagai的利益而做出的決定， 在上述案例期間和之後錯過了諸多頗具吸引力的機會。
按照當前的股價計算， GMO Internet對於收購者來說頗具吸引力。 在我們看來， 管理層並未採取足夠的措施來提升股東價值。
羸弱的治理構架
Oasis認為， 羸弱的治理構架是GMO Internet股價長期偏低的另一個重要原因。
事實上， GMO Internet的估值要低於公司在其上市子公司（GMO Payment Gateway, Inc.、GMO Financial Holdings, Inc.、GMO CLOUD K.K.、GMO Pepabo, Inc.、GMO Media Inc.、GMO Research, Inc.、GMO TECH, Inc.和GMO AD Partners, Inc.）所持有權益的價值。 這一估值說明， 市場對於公司的運營業務給出了負價值， 這包括加密貨幣挖礦業務。 作為公司最大的股東之一， 我們無法容忍這一現象。 董事會和公司管理層應擔負相應的責任。
儘管公司的股價因市場對其新加密貨幣挖礦業務的預期而有所上漲， 但當前的運營令人十分失望。 在截止2017年12月財年的第三季度， 公司僅實現了公司年度指引運營利潤的63.1%， 本年利潤的63.6%， 以及淨收益的47.3%。
此外， 儘管公司的業績令人十分失望， GMO Internet投資者關係團隊在2017年10月稱， Kumagai先生並沒有與股東會面，這是他作為公司代表董事兼總裁的明顯失職。對於責任避而不談並非是管理層應有的對策，並進一步揭示了GMO Internet的企業治理亂象。
大多數少數股東似乎在最近召開（2017年5月10日）的一次股東大會上均投票反對Kumagai先生的董事會連任。Oasis認為這一事實說明，少數股東希望GMO Internet大幅改善其治理構架，包括對Kumagai先生的業績進行有效的評估。
就GMO Internet的問題治理構架而言，首先，Kumagai先生在股東大會上能夠有效地控制股東大會期間公司董事會的選舉投票，因為他控制了40.86%的投票權，但這是少數股東可以施加影響的為數不多的治理主體決策之一。
其次，為了讓董事會有效地發揮其作用，決策功能和監視功能都十分重要，對於GMO Internet這樣的公司更是如此。但該公司的權力大多掌握在Kumagai先生手中。然而，目前的董事會似乎並沒有將對管理層的監視與執行功能分開（19名董事中僅有3名外部董事），也並未對Kumagai先生形成有效的監視，他不僅擔任代表董事兼總裁，還擔任董事長。
最後，GMO Internet在披露資訊中指出，董事的薪酬將按照定量、定性的目標設定以及這類目標實現程度的評估，以固定的比例進行上調或下調。然而，股東們並不知道這些目標都是什麼，這些目標是如何確定的，以及評估是如何開展的。在當前的治理構架下，這些流程是否能夠按照有利於少數股東的利益來執行，我們對此表示懷疑。
Oasis股東議案
Oasis針對截至2017年12月財年的股東大會，向GMO Internet提交了以下6個議程事項，目的在於通過治理重組實現可持續增長。可登錄活動網站www.GMOCorpGov.com查閱Oasis股東議案全文和此次活動的詳情。
我們認為，所有股東和投資者都應仔細閱讀這些議案，所有議案均符合《企業治理規範和管理規範》(Corporate Governance Code and the Stewardship Code)，而且Oasis應鼓勵所有股東對該議案投贊成票。
有關廢除反收購舉措的議案：
議程事項 (1) – 廢除大規模收購公司股份的政策。
議程事項 (2) – 部分修改公司章程（引入針對反收購舉措的辦法）。
有關治理重組的議案：
議程事項 (3) – 部分修改公司章程（將公司體制改為設立任命委員會等）。
議程事項(4) – 部分修改公司章程（禁止同時擔任總裁兼董事長）。
議程事項 (5) – 部分修改公司章程（通過累積投票來選舉董事）。
議程事項 (6) – 設定董事的薪酬額度（不包括審計和監視委員會委員，該議程事項下同，除非特別另行說明）（也就是採用與少數股東利益相關的薪酬構架）。
***
股東或雇員如需諮詢或評論，請聯繫GMOCorpGov_Shareholders@hk.oasiscm.com .
諮詢其他事宜，請通過電子郵箱thall@hk.oasiscm.com聯繫Taylor Hall。
Oasis Management Company Ltd. 是一家私募股權基金管理公司，專注於各國和各行業的各種資產類別投資機會。Oasis成立於2002年，創辦人為Seth H. Fischer，他同時也是公司的投資總監。有關Oasis的更多資訊，請流覽www.oasiscm.com。
Kumagai先生並沒有與股東會面，這是他作為公司代表董事兼總裁的明顯失職。對於責任避而不談並非是管理層應有的對策，並進一步揭示了GMO Internet的企業治理亂象。大多數少數股東似乎在最近召開（2017年5月10日）的一次股東大會上均投票反對Kumagai先生的董事會連任。Oasis認為這一事實說明，少數股東希望GMO Internet大幅改善其治理構架，包括對Kumagai先生的業績進行有效的評估。
就GMO Internet的問題治理構架而言，首先，Kumagai先生在股東大會上能夠有效地控制股東大會期間公司董事會的選舉投票，因為他控制了40.86%的投票權，但這是少數股東可以施加影響的為數不多的治理主體決策之一。
其次，為了讓董事會有效地發揮其作用，決策功能和監視功能都十分重要，對於GMO Internet這樣的公司更是如此。但該公司的權力大多掌握在Kumagai先生手中。然而，目前的董事會似乎並沒有將對管理層的監視與執行功能分開（19名董事中僅有3名外部董事），也並未對Kumagai先生形成有效的監視，他不僅擔任代表董事兼總裁，還擔任董事長。
最後，GMO Internet在披露資訊中指出，董事的薪酬將按照定量、定性的目標設定以及這類目標實現程度的評估，以固定的比例進行上調或下調。然而，股東們並不知道這些目標都是什麼，這些目標是如何確定的，以及評估是如何開展的。在當前的治理構架下，這些流程是否能夠按照有利於少數股東的利益來執行，我們對此表示懷疑。
Oasis股東議案
Oasis針對截至2017年12月財年的股東大會，向GMO Internet提交了以下6個議程事項，目的在於通過治理重組實現可持續增長。可登錄活動網站www.GMOCorpGov.com查閱Oasis股東議案全文和此次活動的詳情。
我們認為，所有股東和投資者都應仔細閱讀這些議案，所有議案均符合《企業治理規範和管理規範》(Corporate Governance Code and the Stewardship Code)，而且Oasis應鼓勵所有股東對該議案投贊成票。
有關廢除反收購舉措的議案：
議程事項 (1) – 廢除大規模收購公司股份的政策。
議程事項 (2) – 部分修改公司章程（引入針對反收購舉措的辦法）。
有關治理重組的議案：
議程事項 (3) – 部分修改公司章程（將公司體制改為設立任命委員會等）。
議程事項(4) – 部分修改公司章程（禁止同時擔任總裁兼董事長）。
議程事項 (5) – 部分修改公司章程（通過累積投票來選舉董事）。
議程事項 (6) – 設定董事的薪酬額度（不包括審計和監視委員會委員，該議程事項下同，除非特別另行說明）（也就是採用與少數股東利益相關的薪酬構架）。
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Oasis Management Company Ltd. 是一家私募股權基金管理公司，專注於各國和各行業的各種資產類別投資機會。Oasis成立於2002年，創辦人為Seth H. Fischer，他同時也是公司的投資總監。有關Oasis的更多資訊，請流覽www.oasiscm.com。