△ 走出去智庫（CGGT）首席專家、國際律師呂立山在“一帶一路”深商走出去經貿論壇上演講
走出去智庫觀察
1月23日， 由深圳市貿促委主辦，
深圳市政府副秘書長吳優、深圳市貿促委主任葉健德到會致辭， 走出去智庫（CGGT）首席專家、國際律師呂立山受邀出席研討， 並為深商如何提高走出去成功率支招。
深圳市貿促委副主任黃史昉在大會上做深圳國際商會第三屆會員代表大會工作報告， 深圳國際仲裁院（深圳仲裁委員會）院長劉曉春、中國貿促會研究院國際投資研究部主任劉英奎、中國國際商會副部長楊虹、前海“一帶一路”法律服務聯合會秘書長王壽群、華大基因執行副總裁余德健、深越投資副總經理宋文堅、傳音控股總裁辦主任宋英男、阿拉伯聯合大公國駐廣州總領事拉哈曼等專家代表出席了論壇。
論壇主要探討深企在開展對外投資和貿易方面， 如何把握國際合作機遇與風險應對， 如何在金融、法律服務等方面提高走出去成功率， 以及知名深企從海外戰略、海外投資和海外市場等方面的成功經驗和案例介紹。 論壇為政企間、社會各界間搭建一個互動交流的平臺， 為深商“走出去”開拓國際市場出謀劃策。
今天， 走出去智庫（CGGT）編發呂立山先生在此次論壇上的演講， 供中國走出去企業家和投資者參考。
要 點
1、很多中國企業的並購是比較投機， 經常通過熟人介紹並購項目， 這跟外國跨國公司的做法完全不一樣。
2、中國企業在跨境並購交易中， 要採用更為明確的西方主流做法， 通過標準的國際並購流程和交易檔來進行風險管理， 按照一般的國際市場慣例操作， 從而降低並購風險。
3、走出去智庫主導研發的人工智慧新產品——合通機器人， 通過線上答覆問卷， 可以自動生成50類中英雙語合同版本， 涉及境外投資並購和跨境貿易交易。 這些合同版本通過100多個國家當地的律師事務所提供當地語系化支持， 非常符合當地法律、慣例。
正 文
△ 走出去智庫（CGGT）首席專家、國際律師呂立山在論壇上為提高深商走出去成功率支招
對中國企業跨境並購的調研
四年前， 我做為聯合創始人設立走出去智庫， 近年來為上海市政府、商務部、民航總局等政府部門、大型央企和上市公司提供了30多項研究報告。 這些報告涉及國別風險、產業研究、投資指南， 以及全球PPP專案的專題報告。
通過對數十個國家進行的類似調研， 結果令我們非常吃驚， 不管是發展中國家還是發達國家， 不分國有企業還是民營企業， 也不分行業， 國外的並購專家對中國企業的跨境並購均有近乎相同的觀察， 中國企業在並購中存在的問題也大致相同。
我們收集整理了中國企業在國外並購中碰到的一些普遍的問題清單， 結合這些調查結果和案例分析， 在去年下半年出版了專著——《國際並購遊戲規則：如何提高走出去企業成功率》， 中投公司副總經理祁斌為該書作序《在不確定性的世界尋找確定性》， 主要探討中國企業走出去如何提高成功率。
該書總計調研了來自50多個國家的並購專家，收集了80多個案例。根據走出去智庫的研究，中企跨境並購成功率不足三成。針對這些情況，在書中歸納了30個中國投資者在境外投資中常遇到的普遍問題，為中國企業家提供跨境並購實務提供操作指南，從而創造更成功的跨境交易。
最近，為提高中國企業走出去的便利化，由我主導研發了人工智慧新產品——合通機器人，通過線上答覆問卷，可以自動生成50類中英雙語合同版本，涉及境外投資並購和跨境貿易交易。這些合同版本通過100多個國家當地的律師事務所提供當地語系化支持，非常符合當地法律、慣例。合通機器人結合線上線下的服務平臺，使中國企業走出去可以得到基本的法律保障服務。
△ “一帶一路”深商走出去經貿論壇現場
跨境並購中存在的主要問題
在跨境並購中哪些企業碰到的問題比較多呢？四年前在境外進行投資並購的中國企業主要是央企，最近幾年民企的跨境並購也越來越多。我們觀察到，在中國生產成本提高的情況下，會有越來越多民企、製造業企業到境外投資設工廠，並進行跨境交易。因此，剛剛走出去的中國企業會碰到很多問題，這是非常正常的。
中國企業在跨境並購中主要有幾類核心的問題：
第一，戰略、計畫不完整，境外投資並購、境外跨境交易太投機。包括收購之後的整合計畫不夠健全，沒有形成協同效應。這些問題是國外專家認為中國企業比較常見的問題。怎麼處理呢？中國企業要做好國際戰略擴展業務走出去的計畫。
第二，團隊經驗不足。很多剛剛開始走出去的企業，團隊沒有足夠經驗，對國際遊戲規則瞭解不足。而且，許多企業的內部團隊跟外部專家顧問、外部交易方溝通方面有問題，會出現雞同鴨講的情況。如何提高團隊的經驗和能力呢？主要是培養團隊，抓住機會接受培訓，通過跟有經驗的合作夥伴學習。
第三，對東道國的國情不夠瞭解，而且對走出去有一定的天真假設。許多中國企業走出去對東道國的市場調研不足，因此在投資並購時對目標公司必須進行盡調，要瞭解當地的投資環境、基礎設施狀態，而且當地民眾、政府、企業家對中國企業的回饋和態度，也相當重要。
第四，尋找並購對象比較投機。通過調研我們發現，很多中國企業的並購是比較投機，經常通過熟人介紹並購項目，這跟外國跨國公司的做法完全不一樣。外國跨國公司尋找合適並購目標，要在全球進行了調研，尋找某一個專業領域目標公司。而且，外國公司基於戰略計畫尋找市場上所有潛在的目標，選擇最符合戰略目標的企業。中國企業在並購時沒有完整的戰略計畫，而且只是對已經做出決策要出售的企業作為目標。這些企業已經有眾多企業計畫投資，導致競爭激烈提高並購成本。
還有一點，很多中國企業走出去沒有利用好保護自己的工具和資源。中國企業需要瞭解整個並購流程，國際上的並購慣例、資源、常見做法都是為了保護交易雙方。但是，很多中國企業放棄了原本可以保護自己的這些規則和資源。
△ “一帶一路”深商走出去經貿論壇現場
缺乏國際並購經驗增加跨境並購風險
由於中國企業在並購談判環節，缺乏有效的溝通和透明度，導致外方對儘快達成交易信心不足，甚至不願意投入時間與中方談判，很多時候談不成交易，就會失去商機。
即使一些可以進行的專案，外方經常要求中方支付更高的價格作為參與交易談判的敲門磚，出現“中國溢價”和“逆向中國溢價”的現象。中企甚至最後可能還會輸給出價不那麼有吸引力、但具備良好交易交割記錄的競爭對手，如中海油收購優尼科的項目。解決“中國溢價”的問題，需要做好並購戰略，將並購交易流程管理水準提升至國際水準。
跨境並購是一項高風險的活動，除市場風險、技術風險外，還有政治風險等問題，需要通過制定並購風險防範機制做好風險控制。華為在很多方面已經做得很好，但是在美國碰到一定的政治性風險。
中國企業在跨境並購交易中，要採用更為明確的西方主流做法，通過標準的國際並購流程和交易檔來進行風險管理，按照一般的國際市場慣例操作，從而降低並購風險。
另外，並購交割後在整合過程中也會碰到一些問題，主要是勞動法相關的問題，還有一些環保、智慧財產權相關的問題，這些問題往往被中國企業所忽視。國外的政府官員非常重視就業、環保、專利等問題，中國企業走出去必須遵守、尊重當地的實際情況，關注環境問題、就業問題。
最後需要強調一下，中國製造業企業為了獲得高科技技術而收購國外的公司，這不見得是最好的做法。在國外收購一家公司，需要運營這個公司，但中國管理者又不熟悉國外國情、商務環境等。因此可以考慮變通方案，如跟對方簽訂在中國的獨家經銷協定或授權合約。很多情況下，投資並購並非是最好的選擇。
機構簡介
深圳市貿促委
中國國際貿易促進委員會深圳市委員會（深圳市貿促委）是深圳市政府設立的公共服務機構。以促進深圳市和世界各國、各地區之間的貿易、投資和經濟技術合作，增進相互瞭解與友誼為宗旨，承擔國際商事認證、國際展覽報審、行業仲介管理等政府職能，同時在國際經貿交流、國際展覽、國際貿易投資資訊、商務會議培訓、貿易投資顧問、法律諮詢調解等方面為國內外企業提供服務。
深圳國際商會
深圳國際商會是旨在推進經貿發展，連通政企、服務企業，開展全球商業活動的社會團體。自成立以來，商會所有會員成員團結奮鬥，日益進去，不斷開拓新領域、謀求新發展，以辦好事、辦成事、辦長久之事為服務承。以服務為中心、專案為紐帶、人才為支撐、需求為重點，不斷突破傳統商會服務模式，積極探索新的開放合作路徑，強力提升國際化綜合服務能力和水準。通過項目化、社會化、市場化的合作，打造一流的國際化綜合服務平臺，説明深圳企業與國內外企業實現優勢互補、資源分享、合作共贏，也促進了深圳與“一帶一路”沿線國家和地區的互聯互通、經貿合作，人文交流。
走出去智庫（CGGT）
走出去智庫（CGGT）定位於中國企業境外投資並購實務，由國內和國際一流專業機構——投行、法律、會計、風險管理、銀行、品牌、人力資源、估值、資料資訊9個領域的專家團隊共同發起或合作，在全球範圍內約200個國家/地區擁有專業資源。
走出去智庫為上海市政府、商務部、民航總局等政府部門以及大型企業、上市公司提供了逾30項“一帶一路”戰略諮詢報告，包括： “一帶一路”國別/行業投資戰略與指南、歐美投資並購、一帶一路PPP投資指南、“一帶一路”區域金融中心戰略規劃等報告，涵蓋亞洲、歐洲、北美、中東歐、中東、拉美、非洲投資。
走出去智庫（CGGT，China Going Global Thinktank）
走出去智庫（CGGT）為上海市商委提供“一帶一路”戰略諮詢報告：
走出去智庫（CGGT）與一帶一路百人論壇、中國網、大連理工大學出版社共同為中宣部/財政部提供研究報告：
走出去智庫（CGGT）為商務部投資促進局提供研究報告：
走出去智庫（CGGT）為民航總局提供研究報告：
走出去智庫(CGGT)首席專家、國際律師呂立山（Robert Lewis）先生的新著《國際並購遊戲規則：如何提高中國走出去企業成功率》已由機械工業出版社出版，目前已在多個網路售書平臺上架銷售。此書通過近80個案例研究，針對中國企業海外並購失敗率高的現狀，總結出在並購交易中存在的30個普遍問題，並從企業戰略視角出發，提供了解決問題的方法論。
本書感謝以下專家作序推薦：
-中投公司副總經理祁斌；
-德勤亞太管理合夥人Alan Tsoi；
-北京大學翟崑教授。
本書系中國走出去智庫叢書，獲得國家出版基金獎。
▲呂立山（Robert Lewis） 走出去智庫首席專家
中國國資委外國法律專家顧問。主要執業領域為跨境公司和商業交易法律事務，特別是在基礎設施、清潔能源、公司並購、項目融資、電信、高科技交易和戰略夥伴安排等業務領域有豐富的經驗。
呂立山律師的代表業績包括但不限於如下：
—在2008年北京奧運會“鳥巢”和“水立方”工程中，擔任首席國際法律顧問
—在上海大場水處理廠項目（中國第一個BOT項目）中，為國際銀行提供法律諮詢
—在廣西萊賓B電廠的重組專案中，為阿爾斯通（EPC承包方/少數投資方）提供法律諮詢，這是中國第一家由外方獨資擁有的熱能發電廠
—為阿爾斯通就三峽和中國高鐵項目的競標與合同事宜提供法律服務
—為中國大型承包商擬在拉丁美洲投資的水電專案提供法律服務
—為歐洲大型承包商擬在中國建立海水淡化廠的專案提供法律服務
—為首都機場T3航站樓專案的主要分包商之一就該專案投標提供法律服務
—為數家中國公司在羅馬尼亞、巴基斯坦、菲律賓、印尼等國投資新能源專案提供法律服務
走出去智庫（CGGT）
不談大道理，只講乾貨。國內外一流投行、法律、會計、風險管理、銀行/保險、品牌、人力資源、估值、境外資訊情報和資料管理9個領域的專業人士連袂。走出去一站式專業實務和資料資訊平臺，企業跨境投資並購智囊團。更多資訊請訪問：www.cggthinktank.com
該書總計調研了來自50多個國家的並購專家，收集了80多個案例。根據走出去智庫的研究，中企跨境並購成功率不足三成。針對這些情況，在書中歸納了30個中國投資者在境外投資中常遇到的普遍問題，為中國企業家提供跨境並購實務提供操作指南，從而創造更成功的跨境交易。
最近，為提高中國企業走出去的便利化，由我主導研發了人工智慧新產品——合通機器人，通過線上答覆問卷，可以自動生成50類中英雙語合同版本，涉及境外投資並購和跨境貿易交易。這些合同版本通過100多個國家當地的律師事務所提供當地語系化支持，非常符合當地法律、慣例。合通機器人結合線上線下的服務平臺，使中國企業走出去可以得到基本的法律保障服務。
△ “一帶一路”深商走出去經貿論壇現場
跨境並購中存在的主要問題
在跨境並購中哪些企業碰到的問題比較多呢？四年前在境外進行投資並購的中國企業主要是央企，最近幾年民企的跨境並購也越來越多。我們觀察到，在中國生產成本提高的情況下，會有越來越多民企、製造業企業到境外投資設工廠，並進行跨境交易。因此，剛剛走出去的中國企業會碰到很多問題，這是非常正常的。
中國企業在跨境並購中主要有幾類核心的問題：
第一，戰略、計畫不完整，境外投資並購、境外跨境交易太投機。包括收購之後的整合計畫不夠健全，沒有形成協同效應。這些問題是國外專家認為中國企業比較常見的問題。怎麼處理呢？中國企業要做好國際戰略擴展業務走出去的計畫。
第二，團隊經驗不足。很多剛剛開始走出去的企業，團隊沒有足夠經驗，對國際遊戲規則瞭解不足。而且，許多企業的內部團隊跟外部專家顧問、外部交易方溝通方面有問題，會出現雞同鴨講的情況。如何提高團隊的經驗和能力呢？主要是培養團隊，抓住機會接受培訓，通過跟有經驗的合作夥伴學習。
第三，對東道國的國情不夠瞭解，而且對走出去有一定的天真假設。許多中國企業走出去對東道國的市場調研不足，因此在投資並購時對目標公司必須進行盡調，要瞭解當地的投資環境、基礎設施狀態，而且當地民眾、政府、企業家對中國企業的回饋和態度，也相當重要。
第四，尋找並購對象比較投機。通過調研我們發現，很多中國企業的並購是比較投機，經常通過熟人介紹並購項目，這跟外國跨國公司的做法完全不一樣。外國跨國公司尋找合適並購目標，要在全球進行了調研，尋找某一個專業領域目標公司。而且，外國公司基於戰略計畫尋找市場上所有潛在的目標，選擇最符合戰略目標的企業。中國企業在並購時沒有完整的戰略計畫，而且只是對已經做出決策要出售的企業作為目標。這些企業已經有眾多企業計畫投資，導致競爭激烈提高並購成本。
還有一點，很多中國企業走出去沒有利用好保護自己的工具和資源。中國企業需要瞭解整個並購流程，國際上的並購慣例、資源、常見做法都是為了保護交易雙方。但是，很多中國企業放棄了原本可以保護自己的這些規則和資源。
△ “一帶一路”深商走出去經貿論壇現場
缺乏國際並購經驗增加跨境並購風險
由於中國企業在並購談判環節，缺乏有效的溝通和透明度，導致外方對儘快達成交易信心不足，甚至不願意投入時間與中方談判，很多時候談不成交易，就會失去商機。
即使一些可以進行的專案，外方經常要求中方支付更高的價格作為參與交易談判的敲門磚，出現“中國溢價”和“逆向中國溢價”的現象。中企甚至最後可能還會輸給出價不那麼有吸引力、但具備良好交易交割記錄的競爭對手，如中海油收購優尼科的項目。解決“中國溢價”的問題，需要做好並購戰略，將並購交易流程管理水準提升至國際水準。
跨境並購是一項高風險的活動，除市場風險、技術風險外，還有政治風險等問題，需要通過制定並購風險防範機制做好風險控制。華為在很多方面已經做得很好，但是在美國碰到一定的政治性風險。
中國企業在跨境並購交易中，要採用更為明確的西方主流做法，通過標準的國際並購流程和交易檔來進行風險管理，按照一般的國際市場慣例操作，從而降低並購風險。
另外，並購交割後在整合過程中也會碰到一些問題，主要是勞動法相關的問題，還有一些環保、智慧財產權相關的問題，這些問題往往被中國企業所忽視。國外的政府官員非常重視就業、環保、專利等問題，中國企業走出去必須遵守、尊重當地的實際情況，關注環境問題、就業問題。
最後需要強調一下，中國製造業企業為了獲得高科技技術而收購國外的公司，這不見得是最好的做法。在國外收購一家公司，需要運營這個公司，但中國管理者又不熟悉國外國情、商務環境等。因此可以考慮變通方案，如跟對方簽訂在中國的獨家經銷協定或授權合約。很多情況下，投資並購並非是最好的選擇。
機構簡介
深圳市貿促委
中國國際貿易促進委員會深圳市委員會（深圳市貿促委）是深圳市政府設立的公共服務機構。以促進深圳市和世界各國、各地區之間的貿易、投資和經濟技術合作，增進相互瞭解與友誼為宗旨，承擔國際商事認證、國際展覽報審、行業仲介管理等政府職能，同時在國際經貿交流、國際展覽、國際貿易投資資訊、商務會議培訓、貿易投資顧問、法律諮詢調解等方面為國內外企業提供服務。
深圳國際商會
深圳國際商會是旨在推進經貿發展，連通政企、服務企業，開展全球商業活動的社會團體。自成立以來，商會所有會員成員團結奮鬥，日益進去，不斷開拓新領域、謀求新發展，以辦好事、辦成事、辦長久之事為服務承。以服務為中心、專案為紐帶、人才為支撐、需求為重點，不斷突破傳統商會服務模式，積極探索新的開放合作路徑，強力提升國際化綜合服務能力和水準。通過項目化、社會化、市場化的合作，打造一流的國際化綜合服務平臺，説明深圳企業與國內外企業實現優勢互補、資源分享、合作共贏，也促進了深圳與“一帶一路”沿線國家和地區的互聯互通、經貿合作，人文交流。
走出去智庫（CGGT）
走出去智庫（CGGT）定位於中國企業境外投資並購實務，由國內和國際一流專業機構——投行、法律、會計、風險管理、銀行、品牌、人力資源、估值、資料資訊9個領域的專家團隊共同發起或合作，在全球範圍內約200個國家/地區擁有專業資源。
走出去智庫為上海市政府、商務部、民航總局等政府部門以及大型企業、上市公司提供了逾30項“一帶一路”戰略諮詢報告，包括： “一帶一路”國別/行業投資戰略與指南、歐美投資並購、一帶一路PPP投資指南、“一帶一路”區域金融中心戰略規劃等報告，涵蓋亞洲、歐洲、北美、中東歐、中東、拉美、非洲投資。
走出去智庫（CGGT，China Going Global Thinktank）
走出去智庫（CGGT）為上海市商委提供“一帶一路”戰略諮詢報告：
走出去智庫（CGGT）與一帶一路百人論壇、中國網、大連理工大學出版社共同為中宣部/財政部提供研究報告：
走出去智庫（CGGT）為商務部投資促進局提供研究報告：
走出去智庫（CGGT）為民航總局提供研究報告：
走出去智庫(CGGT)首席專家、國際律師呂立山（Robert Lewis）先生的新著《國際並購遊戲規則：如何提高中國走出去企業成功率》已由機械工業出版社出版，目前已在多個網路售書平臺上架銷售。此書通過近80個案例研究，針對中國企業海外並購失敗率高的現狀，總結出在並購交易中存在的30個普遍問題，並從企業戰略視角出發，提供了解決問題的方法論。
本書感謝以下專家作序推薦：
-中投公司副總經理祁斌；
-德勤亞太管理合夥人Alan Tsoi；
-北京大學翟崑教授。
本書系中國走出去智庫叢書，獲得國家出版基金獎。
▲呂立山（Robert Lewis） 走出去智庫首席專家
中國國資委外國法律專家顧問。主要執業領域為跨境公司和商業交易法律事務，特別是在基礎設施、清潔能源、公司並購、項目融資、電信、高科技交易和戰略夥伴安排等業務領域有豐富的經驗。
呂立山律師的代表業績包括但不限於如下：
—在2008年北京奧運會“鳥巢”和“水立方”工程中，擔任首席國際法律顧問
—在上海大場水處理廠項目（中國第一個BOT項目）中，為國際銀行提供法律諮詢
—在廣西萊賓B電廠的重組專案中，為阿爾斯通（EPC承包方/少數投資方）提供法律諮詢，這是中國第一家由外方獨資擁有的熱能發電廠
—為阿爾斯通就三峽和中國高鐵項目的競標與合同事宜提供法律服務
—為中國大型承包商擬在拉丁美洲投資的水電專案提供法律服務
—為歐洲大型承包商擬在中國建立海水淡化廠的專案提供法律服務
—為首都機場T3航站樓專案的主要分包商之一就該專案投標提供法律服務
—為數家中國公司在羅馬尼亞、巴基斯坦、菲律賓、印尼等國投資新能源專案提供法律服務
走出去智庫（CGGT）
不談大道理，只講乾貨。國內外一流投行、法律、會計、風險管理、銀行/保險、品牌、人力資源、估值、境外資訊情報和資料管理9個領域的專業人士連袂。走出去一站式專業實務和資料資訊平臺，企業跨境投資並購智囊團。更多資訊請訪問：www.cggthinktank.com