近日， 深交所的一份關注函又暴露了一家東北上市公司的誠信缺陷。 這家上市公司是哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司（*ST佳電，
就在一個月前， 這個*ST佳電及時任董事、高管接到了證監會的處罰決定書。 處罰決定書顯示， 這個公司為了完成重大資產重組時的業績承諾， 調增2013、2014年度利潤1.98億元、調減2015年度1.98億元淨利潤。
來， 先把這份關注函端上來！
2013年1月7日的承諾， 深交所都給你記著呢！過了5年又10天， 深交所發問了：怎麼5年承諾期限滿了， 同業競爭咋還沒有消除呢?作為一家嚴肅的上市公司、嚴肅的上市公司的控股股東， 怎麼對待嚴肅的承諾滴?
一、控股股東的承諾源於6年前的一場重大資產重組
阿城繼電器股份有限公司1999年6月18日上交所上市， 主營業務為開發、生產、銷售繼電保護及自動化產品。 到了2008年， 由於繼電保護設備市場競爭激烈， 公司產品結構老化， 缺乏核心競爭力， 公司開始出現虧損，
方案是：公司以全部資產和負債， 與佳木斯電機廠持有的佳木斯電機股份有限公司51.25%股權進行置換， 置出資產的評估值為 13,673.96 萬元， 置入資產的 51.25%的評估值為 106,600.43 萬元， 差額部分公司以 8.61 元/股的價格向佳電廠非公開發行 107,928,537 股股份作為對價。 同時， 公司以 8.61 元/股的價格分別向北京建龍重工集團有限公司和上海鈞能實業有限公司非公開發行113,711,963 股股份和 4,058,549 股股份作為對價， 受讓二者持有的佳電股份47.07%和 1.68%的股權。
哈電集團等原股東對置入資產佳木斯電機股份公司的業績承諾是：2011年、2012年、2013年、2014年淨利潤分別為16775.20萬元、19040.86萬元、22378.23萬元、25069.44萬元。 如果業績承諾未實現，
2012 年 3 月 8 日， 中國證監會核准本次重組。
2012年9月21日公告名稱變更為哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司。
2013 年 01 月 08 日， 公司完成新增股份上市工作。 同日， 佳電股份公佈了哈電集團2011年11月出具的《關於避免與此同阿繼電氣同業競爭的承諾》。
上述承諾稱：哈電集團確定， 將在本次重大資產重組完成後的三年五年內， 依法行使股東權， 召集相關的股東大會並提出提案， 通過資產重組、股權並購、業務調整等符合法律法規、法定程式的方式進行解決， 以避免潛在同業競爭。
然而，承諾的期限5年已經屆滿，同業競爭的問題還沒有解決，深交所只得發關注函詢問了！
二、為完成業績承諾，調增承諾期利潤2億 被罰款227萬
佳電股份2017年12月9日公告的證監會處罰決定書詳細介紹了公司為了完成業績承諾而調増利潤的違法違規情況。總體來說，調増承諾期2013年、2014年度淨利潤1.98億元，調減2015年度淨利潤1.98億元。
（一）佳電股份在財務處理上進行調整安排的決策情況
為保證業績承諾的完成，佳電股份董事長兼總經理趙明決定從財務處理上做一些調整安排，以彌補完成業績承諾不足。財務總監梁喜華負責具體實施。
（二）佳電股份 2013 年度至2015 年度資訊披露情況
佳電股份 2013 年度至 2015 年度財務報告顯示，2013 年度合併利潤總額191,857,276.17 元，淨利潤 169,495,495.10 元；2014 年度合併利潤總額8,952,655.79 元 ， 淨 利 潤 5,650,721.12 元； 2015 年 度 合 並 利 潤 總 額-460,821,980.62 元，淨利潤-446,970,006.20 元。
（三）佳電股份財務調整情況
佳電股份通過少結轉佳電公司的主營業務成本、少計銷售費用等方式，在2013 年和 2014 年分別虛增利潤 1.58 億元、0.40 億元，分別占當期披露利潤總額的 82.58%、446.15%，占當期淨利潤的 93.48%、706.86%。2015 年，佳電公司將前期調節的利潤從 2015 年 1 月份開始逐月分期消化，直至全部轉回，恢復真實的財務狀況。
佳電股份財務處理的具體調整方式分為以下三種：第一，將在產品少結轉到完工產品成本，降低產值成本率，間接實現少結轉主營業務成本；第二，在庫存商品結轉主營業務成本時，直接少結轉主營業務成本，留存部分成本在庫存商品中；第三，將銷售費用中的部分代理費和網點兌現費延期入帳，從而調整當年利潤。
財務處理上具體調整金額如下：
2013 年度，通過少結轉產成品到主營業務成本 127,394,372.49 元，將 2013年度費用 20,889,699.09 元延遲到 2014 年度入帳，將 2013 年度費用10,153,215.96 元延遲到 2015 年度入帳，累計調增利潤總額 158,437,287.54 元。
2014 年度，通過少結轉產成品到主營業務成本 27,858,322.84 元，將 2014年度費用 32,973,959.93 元延遲到 2015 年度入帳，將應計入 2013 年度費用20,889,699.09 元計入 2014 年度，累計調增利潤總額 39,942,583.68 元。
2015 年度，通過多結轉產成品到主營業務成本 110,671,083.37 元，將應計入 2013 年度費用 10,153,215.96 元計入當年，將應計入 2014 年度費用32,973,959.93 元計入當年，多計提減值準備 44,581,611.96 元，累計調減利潤總額 198,379,871.22 元。
證監會認為：
佳電股份調增 2013 年度利潤總額 158,437,287.54元，調增 2014 年度利潤總額 39,942,583.68 元，調減 2015 年度利潤總額 198,379,871.22 元的行為，違反了《證券法》第六十三條“上市公司依法披露的資訊，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載”的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。
佳電股份 2013 年度至 2015 年度時任董事長兼總經理趙明，組織、策劃佳電股份資訊披露違法且情節較為嚴重，根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條第三款的規定，認定其為直接負責的主管人員。
佳電股份 2013 年度、2014 年度時任董事、財務總監梁喜華，參與、實施佳電股份資訊披露違法，情節嚴重，根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條第三款，認定其為直接負責的主管人員。
在佳電股份 2013 年度、2014 年度年報上簽字的其他董事張英健、張志祥、陳光浩、杜文朋，獨立董事孫傳堯、賈紹華、胡鳳濱，時任監事郭寅、要志成、王小明，其他高級管理人員劉洪文、崔劍、王曉文、杜文朋、王紅霞。在佳電股份 2015 年度年報上簽字的其他董事孫傳堯、賈紹華、胡鳳濱、張英健、李國強、高全宏、張勝根、杜文朋，時任監事郭寅、常忠、閆紅，其他高級管理人員張軍、劉洪文、崔劍、王曉文、杜文朋、王紅霞。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條第一款，認定為其他直接責任人員。
最後，證監會作出如下處罰：
1、對佳電股份責令改正，給予警告，並處以 60 萬元的罰款；
2、對趙明給予警告，並處以 30 萬元的罰款；
3、對梁喜華給予警告，並處以 20 萬元的罰款；
4、對張英健、杜文朋給予警告，並分別處以 10 萬元的罰款；
5、對張志祥、陳光浩、王紅霞給予警告，並分別處以 8 萬元的罰款；
6、對孫傳堯、賈紹華、胡鳳濱、郭寅給予警告，並分別處以 7 萬元的罰款；
7、對要志成、王小明、劉洪文、崔劍、王曉文、張軍給予警告，並分別處以 5 萬元的罰款；
8、對李國強、高全宏、張勝根、常忠、閆紅給予警告，並分別處以 3 萬元的罰款。
同時，證監會對趙明、梁喜華分別採取 5 年、3年證券市場禁入措施。
三、回購股份並減資
由於2013年、2014年度調增後的淨利潤仍然低於承諾的業績，2015年佳電股份以 1 元人民幣總價回購北京建龍重工補償的公司股份 24,570,279 股、佳木斯電機廠補償的公司股份 26,752,215 股、上海鈞能實業補償的公司股份 876,951 股，合計回購公司股份 52,199,445股。上述三筆股份回購註銷完成後，公司總股本由原 595,866,722 股變更為543,667,277 股。
調增淨利潤被證監會查處後，2018年1月20日，佳電股份又公告回購股份並減資：根據《重大資產重組之盈利預測補償協議》、《重大資產重組之盈利預測補償協定之補充協定》的約定，公司將以 1 元人民幣總價追補回購註銷佳木斯電機廠補償的公司股份 27,559,123 股、北京建龍重工補償的公司股份25,311,374 股、上海鈞能實業補償的公司股份 903,402 股，合計回購註銷公司股份 53,773,899 股。上述三筆股份回購註銷完成後，公司總股本將由原543,667,277 股變更為 489,893,378 股。
東北成了近年的輿論熱點，欣泰電氣造假上市又被強制退市、遼寧GDP造假、雪鄉宰客、毛振華雪地陳冤、打人導遊、瀋陽車牌罰款等負面事件層出不窮！東北問題出在哪裡?從不同角度分析都能找到各種原因，但有一點得到普遍認可的是：缺乏誠信、信用、契約精神！而這些正是市場經濟的靈魂。
佳電股份控股股東消除同業競爭的承諾5年沒有履行、佳電股份為完成業績承諾而調增利潤2億元，均是不誠信的表現。
東北振興之路，呼喚誠信的回歸！
以避免潛在同業競爭。然而，承諾的期限5年已經屆滿，同業競爭的問題還沒有解決，深交所只得發關注函詢問了！
二、為完成業績承諾，調增承諾期利潤2億 被罰款227萬
佳電股份2017年12月9日公告的證監會處罰決定書詳細介紹了公司為了完成業績承諾而調増利潤的違法違規情況。總體來說，調増承諾期2013年、2014年度淨利潤1.98億元，調減2015年度淨利潤1.98億元。
（一）佳電股份在財務處理上進行調整安排的決策情況
為保證業績承諾的完成，佳電股份董事長兼總經理趙明決定從財務處理上做一些調整安排，以彌補完成業績承諾不足。財務總監梁喜華負責具體實施。
（二）佳電股份 2013 年度至2015 年度資訊披露情況
佳電股份 2013 年度至 2015 年度財務報告顯示，2013 年度合併利潤總額191,857,276.17 元，淨利潤 169,495,495.10 元；2014 年度合併利潤總額8,952,655.79 元 ， 淨 利 潤 5,650,721.12 元； 2015 年 度 合 並 利 潤 總 額-460,821,980.62 元，淨利潤-446,970,006.20 元。
（三）佳電股份財務調整情況
佳電股份通過少結轉佳電公司的主營業務成本、少計銷售費用等方式，在2013 年和 2014 年分別虛增利潤 1.58 億元、0.40 億元，分別占當期披露利潤總額的 82.58%、446.15%，占當期淨利潤的 93.48%、706.86%。2015 年，佳電公司將前期調節的利潤從 2015 年 1 月份開始逐月分期消化，直至全部轉回，恢復真實的財務狀況。
佳電股份財務處理的具體調整方式分為以下三種：第一，將在產品少結轉到完工產品成本，降低產值成本率，間接實現少結轉主營業務成本；第二，在庫存商品結轉主營業務成本時，直接少結轉主營業務成本，留存部分成本在庫存商品中；第三，將銷售費用中的部分代理費和網點兌現費延期入帳，從而調整當年利潤。
財務處理上具體調整金額如下：
2013 年度，通過少結轉產成品到主營業務成本 127,394,372.49 元，將 2013年度費用 20,889,699.09 元延遲到 2014 年度入帳，將 2013 年度費用10,153,215.96 元延遲到 2015 年度入帳，累計調增利潤總額 158,437,287.54 元。
2014 年度，通過少結轉產成品到主營業務成本 27,858,322.84 元，將 2014年度費用 32,973,959.93 元延遲到 2015 年度入帳，將應計入 2013 年度費用20,889,699.09 元計入 2014 年度，累計調增利潤總額 39,942,583.68 元。
2015 年度，通過多結轉產成品到主營業務成本 110,671,083.37 元，將應計入 2013 年度費用 10,153,215.96 元計入當年，將應計入 2014 年度費用32,973,959.93 元計入當年，多計提減值準備 44,581,611.96 元，累計調減利潤總額 198,379,871.22 元。
證監會認為：
佳電股份調增 2013 年度利潤總額 158,437,287.54元，調增 2014 年度利潤總額 39,942,583.68 元，調減 2015 年度利潤總額 198,379,871.22 元的行為，違反了《證券法》第六十三條“上市公司依法披露的資訊，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載”的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。
佳電股份 2013 年度至 2015 年度時任董事長兼總經理趙明，組織、策劃佳電股份資訊披露違法且情節較為嚴重，根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條第三款的規定，認定其為直接負責的主管人員。
佳電股份 2013 年度、2014 年度時任董事、財務總監梁喜華，參與、實施佳電股份資訊披露違法，情節嚴重，根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條第三款，認定其為直接負責的主管人員。
在佳電股份 2013 年度、2014 年度年報上簽字的其他董事張英健、張志祥、陳光浩、杜文朋，獨立董事孫傳堯、賈紹華、胡鳳濱，時任監事郭寅、要志成、王小明，其他高級管理人員劉洪文、崔劍、王曉文、杜文朋、王紅霞。在佳電股份 2015 年度年報上簽字的其他董事孫傳堯、賈紹華、胡鳳濱、張英健、李國強、高全宏、張勝根、杜文朋，時任監事郭寅、常忠、閆紅，其他高級管理人員張軍、劉洪文、崔劍、王曉文、杜文朋、王紅霞。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條第一款，認定為其他直接責任人員。
最後，證監會作出如下處罰：
1、對佳電股份責令改正，給予警告，並處以 60 萬元的罰款；
2、對趙明給予警告，並處以 30 萬元的罰款；
3、對梁喜華給予警告，並處以 20 萬元的罰款；
4、對張英健、杜文朋給予警告，並分別處以 10 萬元的罰款；
5、對張志祥、陳光浩、王紅霞給予警告，並分別處以 8 萬元的罰款；
6、對孫傳堯、賈紹華、胡鳳濱、郭寅給予警告，並分別處以 7 萬元的罰款；
7、對要志成、王小明、劉洪文、崔劍、王曉文、張軍給予警告，並分別處以 5 萬元的罰款；
8、對李國強、高全宏、張勝根、常忠、閆紅給予警告，並分別處以 3 萬元的罰款。
同時，證監會對趙明、梁喜華分別採取 5 年、3年證券市場禁入措施。
三、回購股份並減資
由於2013年、2014年度調增後的淨利潤仍然低於承諾的業績，2015年佳電股份以 1 元人民幣總價回購北京建龍重工補償的公司股份 24,570,279 股、佳木斯電機廠補償的公司股份 26,752,215 股、上海鈞能實業補償的公司股份 876,951 股，合計回購公司股份 52,199,445股。上述三筆股份回購註銷完成後，公司總股本由原 595,866,722 股變更為543,667,277 股。
調增淨利潤被證監會查處後，2018年1月20日，佳電股份又公告回購股份並減資：根據《重大資產重組之盈利預測補償協議》、《重大資產重組之盈利預測補償協定之補充協定》的約定，公司將以 1 元人民幣總價追補回購註銷佳木斯電機廠補償的公司股份 27,559,123 股、北京建龍重工補償的公司股份25,311,374 股、上海鈞能實業補償的公司股份 903,402 股，合計回購註銷公司股份 53,773,899 股。上述三筆股份回購註銷完成後，公司總股本將由原543,667,277 股變更為 489,893,378 股。
東北成了近年的輿論熱點，欣泰電氣造假上市又被強制退市、遼寧GDP造假、雪鄉宰客、毛振華雪地陳冤、打人導遊、瀋陽車牌罰款等負面事件層出不窮！東北問題出在哪裡?從不同角度分析都能找到各種原因，但有一點得到普遍認可的是：缺乏誠信、信用、契約精神！而這些正是市場經濟的靈魂。
佳電股份控股股東消除同業競爭的承諾5年沒有履行、佳電股份為完成業績承諾而調增利潤2億元，均是不誠信的表現。
東北振興之路，呼喚誠信的回歸！