【財新網】反復多次的湖南廣電系統資產注入快樂購再遇波折。 1月19日， 快樂購（300413.SZ）公開證監會對於公司重組的53條回饋意見， 證監會認為快樂購重組報告書存在多處缺漏：未按規定公開變動頻繁且影響較大的成本、價格、銷量等指標對估值的影響；未披露收益法評估的非經營性和溢餘資產的分析與確認過程。
從回饋通知來看， 針對快樂購重組涉及的股東， 中國證券監督管理委員會（簡稱證監會）要求上市公司核查交易對方是否涉及有限合夥、資管計畫、理財產品、以持有標的資產股份為目的的公司，
同時， 快樂購需披露重組最終出資的法人或自然人取得標的資產權益的時點， 是否在本次交易停牌前六個月內及停牌期間， 且為現金增資， 穿透計算後的總人數是否符合《證券法》中發行對象不超過200名的相關規定。 以及按照穿透計算的原則， 重組是否存在結構化、杠杆等安排。
本次交易標的資產之一快樂陽光歷史上存在股權代持。 證監會要求快樂購補充披露上述股權代持形成的原因， 代持情況是否真實存在， 被代持人是否真實出資， 是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況；以及解除代持關係是否徹底，
上市公司收購的五家標的資產採用了不同評估方法， 其中快樂陽光採用收益法及資產基礎法評估， 芒果互娛採用收益法及資產基礎法， 天娛傳媒、芒果影視和芒果娛樂評估法為市場法和收益法。 對此， 證監會要求快樂購補充披露採用不同評估方法的原因， 以及選擇不同預測期的原因及合理性。
值得注意的是， 快樂購重組申請材料中， 未披露快樂陽光、芒果互娛、天娛傳媒、芒果影視、芒果娛樂五家收購標的， 在報告期內的現金流量表， 證監會要求上市公司予以補充披露。
在此次收購標的中， 芒果TV的運營主體快樂陽光最受監管關注， 證監會單獨針對快樂陽光的回饋意見共有13條，
具體來看， 證監會要求快樂購披露芒果TV廣告收入和會員收入情況， 公開會員收入的主要運營資料， 包括但不限於註冊人數、活躍用戶數、會員人數、人均付費金額、月充值數、月收入確認金額等。
快樂購還需補充披露快樂陽光擬採購版權、投資影視劇作品的名稱、合作對方名稱、目前進展、是否與原定計畫一致， 預計變現方式及變現時間；以及國內版權分銷收入、國際版權業務收入、內容服務收入和影視劇投資製作發行收入的預測情況。
此前， 芒果TV已經完成兩輪融資， 2016年B輪融資募集近15億元資金， 當時官方宣稱投後市場估值為135億元，
對於收購標的具體業務， 證監會發現天娛傳媒、芒果影視和芒果娛樂存在業務重合， 因此， 要求快樂購披露影視劇業務、綜藝節目開展是否涉及聯合投資；以及三家標的經紀業務、綜藝節目、影視劇製作業務的毛利率水準的合理性。
此外， 五家收購標的資產之間、與湖南台等關聯方存在著關聯銷售和關聯採購情況。 證監會要求快樂購披露報告期內標的資產關聯交易的必要性及定價公允性， 不同標的資產之間的業務重合等情況；以及與湖南台及其關聯方的銷售、採購的內容。
證監會要求快樂購補充披露重組完成後， 上市公司業務是否對湖南台及其關聯方存在顯性及隱性依賴情況，
證監會要求上市公司的獨立財務顧問勤勉盡責、仔細對照相關規定， 自查重組報告書並修改錯漏， 認真查找執業品質和內部控制存在的問題並進行整改。 快樂購應於收到通知30個工作日內披露回饋意見回復。
湖南廣電系統將經營性資產裝入旗下上市公司的計畫並非首次啟動。 2016年8月， 快樂購就曾宣佈收購湖南廣播電視臺旗下七家公司。
首次注入資產計畫在三個月後終止。 快樂購表示， 終止交易的原因是“相關國資監管部門的批復， 本次重大資產重組方案中涉及的標的公司資產狀況較為複雜，重組方案尚待商討和完善，目前實施條件尚不成熟。”
2017年9月底，快樂購再啟重組，收購資產從七家公司變為五家。快樂購宣佈計畫向特定物件非公開發行5.88億股，以115.5億元總價，收購同在湖南廣電旗下的芒果TV、天娛傳媒、芒果互娛、芒果影視和芒果娛樂5家公司的100%股權；同時募集20億資金用於擴建芒果TV版權庫專案和雲存儲及多屏播出平臺專案。
一個月後，深圳證券交易所（深交所）對於快樂購重組交易提出問詢，上市公司三次宣佈延期回復問詢函後，於2017年11月21日公開了深交所問詢函的回復，並調整了重組預案，同日，上市公司複牌。
2017年11月30日，湖南廣播電視臺黨委書記、台長、湖南廣播影視集團有限公司黨委書記董事長呂煥斌公開表示，快樂購的重組方案已經獲得了中宣部、廣電總局等相關主管部門的批復。“未來重組後的上市公司4年的業績承諾將達到41億的淨利潤，我們有信心超額完成這一目標”。
值得注意的是，這是各地廣播電視臺旗下的新媒體第二次謀求上市，還有多家機構正在融資計畫IPO，起因就是IPTV的大發展，電信和聯通在2億寬頻用戶裡捆綁贈送出了1.2億IPTV用戶，因此每月要付給各地廣播電視臺新媒體至少12億的播控費用。
得到這筆意外之財的廣電新媒體自然欣喜如狂，電視臺搞新媒體多年，一直找不到北和商業模式，是使用者付費好呢，還是繼續搞廣告？
直到運營商乖乖交來保護費，不，是播控費！
這筆錢，除了管理費用和人工開支，幾乎都是淨利潤！版權，台裡扛了，CDN和頻寬，運營商擔了！廣電新媒體公司能不暴利嗎？！
就是中移動，沒有和各地電視臺的廣電新媒體合作，而是找了幾家OTT牌照方，要知道移動在1.2億戶寬頻裡送出了5000萬戶OTT盒子，每月保護費就5個億，一年就60億，哪能就讓那幾家就分了呢？！
於是紛紛告啊告，廣電總局要求移動OTT必須分省接入當地電視臺的廣電新媒體，雨露均沾，不能只給那幾家公司，至於IPTV牌照嘛，只有拆分了才有談的資格。
在各地電視臺收視率下滑、廣告收入下降的普遍形勢下，唯有旗下廣電新媒體的保護費，不，播控費收入在電信運營商源源不斷的輸送下節節升高，但這會是一個生意嗎？
2017年底，重慶廣播電視臺旗下新媒體公司“重數傳媒”第一次IPO闖關，遭遇證監會否決，於是芒果TV也跟著改道，從直接IPO，變成借殼快樂購，但借殼之路也並非一帆風順，
證監會這53問，猶如連環53刀，刀刀見骨，如果披露完這些消息，就等於扒掉了中國電視業的底褲，OTT用戶、付費比例、廣告收入。。。。。。
銜著“湖南衛視”這把金鑰匙出生的最牛叉的芒果TV都這樣，你還能吹牛到何時？
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