廈華電子擬轉型光學產業，61.67%的股權收購或為規避借殼

紅刊財經劉增祿

做為一家電子生產企業，廈華電子近十年來有7年扣非後利潤出現虧損。截止2016年末，歸屬母公司股東權益僅有1486.7萬元，留給投資者的只剩下一個“殼”的價值。或為保留殼價值，公司於2016年展開了重大資產重組，擬以18億元收購數聯銘品100%股權，但此次重組卻最終希望破滅。 2017年7月，公司又以重要事項未公告為由停牌，至年末發佈了新的資產重組預告，擬以160332.76萬元價格收購福光股份61.67%的股權，將公司主營業務由此前的電子產品貿易業務以及供應鏈貿易業務徹底變更為從事光學鏡頭、光學元元件等產品的科研生產。

但上市公司這次準備了5個月且寄以重大希望的徹底轉型計畫，卻遭到了監管層的關注，並為此下達問詢函問詢，要求公司召開重大資產重組媒體說明會，向公眾解釋此次重組的必要性和預案中存在的很多不明確事項。

廈華的輝煌與沒落

成立於1985年的廈華電子，全稱廈門華僑電子股份有限公司，自1986年開創中國彩電大批量出口先河之後，行銷網路遍及世界五大洲119個國家和地區。

做為當年福建省最大的電子企業和我國最大的彩電出口企業， 1995年2月， “廈華電子”A股在上海證券交易所掛牌上市，鼎盛時期擁有1家上市公司、22家合資企業以及5家配套廠，經營類橫跨手機、電腦、顯示器、微波通信設備、電子商務等七大產業領域。做為一家連續20年穩健上榜“中國電子百強”企業，或是因盲目多元化擴張原因， 2000年巨虧了2.93億元，廈華電子此後便陷入了長達十幾年的盈利“保衛戰”。

2000年至2016年期間，廈華電子17年中只有9年盈利，合計獲利3.25億元，在餘下的8年中，虧損金額累計達31.11億元，

可謂十幾年的努力換來一片茫茫。對此，市場中甚至出現了“上市公司名字取得不好，所以上市後廈華業績總是下滑”的調侃。這家老牌彩電公司的股票名稱一直在廈華電子、ST廈華和*ST廈華之間徘徊。

3年中已多次籌畫並購重組

2015年3月，廈華電子籌畫重組，擬收購火瀑雲100%股權。由於火瀑雲無法在公司要求的時間內完成“網路文化經營許可證”的重新備案，廈華電子決定另選互聯網金融標的愛財網路作為重組物件。 2015年7月，廈華電子與愛財網路及其股東方簽訂《投資合作意向書》。但此後不久，公司與愛財網路就最終的估值作價等因素存在分歧，廈華電子宣佈終止此次重大資產重組。 2016年3月，廈華電子再度停牌籌畫重組，

擬以18億元收購數聯銘品100%股權，借機實現主業轉型，但由於受到市場環境變化和標的公司商業模式轉型等因素影響，重組同樣告以失敗。 2017年11月，廈華電子第四次發佈重組方案，擬以2500萬的價格將所持上海領彧投資有限公司100%股權轉讓給剛剛成立四個月的廈門金科共贏，預計將為上市公司實現稅前利潤約1400萬元。這對於2016年、2017年前三季度已經累計虧損超億元的廈華電子來說無疑是一場“及時雨”。然而十日後，廈華電子卻收到了金科共贏的解約函，鑒於外部環境發生變化，後續存在重大不確定因素，金科共贏提出解除股權轉讓協議。鑒於以上，廈華電子隨即召開董事會，撤銷了此次出售子公司的議案。

然而此次重組能否成功，

仍有很大懸念！畢竟該次重組又再度引起了交易所關注，提出了三大項13條問詢內容，並要求召開重大資產重組媒體說明會。

收購標的業績不甚理想

對於公司此次計畫的重大資產重組，儘管廈華電子董事長兼總經理劉剛在會上表示，借助此次和福光股份的重組交易，公司將轉型從事盈利能力較強、發展前景廣闊的業務，實現上市公司主營業務的轉型，從根本上改善公司的經營狀況，提高公司的資產品質，增強公司的盈利能力和可持續發展能力，以實現上市公司股東的利益最大化。但觀察公司收購的標的福光股份的財務資料發現，其業績增長卻並不理想，淨利潤率近年來已出現下滑。

觀察財務資料發現， 2015年、2016年、2017年上半年，福光股份實現的扣非後淨利潤分別為6990.05萬元、6827.88萬元、3183.22萬元，但此次重組資產標的業績承諾卻表示，福光股份於2017年、2018年、2019年、2020年應實現的扣非後淨利潤分別不低於7700萬元、12500萬元、18300萬元、25300萬元，2017年至2020年累計不低於6.38億元。但僅就過往業績表現而言，福光股份的估值水準恐怕難言合理。對此疑問，華西證券副總裁張昊宇解釋，福光股份的主營業務是關於鏡頭光學元元件等產品科研及生產，主要客戶包括海康威視、大華股份、宇視科技等。福光股份主要產品是光學鏡頭，可以分為定制產品和非定制產品兩類。其中定制產品主要用於各類武器裝備、航太工程和空間觀測等。非定制產品主要是安防監控鏡頭、紅外熱成像鏡頭和車載鏡頭。福光股份的財務狀況良好，2016年實現營業收入4.89億元，扣非前的淨利潤是7300多萬，2017年上半年營業收入是2.57億元，扣非前的淨利潤是3400多萬元。關於福光股份的研發能力，福光股份具有比較強的研發能力，公司是高新技術企業，擁有一支高層次研發生產人才隊伍，公司在踐行軍民融合、自主創新機制的基礎上，公司加強與中科院、軍工集團所屬科研院所、各大高校開展產學研合作，如長春光機所、成都光電所、西安應用光學研究所、西安光機所、國家天文臺、浙江大學、北京理工大學、哈爾濱工業大學、清華大學等，進行大口徑、大靶面、多光譜、非球面等高端專業鏡頭的合作研發。截止2017年12月，福光股份共擁有222項已獲得批准的專利，其中有117項是發明專利，100項是實用新型專利，4項外觀設計專利，1項國防專利。福光股份的子公司福光光電擁有26項專利，其中2項發明專利，24項外觀設計專利。福光高度重視技術競爭優勢，各年均對新品研發投入了大量的人力物力，公司有信心在未來實現重組業績承諾。

但由於時間原因，對於紅刊財經關注的福光股份與同行業上市公司相比，過往年份的淨利率均明顯高於同行，近年來則不斷下滑，有向行業均值靠攏的趨勢，其競爭能力在重組完成後或很難有優勢。另外，從公司交易目的來看，本次重組後公司主營業務將變更為光學鏡頭，而從收購方案看，上市公司本次僅收購了福光股份61.67%股權，而不是100%股權，如此的做法也難逃變相規避借殼的嫌疑。重組完成後，未來幾年福光股份剩餘股權會不會注入上市公司等問題則沒有能夠在會中得到公司的直接回答。

2015年、2016年、2017年上半年，福光股份實現的扣非後淨利潤分別為6990.05萬元、6827.88萬元、3183.22萬元，但此次重組資產標的業績承諾卻表示，福光股份於2017年、2018年、2019年、2020年應實現的扣非後淨利潤分別不低於7700萬元、12500萬元、18300萬元、25300萬元，2017年至2020年累計不低於6.38億元。但僅就過往業績表現而言，福光股份的估值水準恐怕難言合理。對此疑問，華西證券副總裁張昊宇解釋，福光股份的主營業務是關於鏡頭光學元元件等產品科研及生產，主要客戶包括海康威視、大華股份、宇視科技等。福光股份主要產品是光學鏡頭，可以分為定制產品和非定制產品兩類。其中定制產品主要用於各類武器裝備、航太工程和空間觀測等。非定制產品主要是安防監控鏡頭、紅外熱成像鏡頭和車載鏡頭。福光股份的財務狀況良好，2016年實現營業收入4.89億元，扣非前的淨利潤是7300多萬，2017年上半年營業收入是2.57億元，扣非前的淨利潤是3400多萬元。關於福光股份的研發能力，福光股份具有比較強的研發能力，公司是高新技術企業，擁有一支高層次研發生產人才隊伍，公司在踐行軍民融合、自主創新機制的基礎上，公司加強與中科院、軍工集團所屬科研院所、各大高校開展產學研合作，如長春光機所、成都光電所、西安應用光學研究所、西安光機所、國家天文臺、浙江大學、北京理工大學、哈爾濱工業大學、清華大學等，進行大口徑、大靶面、多光譜、非球面等高端專業鏡頭的合作研發。截止2017年12月，福光股份共擁有222項已獲得批准的專利，其中有117項是發明專利，100項是實用新型專利，4項外觀設計專利，1項國防專利。福光股份的子公司福光光電擁有26項專利，其中2項發明專利，24項外觀設計專利。福光高度重視技術競爭優勢，各年均對新品研發投入了大量的人力物力，公司有信心在未來實現重組業績承諾。