2018年開年之際新三板雖然迎來了開門紅（潤建通信股份有限公司和貴州泰永長征技術股份有限公司2家公司獲得通過）。
然而， 就在前天， 2018年1月17日， 這卻是新三板公司在IPO審核歷史迄今最悲催的日子。 4家新三板企業組隊上會， 未料， 一天之間， 全部“團滅”。 （4家新三板公司遭遇“三被否一暫緩”。 ）
這對眾多擬IPO上市的新三板企業的傷害指數， 或許要比之前的“六否五”還要來得高一些！
新三板轉板IPO為何失敗率如此高？
新年剛至， 即出現這般的“慘案”， 不禁引起了眾人士的熱議， 有人說老闆有優越性， 有人說仲介機構不給力，
投行小兵：當年新三板掛牌的企業中就算是優質的企業， 不過也就是淨利潤2000萬左右的企業， 有的企業後來壯大了更多的是原地踏步或者成長不多， 真正利潤超過五千萬甚至過億的企業去掛新三板的企業很少的。 這才是為什麼昨天新三板三否一的核心原因。 為什麼以前新三板轉板過會的多呢， 原因很簡單， 以前IPO標準低啊！
一是資本市場目標不統一， 前期新三板標準， 轉身就要IPO， 目標和基礎“割裂”；
二是商業模式梳理不夠， 新三板掛牌時披露的模式流於形式， 未抓住要點， 王顧左右而言他；
三是財務核算和審計基礎薄弱， 導致資訊披露， 尤其是財務資訊披露存在瑕疵或偏差， 無法給出有說服力的解釋。
建議準備轉板的， 儘快丟掉優越感， 找最好的IPO團隊， 踏踏實實做好準備。
投行業務資訊：三家新三板公司IPO被否的原因都有兩條：1、運作不規範；2、被質疑利潤的真實性。 看來， 新三板IPO要成功就得運作規範、利潤真實性經得起檢驗， 只有這兩條滿足了， 就不用擔心過會問題了。
新三板企業因為掛牌時所謂的規範只是走走形式， 也成功掛牌了， 有的甚至財務造假的也可以掛， 對規則的敬畏意識反而差， 它會覺得IPO和新三板也沒啥區別（反正新三板掛牌外行也叫“上市”）；沒掛過新三板的企業， 規範意識反而強。
那麼， 究竟是新三板企業本身的毛病多， 還是新發審委對新三板轉IPO企業尤為嚴格？
一起來看看新發審委履職以來的新三板轉板審核資料，
大發審委履職以來， 新三板轉IPO過會率低至40.9%
1、2017年1-9月以來新三板IPO首發審核情況：
2017年1-9月， 發審委共審核22家新三板轉IPO上會企業， 其中， 17家新三板公司的IPO首發申請獲得通過， 4家被否， 1家暫緩表決。
2017年1-9月， 新三板IPO上會的過會率為77.27%。
2、2017年10月以來新三板IPO首發審核情況
據統計， 2017年10月至今， 新一屆發審委共審核22家新三板企業， 其中， 9家新三板公司的IPO首發申請獲得通過， 11家被否， 1家暫緩表決， 1家取消審核。
大發審委審核下， 新三板的過會率低至40.9%。
2017年10月以來， 新三板轉IPO被否匯總
據統計，
2017年10月--2018年1月， 隨著新發審委審核以來， 短短不足4個月， 就有11家新三板轉IPO企業被否。
新三板轉IPO被否企業情況如下：
被否企業審核關注點：
一樣的被否，只是各有各的原因。
為何新三板被否率這麼高？
其實這是如今審核趨嚴的態勢下，必然的現象。
大發審委審核嚴格了，被否的也就多了；
年初新三板轉板的多了，如今，審核趨嚴的態勢下，被否的也就多了。
如同投行小兵所說，“說到底，為什麼以前新三板轉板過會的多呢，其實以前IPO標準低啊！”
附：被否企業發審委詢問問題
1、森鷹窗業
1、報告期內，發行人工程管道銷售收入占比逐年下降，工程客戶應收賬款占主營業務收入比例逐年上升。請發行人代表：（1）結合下游需求變化，特別是工程類業務集中地——東北、華北地區房地產市場及政策變化情況，進一步說明2017年工程管道銷售收入同比下降的原因，結合在手訂單情況，分析說明發行人工程管道業務未來的發展趨勢；（2）結合工程管道下簽訂的合同類型、各期主要工程項目的開工時間、期末完工進度、預計完工時間、竣工驗收時間及單個專案的時間週期，進一步說明發行人對工程管道實現的收入按建造合同準則以完工百分比法確認收入的依據，是否符合企業會計準則的要求；（3）結合發行人信用政策、客戶結構的調整策略、完工百分比法的確認原則，說明2016年、2017年1-6月末應收賬款占主營業務收入比例較高的主要原因及其合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
2、報告期內，發行人經銷管道收入占比逐年上升，經銷商客戶數量逐年增加，經銷方式下的單位售價、毛利率都高於工程管道和直接銷售。請發行人代表：（1）結合經銷網路和管道建設的規劃，說明經銷協定的主要內容、經銷商管理、定價機制和內控制度執行情況；（2）結合對經銷商的銷售策略，報告期爆款產品和非爆款產品的比例等，說明經銷售價高於直銷和工程管道的原因及其商業合理性；（3）結合銷售政策、經銷模式、直銷模式、工程管道銷售下不同產品的成本、原材料價格變動、產品價格變動等情況，說明經銷毛利率高於直銷和工程管道，且不同報告期變動幅度不相一致的原因及其商業合理性；（4）說明經銷商終端銷售實現情況，報告期向經銷商計提返利情況及支付情況，是否存在發行人為經銷商提供擔保、資金融通或其他利益安排的情形；（5）結合發行人1-9月份經銷管道收入比去年同期增長幅度僅為67.83%，說明2017年經銷業務增長100%推進計畫的可行性，以及保持經銷模式業務的穩定性和可持續性；（6）說明發行人毛利率遠高於同行業平均水準的原因及其合理性。請保薦代表人說明核查過程、方法、程式，並發表核查意見。
3、發行人報告期內主要工程類、直銷類客戶多為房地產開發企業或其工程經銷商，應收賬款各期餘額逐年增加。請發行人代表：（1）說明發行人的信用政策，報告期內有無變化；（2）結合報告期內工程類、直銷類客戶的經營狀況和財務狀況、相關房地產專案的完工、銷售情況等，說明應收賬款較高的主要原因及其合理性；（3）結合期後回款情況、同行業可比公司計提減值準備的會計政策，說明發行人相關減值準備計提是否充分；（4）說明質保金是否存在不能回收的風險，以及與客戶是否存在質保方面的法律糾紛；（5）據報導，發行人自2016年5月、2017年5月開始，分別對工程項目、零售使用者所有銷售的產品實行終身免費售後服務，請說明發行人此承諾的具體內容、發行人在此承諾項下的具體權利、義務，及對發行人未來經營管理、業績的影響。請保薦代表人說明核查依據，並發表核查意見。
4、報告期末，發行人存貨較期初增加48.82%，預付款餘額較期初增加了124.82%。此外，2016年底到報告期末，發行人預付土地款和設備款合計2,825.13萬元。請發行人代表結合業務季節性特點、在手訂單情況，說明期末存貨、預付款大幅增加的合理性，說明2016年新增的預付土地和設備款長期掛賬的原因，目前相關交易的進展情況。請保薦代表人發表核查意見。
5、經發行人自查及仲介機構持續核查發現，2013年上海市城鄉建設和交通委員會對發行人處以責令改正、罰款10萬元的行政處罰。該事項在2015年首次申報中遺漏。請發行人代表說明未披露的原因、發行人有無其他類似未披露事項及相關內控制度是否完善並有效執行。請保薦代表人說明核查方法、依據並發表核查意見。
2、钜泉光電
1、發行人報告期內銷售以經銷商代理銷售為主，各期經銷收入占比均在96%以上，發行人與經銷商的關係屬於買斷式銷售關係。請發行人代表說明：（1）報告期前五名經銷商銷售占營業收入持續95%左右，主要最終客戶僅為23個，上述客戶是否存在關聯關係，銷售變化情況，詳細闡明原因，分析銷售的可持續性；結合可比公司銷售政策進一步分析說明，採取經銷商買斷模式的合理性；（2）經銷商買斷模式對發行人收入確認真實性、準確性的影響，收入確認政策是否符合企業會計準則的相關規定；（3）報告期發行人對其參股子公司前景無憂最終銷售占比不斷增加，2017年上半年已成為第一大最終客戶，不認定為關聯方和關聯交易的依據，未直接向北京前景無憂銷售的原因，說明業務合理性、真實性；（4）客戶昊輝電子銷售收入占發行人營業收入比重穩定在50%左右，結合與昊輝電子的歷史合作情況、經銷代理方式、銷售結算模式等，說明發行人對其是否存在單一客戶重大依賴，是否對發行人持續盈利能力構成重大不利影響。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據，並明確發表核查意見。
2、發行人報告期利潤逐年下滑，綜合毛利率也呈下降趨勢。其中，計量晶片業務收入2017年1-6月下降較快，銷售單價及毛利率持續下降，而載波晶片業務收入持續上升，銷售單價持續下降。請發行人代表說明：（1）計量晶片業務收入下降而載波晶片業務收入增長的原因及其合理性；（2）結合客戶、市場、售價、單位成本等方面，說明載波晶片毛利率高於計量晶片的原因以及高毛利率的可持續性；（3）結合相關政策、行業發展趨勢、銷售區域、產品構成、售價變化等情況，說明發行人主要產品的品種結構是否發生重大變化，是否會對持續盈利能力造成重大不利影響。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據，明確發表核查意見。
3、招股說明書披露發行人股東眾多且分散，無實際控制人。請發行人代表說明：（1）認定發行人無實際控制人的理由和依據，是否存在潛在的重大權屬糾紛，發行人在無實際控制人的情況下保證公司治理的完善和內控制度的健全且得到效執行的具體措施；（2）與關聯方資金往來情況，是否存在資金體外迴圈及關聯方承擔成本費用等情形；（3）招股說明書披露發行人與第四大股東炬力集成不存在同業競爭關係，結合歷史沿革、資產、人員、業務和技術情況等說明二者的關係，確認炬力集成及其相關公司與發行人是否存在同業競爭；（4）報告期內與關聯方在銷售、採購管道商存在部分重疊，說明交易是否符合市場定價原則，交易價格是否公允，是否存在利益輸送。請保薦代表人說明核查程式和過程，並發表明確意見。
4、保薦機構實際控制人陳金霞持有上海納米創業投資有限公司75％股權，納米投資系上海鴻華的普通合夥人，並擔任該公司的執行事務合夥人，上海鴻華持有發行人2.31％股份。請保薦代表人明確說明保薦機構實際控制人間接持有發行人股份，是否影響保薦執業的獨立性，是否符合保薦業務管理方法等規定，是否可以參照適用中國證券業協會的《證券公司直接投資業務規範》和《證券公司私募投資基金子公司管理規範》等規定，僅參照適用其中“保薦＋直投”等規定是否屬於從嚴要求，是否充分。
5、報告期內，發行人存貨以委託加工物資和庫存商品為主，存貨餘額增長較快，存貨周轉率持續低於可比上市公司。請發行人代表說明：（1）存貨帳面淨值持續增長的原因，存貨跌價準備的計提依據是否充分；（2）結合發行人主要生產過程均採取外協加工方式，成本占全部成本95%以上，分析說明對發行人核心競爭力的影響，對發行人生產品質控制的影響。請保薦代表人發表核查意見。
3、鴻禧能源
1、關於關聯方及關聯交易。請發行人代表進一步說明：（1）上海宇輝、上海錦歸報告期內的生產經營情況，是否主要為發行人服務，其設立、生產經營的原因及合理性，與發行人交易的必要性、合理性及公允性，註銷的原因及為何不將其收歸發行人體系；嘉興市高正高分子材料公司在業務、設備、技術等方面與發行人是否存在相同、相似或其他關聯，租用發行人廠房是否存在與發行人生產混同的情形。（2）實際控制人所控制企業大部分虧損的原因，關聯方向發行人提供資金的來源，是否存在資金體外迴圈的情況。（3）慈溪市宏宇電器、浙江虹興電子是否為發行人關聯方，其淨資產較低，自產矽片主要提供給發行人，相關交易是否真實、合理且符合商業邏輯、定價是否公允。（4）報告期內關聯方及關聯交易披露是否真實、準確、完整，是否存在關聯方或主要供應商為發行人分攤成本、承擔費用或其他利益轉移的情形。請保薦代表人說明核查方式、核查過程及結論。
2、（1）發行人多晶太陽能電池片2014年度、2015年度與行業平均毛利率水準接近，2016年度及2017年1-6月毛利率低於行業平均水準。據發行人解釋，2016年毛利下降系全國市場下行，公司產品價格大幅下降，請發行人代表說明產品價格下降是否與產品品質、工藝水準有關。（2）發行人在報告期內取得的政府補助較多，公司的發展在較大程度上依賴於政府扶持和補貼政策的支持。請發行人代表結合自身的經營情況和行業特點進一步說明未來的盈利能力能否持續，面對行業政策的變化採取的應對措施。（3）報告期發行人銷售費用率遠低於同行業上市公司。請發行人代表結合客戶開發方式、銷售部門設立與運行情況、運費承擔方式等說明銷售費用金額較低的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程及結論。
3、（1）公司產品主要採取直銷的銷售模式，主要客戶較為集中，存在部分客戶同時是供應商的情況，銷售給同是供應商的客戶金額呈現逐年上升趨勢。請發行人代表說明公司業務是否獨立，是否存在建立在銷售業務基礎上的綁定採購，說明採購與銷售定價是否公允，是否符合行業慣例、是否符合商業邏輯。（2）結合報告期內新增前五大客戶KA TAI INTERNATIONAL GROUP LIMITED、寧波帝米電氣有限公司銷售情況，以及前五大客戶採購數量、金額變動較大情形，請發行人代表說明前五大客戶採購數量、金額大幅變動的商業合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程及結論。
4、請發行人代表說明：（1）公司股權歷次轉讓中多次出現1元/股轉讓價格的原因及合理性，是否存在股份代持或利益輸送等情形；（2）2016年2月，發行人股東通過全國中小企業股份轉讓系統共進行5次股權轉讓，合計430.00萬股。請說明轉讓方式，受讓人的基本情況、資金來源，是否存在股份代持或利益輸送等情形。請保薦代表人說明核查依據、過程及結論。
5、根據由工業和資訊化部電子資訊司指導完成的《中國光伏產業發展路線圖》（2016年版），單晶矽電池市場份額將會逐步擴大，而多晶矽電池的市場份額將逐步下降。且根據其資料，單晶矽電池的平均轉化效率高於多晶矽電池。發行人募資項目之一為多晶矽電池片生產。請發行人代表說明所用募投專案技術路線是否與行業發展趨勢一致，是否會出現募資專案經營業績不達預期的情形。請保薦代表人發表核查意見。
4、博拉網路
1、請發行人代表說明：（1）2017年9月18日，勤晟鴻鵬價值證券投資基金向重慶龍商股權投資管理有限公司轉讓190萬股與聯合基金1號新三板基金向尤啟明轉讓50萬股價格差異較大的原因；（2）尤啟明、重慶龍商股權投資管理有限公司、劉世玉、王麟麗、鐘小甯、孫傑及其他歷次增資的股東是否存在代持情形；（3）尤啟明直接和間接持有發行人股份的背景，其出資1525萬元資金來源均為借款且還款方式均為到期一次還本付息、還款期限均為2019年的原因，是否存在代持、對賭等其他利益安排。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
2、關於業務模式和技術。（1）發行人首次招股說明書申報稿披露主營業務為數位商業平臺服務，後修改為數位行銷及運營和技術開發服務。請發行人代表說明兩項業務的關係，是否符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》關於“發行人應當主要經營一種業務”的規定。（2）招股說明書披露發行人的客戶黏性較強，但從實際情況看，發行人主要通過招投標方式獲取業務，近幾年來自主要客戶的收入也存在較大波動。請發行人代表說明客戶黏性較強的切實理由。（3）根據招股說明書披露，互聯網技術是發行人的核心競爭優勢，發行人提供的互聯網服務主要是通過自主研發的互聯網技術產品來實現。請發行人代表說明擁有的互聯網技術是否難以被複製或研發，發行人是否能夠持續保持相關的技術優勢。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
3、報告期內，發行人淨資產收益率顯著下滑。請發行人代表說明：（1）淨資產收益率持續下降的原因及對發行人持續盈利能力的影響；（2）本次公開發行對淨資產收益率的影響，是否存在淨資產收益率進一步大幅下滑的風險。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
4、報告期內，汽車行業收入占比持續下降，快速消費品行業收入占比持續上升，2016年新增加互聯網遊戲行業收入。報告期內應收賬款占收入比重大幅增長。請發行人代表說明：（1）快速消費品行業相關業務的具體內容，導致其占比大幅上漲的原因；（2）報告期末應收賬款占收入比重大幅增長的原因，是否存在放寬信用政策增加收入的情形；（3）遊戲行業業務的獲取方式，是否存在利益輸送的情形，是否與實際控制人控制的其他企業構成同業競爭。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
5、請發行人代表說明人均薪酬水準與同行業上市公司、當地互聯網IT企業的平均薪酬進行對比分析的情況，是否明顯低於當地互聯網IT企業的平均薪酬，是否存在通過壓低人工成本調節利潤的問題。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
5、順博合金：
1、發行人2014、2015年第一大供應商重慶志德再生資源利用有限公司（以下簡稱重慶志德），由發行人前員工和協力廠商自然人於2014年共同出資設立，2017年停止了與發行人的購銷交易。2016年、2017年第一大供應商變更為葛洲壩環嘉（大連）再生資源有限公司（以下簡稱葛洲壩環嘉），該公司為2015年6月成立，且個人股東占比45%。請發行人代表：（1）說明重慶志德、葛洲壩環嘉不屬於關聯方的理由，是否完整披露關聯方關係、恰當披露關聯交易；發行人或其關聯方與重慶志德股東之間是否存在股權代持關係，發行人或其關聯方是否實際控制重慶志德；（2）發行人前員工在重慶志德出資比例僅為10%，另一自然人股東持股比例為90%，說明由該前員工擔任重慶志德的法定代表人、執行董事、經理的原因及合理性；（3）根據申請資料發行人的上游行業屬於賣方市場，但重慶志德與發行人主要通過應付款方式結算，與其他供應商主要通過預付款方式進行結算存在差異，並且重慶志德的業務毛利率不足1%，請補充說明前述情況的原因和合理性；（4）說明重慶志德2014年設立後即與發行人開展大規模交易的原因；葛洲壩環嘉成立後立即成為發行人第一大供應商的原因及合理性；重慶志德的供應商與葛洲壩環嘉的供應商是否存在重合；葛洲壩環嘉異地供貨的實物流轉情況及合理性；（5）說明發行人是否存在通過重慶志德和葛洲壩環嘉增加增值稅抵扣情況，上游廢鋁回收行業主要供應商納稅的規範性，如存在不規範情況，是否會導致發行人存在大幅增加稅收成本或引發相關稅收風險。請保薦代表人說明核查程式並發表核查意見。
2、發行人主要經銷商順博貿易與發行人使用相似商號，其終端客戶為長安汽車。請發行人代表進一步說明：（1）發行人通過順博貿易與長安汽車合作的原因、必要性及合理性；（2）經銷定價的依據；（3）發行人是否具備與長安汽車獨立開展業務的能力。請保薦代表人發表核查意見。
3、報告期內發行人淨利潤增幅高於收入增幅，且廢鋁原材料各環節的結轉單價與行業變動趨勢存在差異。請發行人代表說明：（1）淨利潤增幅高於收入增幅的原因和合理性；（2）2016年鋁價回升但發行人採購均價仍有所下降，且2016年生產成本的降幅高於採購成本降幅的原因和合理性；（3）報告期內，除2015年外，廢鋁期末結存均價高於營業成本中廢鋁均價的原因及合理性；（4）三種盤點法之一測量法的採用原因和合理性，以及對於測量法盤點存貨可容忍盤點誤差為2%的確定依據及對財務報告的影響。
4、發行人上游供應商是賣方市場，下游客戶通過應收款大量佔用發行人資金。發行人盈利能力受市場價格波動影響較大，毛利率為5%-7%，管理費用和銷售費用均低於同行業公司。請發行人代表說明：（1）發行人的核心競爭力；（2）在鋁價大幅變動時，發行人抵禦重大經營風險的應對機制及是否具備持續盈利能力；（3）結合GB31547-2015《再生銅、鋁、鉛、鋅工業污染物排放標準》以及新的產業政策、環保和安全保護法規、排放標準等要求，量化分析相關政策法規對發行人報告期和未來經營業績、持續盈利能力的影響。
5、發行人首發申報檔與新三板掛牌期間披露的檔在關聯方及關聯交易、前五名客戶及收入金額、前五名供應商及採購金額、研發投入及經營活動現金流量等方面存在差異。請發行人代表說明在新三板掛牌期間是否符合《企業會計準則》及相關資訊披露要求；會計基礎工作是否規範、內部控制是否健全有效，是否能夠保證財務資訊披露的真實、準確、完整。
6、金丹科技
1、報告期內，發行人存在向農戶個人或經紀人現金採購原材料玉米的情況，且在2015年5月之前主要通過公司出納人員個人帳戶網銀轉帳或取現支付。請發行人代表說明：（1）採用出納人員帳戶或現金支付的原因及合理性；（2）採購玉米涉及主要農戶或經紀人協定簽訂、定價原則、結算（開票）方式、變動情況、原因及合理性；（3）發行人現金交易內部控制制度是否健全且有效執行，與現金核算相關的材料採購和成本核算是否準確、完整。
2、報告期內，發行人糖化渣的銷售收入占營業收入比例不高，但毛利率明顯高於主要產品乳酸和乳酸鹽，且糖化渣屬於初級農產品免稅，對發行人毛利貢獻很大。糖化渣的客戶多為規模較小的飼料經銷客戶。請發行人代表說明：（1）副產品糖化渣毛利率較高且逐年上升的原因及合理性，是否與同行業公司一致；（2）糖化渣主要客戶的基本情況，與發行人結算方式、定價原則、信用政策等，與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及其他主要股東是否存在關聯關係，是否存在其他資金、業務往來；（3）2016年開始，發行人嘗試使用葡萄糖代替玉米發酵，2017年又開始嘗試用玉米澱粉等代替玉米發酵的發展趨勢，相關技術是否成熟，對發行人主要產品的品質、成本、利潤以及持續盈利能力的影響。
3、報告期內，發行人出口銷售收入占主營業務收入的比重較高。請發行人代表說明：（1）海外經銷客戶業務拓展管道、與發行人是否簽訂框架協定，主要條款內容、結算方式、定價原則、信用政策等，與發行人是否存在關聯關係；（2）部分境外客戶通過關聯方回款的原因及合規性，是否還存在其他協力廠商付款情形；（3）各期出口收入與海關報關資料是否存在重大差異及差異原因；（4）境外主要經銷商客戶毛利率存在差異的原因及合理性。
4、報告期內，發行人主要原材料玉米、煤炭、液堿、玉米澱粉，以及能源等採購價格均與市場公開價格存在一定差異，同時主要供應商也出現較大變動。請發行人代表說明：（1）主要原材料的採購價格與市場公開價格存在差異的具體原因及合理性；（2）主要供應商與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及其他主要股東是否存在關聯關係，與發行人之間交易是否公允。
5、2017年發行人動用3000多萬元購置土地約20 多萬平米。而發行人本次募投專案用地是2012年辦理產證的土地，並未使用新購置的土地。同時，報告期內，發行人政府補貼占淨利潤比重較高。請發行人代表說明：（1）土地使用權的主要構成、歷史由來及入帳成本，目前的業務規模與土地儲備的匹配關係，大量儲備工業用地的原因及合理性；（2）目前土地及廠房使用的計畫，計畫未來生產經營需要的專案儲備用地的合理性；（3）政府補助的主要內容、依據，是否符合國家政策，發行人業績增長是否主要來源於政府補貼等非經常性損益。
7、通領汽車：
1、發行人認定董事長項春潮為實際控制人。項春潮持有發行人的股權比例為13.8597%，通過一致行動關係控制公司64.0774%的股權（其中，項春潮、項建武、項建文和項春光合計持有公司31.3647%股權，一致行動人中其餘13人合計持有公司32.7127%股權）；第一大股東總經理江德生作為技術支援與經營管理者，持股比例為27.6460%。請發行人代表說明：（1）認定實際控制人為項春潮的理由是否充分；（2）未將江德生與項春潮等人認定為一致行動人的原因及合理性。
2、發行人第一大股東江德生控制的智達複合、金智達、天津金智達和廣州金智達等企業均從事汽車內飾生產相關業務。請發行人代表說明發行人與江德生控制的上述企業是否存在同業競爭或利益衝突等情況。
3、發行人報告期間營業收入持續增加，但毛利率下降，營業利潤逐年下滑，且經營活動現金流量淨額變動幅度較大。請發行人代表說明：（1）毛利率下降的原因，持續盈利能力是否存在重大不確定性；（2）發行人毛利率變動趨勢與行業可比公司毛利率變動趨勢不一致的原因及合理性。請保薦代表人說明核查程式和方法，發表明確核查意見。
4、發行人報告期間外銷毛利率顯著高於內銷毛利率。請發行人代表結合產品結構、客戶分佈、定價策略、結算模式等，分析說明原因及合理性。
5、2014年、2015年發行人向關聯方上海錕領採購金額較大，關聯方上海錕領為發行人2014、2015年前5大供應商之一，發行人與上海錕領報告期內的關聯交易未在新三板掛牌期間披露。請發行人代表說明該關聯交易未披露的原因及價格公允性。
8、宇邦新材
1、發行人同行業公司技術不斷趨同，行業競爭加劇，且部分元件廠商自建或投資焊帶廠，逐步向上游延伸。同時，發行人報告期各期淨利潤逐期大幅下降，毛利率也呈大幅下降趨勢。請發行人代表：（1）說明發行人毛利率高於同行業可比公司平均水準及變動趨勢與同行業可比公司存在明顯差異的原因及合理性；（2）結合政策變化、行業發展趨勢、市場競爭格局等說明經營業績是否會延續下降趨勢，可持續盈利能力是否存在重大不確定性。
2、發行人其他業務收入主要為廢料處置收入，請發行人代表說明：（1）2017年1-9月處置廢料收入顯著高於報告期其他各期的原因；（2）對當期淨利潤的影響金額及是否存在利潤調節行為；（3）是否在招股說明書中充分披露了該因素對投資者判斷發行人盈利能力的影響。
3、報告期各期末發行人應收票據餘額、商業承兌匯票餘額逐期大幅上升。請發行人代表說明：（1）對各類客戶的銷售結算模式及信用政策，各期末主要應收賬款期後回款進度，是否符合信用政策；（2）是否存在通過放鬆信用政策刺激銷售的情形；（3）是否存在商業承兌匯票到期未兌付而應轉入應收賬款核算的情形。
4、報告期內發行人與實際控制人肖鋒之配偶王歌曾控股的鑫騰電子交易額持續增加，占發行人材料採購總額比例同比上升，占鑫騰電子營業收入接近100%，鑫騰電子主營業務收入金額較大但持續微利。同時，常熟銘奇成立不久即成為發行人的前五大供應商，且其在報告期對發行人銷售金額占比在90%左右。請發行人代表說明：（1）王歌轉出鑫騰電子控股股權的原因、定價依據及合理性；（2）鑫騰電子在人員沒有增加的情況下營業收入逐年大幅增加的原因，該公司持續微利的原因及商業合理性；（3）常熟銘奇成立不久即成為發行人主要供應商的合理性；（4）發行人及其關聯方與兩家公司是否存在委託持股情況，歷任股東、董事、監事、高管與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管之間是否存在關聯關係；（5）兩家公司是否存在為發行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價、其他利益安排等利益輸送情形。
5、發行人目前市場佔有率近18%，產能約8,000噸，募投項目擬擴產11,000噸。請發行人代表結合市場競爭格局、低毛利率現狀等說明消化募投專案產能的措施、募投專案實施的可行性與必要性。
9、龍利得
1、報告期內，發行人存在向實際控制人及其關聯方大額無息拆借資金用作臨時周轉的情形。請發行人代表說明：（1）拆入資金的用途，短期資金拆借的合理性、必要性；徐龍平向親友借款再向發行人拆出資金的原因及合理性；（2）是否履行相應關聯交易審議程式，利率確定是否公允，是否存在利益輸送的情形；（3）是否存在對關聯方的資金依賴，是否存在較高的流動性風險，內控制度是否有效執行，是否具備獨立經營能力。
2、報告期內，發行人紙箱收入、毛利占比逐年上升，紙箱銷售量與銷售收入增速較高，發行人前五大客戶集中度較高。請發行人代表：（1）說明向前五大客戶銷售產品的毛利率差異較大且跨年波動較大的原因，主要客戶與發行人及關聯方之間是否存在關聯關係；（2）說明報告期內收入增長是否與固定資產的增加相匹配；（3）說明報告期內發行人生產人員數量變動的原因及合理性，與經營業績是否匹配；單位生產人員營業收入高於同行業可比上市公司的原因及合理性；（4）與同行業可比上市公司提價情況比較，說明發行人、實際控制人及其關聯方是否與主要客戶存在私下協定對提價進行補償等安排措施；（5）結合產品價格、原材料價格、原材料存貨等因素的變動，對比同行業可比上市公司資料，說明2017年上半年營業收入下滑、毛利率上升及淨利潤增長的原因及合理性；（6）說明發行人存貨周轉率低、毛利高的合理性。
3、報告期內，上海昱暢為發行人第一大供應商，採購金額占比30%以上。請發行人代表說明：（1）上海昱暢是否與發行人存在關聯關係，是否存在為發行人分攤成本、承擔費用或利益輸送的情形；（2）發行人向其他供應商採購情況對比、上海昱暢向其他協力廠商客戶供貨情況。
4、2017年2月，無錫浚源將其於2016年下半年認購的140萬股按照成本價3.3元/股轉讓給了吳獻忠。請發行人代表說明：（1）無錫浚源向吳獻忠轉讓股份的原因及合理性，無錫浚源的股東或出資人是否與吳獻忠存在關聯關係；該轉讓是否損害了無錫浚源股東的利益，是否存在股權糾紛或潛在的糾紛；（2）作為對吳獻忠的股權激勵，未由發行人、控股股東授予股份是否具有合理性，是否存在發行人及其控股股東與無錫浚源及其關聯方的其他利益安排，股份支付公允價值的確定是否合理。
5、報告期內，發行人瓦楞紙箱產能利用率分別為88.28%、99.81%、100.79%、78.09%，瓦楞紙板產能利用率分別為50.97%、54.40%、64.94%、47.50%。請發行人代表結合紙箱行業整體產能與需求、現有產能、在建產能、擬募投產能等情況，說明新建產能是否能夠有效消化。
10、時代裝飾
1、報告期發行人資產負債率持續較高，應收賬款金額較大且持續增長；發行人經營活動產生的現金流量淨額報告期內持續為負數。請發行人代表說明發行人資產負債結構是否合理，現金流量是否正常，是否符合《首發辦法》相關規定。
2、2014-2016年及2017年1-6月發行人與非法人單位交易金額分別為9,554.53萬元、10,208.59萬元、9,599.86萬元和4,475.81萬元，交易金額、占比、交易對象家數呈下降趨勢。請發行人代表說明：（1）發生上述變化的原因、背景、對發行人的影響；（2）與非法人單位交易的比例及其變動趨勢與同行業可比公司是否一致；（3）針對非法人單位採購和現金採購的內部控制措施及其有效性。
3、發行人報告期主要客戶較為集中，前五名客戶銷售額總計占營業收入的比例分別為96.92%、85.89%、85.91%和74.06%。請發行人代表說明：（1）報告期內對前五大客戶銷售的定價依據；（2）前五大客戶銷售對發行人業績和現金流量的影響，並結合往年合作情況、訂單簽署情況分析相關客戶流失對持續經營能力的影響；（3）發行人是否存在改善目前客戶較為集中的措施和計畫，如存在，請詳細說明；（4）發行人將分支機搆作為銷售部門進行核算，分支機搆相關費用全部計入銷售費用，請進一步說明是否屬於會計差錯，是否應當追溯調整財務報表，會計基礎工作是否規範。
4、報告期內發行人應收賬款餘額較高，各期分別為32,106.34萬元、51,675.67萬元、67,896.12萬元和72,540.07萬元。請發行人代表說明：（1）2017年末營業收入與應收賬款增長對比情況；（2）報告期發行人應收賬款增長較快、應收賬款周轉率逐年下滑的原因，是否存在放寬信用政策的行為，壞賬準備計提是否充分；（3）應收賬款保理業務開展情況，保理業務確認時點及其相關會計處理是否符合會計準則規定；（4）報告期內賬齡在2年以上的質保金金額增長較快，占同期淨利潤的比重較高，請說明該等款項的收回是否存在重大風險，對於逾期質保金的準備計提是否充分。
5、成都隆泰建築勞務公司（以下簡稱隆泰建築）2014年、2015年為發行人前5大供應商，2016年未進入前5大勞務採購供應商。隆泰建築於2015年6月成為發行人股東，目前，隆泰建築持有發行人0.73%股份，隆泰建築法人代表兼總經理任國平持發行人0.78%股份、持有隆泰建築35%股份。截至目前，隆泰建築已經停止原有勞務承包業務，成為單純持股公司。隆泰建築總經理任國平轉變身份，成為發行人骨幹員工並擔任湖南分公司經理。請發行人代表說明：（1）隆泰建築及其總經理任國平入股發行人的原因及其合理性；（2）發行人與隆泰建築及其總經理任國平是否存在關聯關係；（3）與發行人其他勞務採購供應商相比，隆泰建築為發行人提供勞務供應的價格公允性，是否存在為發行人輸送利益情形。
11、天元實業
1、2014年-2016年發行人綜合毛利率總體呈上升趨勢，毛利率上升速度明顯高於行業平均水準。請發行人代表：（1）說明毛利率上升幅度遠高於同行業可比上市公司平均水準的原因及合理性；（2）結合同行業可比上市公司同類產品情況，說明部分產品毛利率大幅上升的原因及合理性；（3）說明線上銷售毛利率持續提高的原因，尤其是發行人2017年1-9月綜合毛利率大幅下降，而線上銷售毛利率仍上漲的原因；（4）說明發行人產品定價政策，對不同客戶調整價格差異較大的原因，調價政策是否制定了相關的內控制度，相關內控制度是否有效執行。
2、2015年至2016年，韻達貨運實際控制人的母親陳美香及德邦投資分別認購發行人增資發行的股份。請發行人代表說明：（1）上述增資入股後向韻達貨運及德邦物流銷售產品的綜合毛利率持續下降，且2017年1-9月顯著低於同期向全部客戶銷售綜合毛利率的原因；（2）向韻達貨運及德邦物流銷售價格的定價政策及其公允性，陳美香及德邦投資增資入股時是否存在與業務合作相關的協議；（3）2016年、2017年1-9月，同一標準的標籤產品向韻達貨運與百世物流銷售單價差異較大的原因及合理性。
3、發行人系一家主營快遞物流包裝印刷產品的研發、生產和銷售的高新技術企業。請發行人代表結合行業政策、行業發展狀況、下游產業發展趨勢等因素，說明：（1）發行人定位為高新技術企業的具體核心技術，戰略定位和產品結構；（2）核心技術產品收入的含義，計算依據，該定義是否符合企業實際情況；（3）發行人主要業務之一票據系列是否存在被電子化、無紙化發展趨勢替代的情形，是否會對發行人的產品結構造成重大影響。
4、發行人租賃實際控制人轉讓給王建武位於東莞市清溪鎮松崗村委員會的廠房，上述土地至今未取得國有土地使用權證，其地上租賃廠房建築亦未取得房產證。請發行人代表說明：（1）周孝偉受讓並轉讓給王建武上述土地是否按《廣東省集體建設用地使用權流轉管理辦法》相關規定履行必要的程式；（2）發行人曾向實際控制人租賃的上述房產是否為合法建築，取得過程是否合法合規，房產涉及的相關土地使用權是否符合《土地管理法》等法律法規的規定，上述房產租賃在報告期內是否辦理了房產租賃備案手續；（3）因歷史遺留問題未能辦理相關產權證的具體原因；（4）王建武是否有足夠資金實力以2300萬元受讓房產；（5）房產轉讓後，租金價格增長25%的合理性。
5、發行人報告期內6個系列產品的產能均發生變化，且在2017年產能存在下降的情形。請發行人代表結合固定資產帳面價值、生產線改造等情況說明：（1）報告期內產能變化的具體情況和原因；（2）2017年產能下降的具體情形，是否存在生產線停產減值的情形。
一樣的被否，只是各有各的原因。
為何新三板被否率這麼高？
其實這是如今審核趨嚴的態勢下，必然的現象。
大發審委審核嚴格了，被否的也就多了；
年初新三板轉板的多了，如今，審核趨嚴的態勢下，被否的也就多了。
如同投行小兵所說，“說到底，為什麼以前新三板轉板過會的多呢，其實以前IPO標準低啊！”
附：被否企業發審委詢問問題
1、森鷹窗業
1、報告期內，發行人工程管道銷售收入占比逐年下降，工程客戶應收賬款占主營業務收入比例逐年上升。請發行人代表：（1）結合下游需求變化，特別是工程類業務集中地——東北、華北地區房地產市場及政策變化情況，進一步說明2017年工程管道銷售收入同比下降的原因，結合在手訂單情況，分析說明發行人工程管道業務未來的發展趨勢；（2）結合工程管道下簽訂的合同類型、各期主要工程項目的開工時間、期末完工進度、預計完工時間、竣工驗收時間及單個專案的時間週期，進一步說明發行人對工程管道實現的收入按建造合同準則以完工百分比法確認收入的依據，是否符合企業會計準則的要求；（3）結合發行人信用政策、客戶結構的調整策略、完工百分比法的確認原則，說明2016年、2017年1-6月末應收賬款占主營業務收入比例較高的主要原因及其合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
2、報告期內，發行人經銷管道收入占比逐年上升，經銷商客戶數量逐年增加，經銷方式下的單位售價、毛利率都高於工程管道和直接銷售。請發行人代表：（1）結合經銷網路和管道建設的規劃，說明經銷協定的主要內容、經銷商管理、定價機制和內控制度執行情況；（2）結合對經銷商的銷售策略，報告期爆款產品和非爆款產品的比例等，說明經銷售價高於直銷和工程管道的原因及其商業合理性；（3）結合銷售政策、經銷模式、直銷模式、工程管道銷售下不同產品的成本、原材料價格變動、產品價格變動等情況，說明經銷毛利率高於直銷和工程管道，且不同報告期變動幅度不相一致的原因及其商業合理性；（4）說明經銷商終端銷售實現情況，報告期向經銷商計提返利情況及支付情況，是否存在發行人為經銷商提供擔保、資金融通或其他利益安排的情形；（5）結合發行人1-9月份經銷管道收入比去年同期增長幅度僅為67.83%，說明2017年經銷業務增長100%推進計畫的可行性，以及保持經銷模式業務的穩定性和可持續性；（6）說明發行人毛利率遠高於同行業平均水準的原因及其合理性。請保薦代表人說明核查過程、方法、程式，並發表核查意見。
3、發行人報告期內主要工程類、直銷類客戶多為房地產開發企業或其工程經銷商，應收賬款各期餘額逐年增加。請發行人代表：（1）說明發行人的信用政策，報告期內有無變化；（2）結合報告期內工程類、直銷類客戶的經營狀況和財務狀況、相關房地產專案的完工、銷售情況等，說明應收賬款較高的主要原因及其合理性；（3）結合期後回款情況、同行業可比公司計提減值準備的會計政策，說明發行人相關減值準備計提是否充分；（4）說明質保金是否存在不能回收的風險，以及與客戶是否存在質保方面的法律糾紛；（5）據報導，發行人自2016年5月、2017年5月開始，分別對工程項目、零售使用者所有銷售的產品實行終身免費售後服務，請說明發行人此承諾的具體內容、發行人在此承諾項下的具體權利、義務，及對發行人未來經營管理、業績的影響。請保薦代表人說明核查依據，並發表核查意見。
4、報告期末，發行人存貨較期初增加48.82%，預付款餘額較期初增加了124.82%。此外，2016年底到報告期末，發行人預付土地款和設備款合計2,825.13萬元。請發行人代表結合業務季節性特點、在手訂單情況，說明期末存貨、預付款大幅增加的合理性，說明2016年新增的預付土地和設備款長期掛賬的原因，目前相關交易的進展情況。請保薦代表人發表核查意見。
5、經發行人自查及仲介機構持續核查發現，2013年上海市城鄉建設和交通委員會對發行人處以責令改正、罰款10萬元的行政處罰。該事項在2015年首次申報中遺漏。請發行人代表說明未披露的原因、發行人有無其他類似未披露事項及相關內控制度是否完善並有效執行。請保薦代表人說明核查方法、依據並發表核查意見。
2、钜泉光電
1、發行人報告期內銷售以經銷商代理銷售為主，各期經銷收入占比均在96%以上，發行人與經銷商的關係屬於買斷式銷售關係。請發行人代表說明：（1）報告期前五名經銷商銷售占營業收入持續95%左右，主要最終客戶僅為23個，上述客戶是否存在關聯關係，銷售變化情況，詳細闡明原因，分析銷售的可持續性；結合可比公司銷售政策進一步分析說明，採取經銷商買斷模式的合理性；（2）經銷商買斷模式對發行人收入確認真實性、準確性的影響，收入確認政策是否符合企業會計準則的相關規定；（3）報告期發行人對其參股子公司前景無憂最終銷售占比不斷增加，2017年上半年已成為第一大最終客戶，不認定為關聯方和關聯交易的依據，未直接向北京前景無憂銷售的原因，說明業務合理性、真實性；（4）客戶昊輝電子銷售收入占發行人營業收入比重穩定在50%左右，結合與昊輝電子的歷史合作情況、經銷代理方式、銷售結算模式等，說明發行人對其是否存在單一客戶重大依賴，是否對發行人持續盈利能力構成重大不利影響。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據，並明確發表核查意見。
2、發行人報告期利潤逐年下滑，綜合毛利率也呈下降趨勢。其中，計量晶片業務收入2017年1-6月下降較快，銷售單價及毛利率持續下降，而載波晶片業務收入持續上升，銷售單價持續下降。請發行人代表說明：（1）計量晶片業務收入下降而載波晶片業務收入增長的原因及其合理性；（2）結合客戶、市場、售價、單位成本等方面，說明載波晶片毛利率高於計量晶片的原因以及高毛利率的可持續性；（3）結合相關政策、行業發展趨勢、銷售區域、產品構成、售價變化等情況，說明發行人主要產品的品種結構是否發生重大變化，是否會對持續盈利能力造成重大不利影響。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據，明確發表核查意見。
3、招股說明書披露發行人股東眾多且分散，無實際控制人。請發行人代表說明：（1）認定發行人無實際控制人的理由和依據，是否存在潛在的重大權屬糾紛，發行人在無實際控制人的情況下保證公司治理的完善和內控制度的健全且得到效執行的具體措施；（2）與關聯方資金往來情況，是否存在資金體外迴圈及關聯方承擔成本費用等情形；（3）招股說明書披露發行人與第四大股東炬力集成不存在同業競爭關係，結合歷史沿革、資產、人員、業務和技術情況等說明二者的關係，確認炬力集成及其相關公司與發行人是否存在同業競爭；（4）報告期內與關聯方在銷售、採購管道商存在部分重疊，說明交易是否符合市場定價原則，交易價格是否公允，是否存在利益輸送。請保薦代表人說明核查程式和過程，並發表明確意見。
4、保薦機構實際控制人陳金霞持有上海納米創業投資有限公司75％股權，納米投資系上海鴻華的普通合夥人，並擔任該公司的執行事務合夥人，上海鴻華持有發行人2.31％股份。請保薦代表人明確說明保薦機構實際控制人間接持有發行人股份，是否影響保薦執業的獨立性，是否符合保薦業務管理方法等規定，是否可以參照適用中國證券業協會的《證券公司直接投資業務規範》和《證券公司私募投資基金子公司管理規範》等規定，僅參照適用其中“保薦＋直投”等規定是否屬於從嚴要求，是否充分。
5、報告期內，發行人存貨以委託加工物資和庫存商品為主，存貨餘額增長較快，存貨周轉率持續低於可比上市公司。請發行人代表說明：（1）存貨帳面淨值持續增長的原因，存貨跌價準備的計提依據是否充分；（2）結合發行人主要生產過程均採取外協加工方式，成本占全部成本95%以上，分析說明對發行人核心競爭力的影響，對發行人生產品質控制的影響。請保薦代表人發表核查意見。
3、鴻禧能源
1、關於關聯方及關聯交易。請發行人代表進一步說明：（1）上海宇輝、上海錦歸報告期內的生產經營情況，是否主要為發行人服務，其設立、生產經營的原因及合理性，與發行人交易的必要性、合理性及公允性，註銷的原因及為何不將其收歸發行人體系；嘉興市高正高分子材料公司在業務、設備、技術等方面與發行人是否存在相同、相似或其他關聯，租用發行人廠房是否存在與發行人生產混同的情形。（2）實際控制人所控制企業大部分虧損的原因，關聯方向發行人提供資金的來源，是否存在資金體外迴圈的情況。（3）慈溪市宏宇電器、浙江虹興電子是否為發行人關聯方，其淨資產較低，自產矽片主要提供給發行人，相關交易是否真實、合理且符合商業邏輯、定價是否公允。（4）報告期內關聯方及關聯交易披露是否真實、準確、完整，是否存在關聯方或主要供應商為發行人分攤成本、承擔費用或其他利益轉移的情形。請保薦代表人說明核查方式、核查過程及結論。
2、（1）發行人多晶太陽能電池片2014年度、2015年度與行業平均毛利率水準接近，2016年度及2017年1-6月毛利率低於行業平均水準。據發行人解釋，2016年毛利下降系全國市場下行，公司產品價格大幅下降，請發行人代表說明產品價格下降是否與產品品質、工藝水準有關。（2）發行人在報告期內取得的政府補助較多，公司的發展在較大程度上依賴於政府扶持和補貼政策的支持。請發行人代表結合自身的經營情況和行業特點進一步說明未來的盈利能力能否持續，面對行業政策的變化採取的應對措施。（3）報告期發行人銷售費用率遠低於同行業上市公司。請發行人代表結合客戶開發方式、銷售部門設立與運行情況、運費承擔方式等說明銷售費用金額較低的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程及結論。
3、（1）公司產品主要採取直銷的銷售模式，主要客戶較為集中，存在部分客戶同時是供應商的情況，銷售給同是供應商的客戶金額呈現逐年上升趨勢。請發行人代表說明公司業務是否獨立，是否存在建立在銷售業務基礎上的綁定採購，說明採購與銷售定價是否公允，是否符合行業慣例、是否符合商業邏輯。（2）結合報告期內新增前五大客戶KA TAI INTERNATIONAL GROUP LIMITED、寧波帝米電氣有限公司銷售情況，以及前五大客戶採購數量、金額變動較大情形，請發行人代表說明前五大客戶採購數量、金額大幅變動的商業合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程及結論。
4、請發行人代表說明：（1）公司股權歷次轉讓中多次出現1元/股轉讓價格的原因及合理性，是否存在股份代持或利益輸送等情形；（2）2016年2月，發行人股東通過全國中小企業股份轉讓系統共進行5次股權轉讓，合計430.00萬股。請說明轉讓方式，受讓人的基本情況、資金來源，是否存在股份代持或利益輸送等情形。請保薦代表人說明核查依據、過程及結論。
5、根據由工業和資訊化部電子資訊司指導完成的《中國光伏產業發展路線圖》（2016年版），單晶矽電池市場份額將會逐步擴大，而多晶矽電池的市場份額將逐步下降。且根據其資料，單晶矽電池的平均轉化效率高於多晶矽電池。發行人募資項目之一為多晶矽電池片生產。請發行人代表說明所用募投專案技術路線是否與行業發展趨勢一致，是否會出現募資專案經營業績不達預期的情形。請保薦代表人發表核查意見。
4、博拉網路
1、請發行人代表說明：（1）2017年9月18日，勤晟鴻鵬價值證券投資基金向重慶龍商股權投資管理有限公司轉讓190萬股與聯合基金1號新三板基金向尤啟明轉讓50萬股價格差異較大的原因；（2）尤啟明、重慶龍商股權投資管理有限公司、劉世玉、王麟麗、鐘小甯、孫傑及其他歷次增資的股東是否存在代持情形；（3）尤啟明直接和間接持有發行人股份的背景，其出資1525萬元資金來源均為借款且還款方式均為到期一次還本付息、還款期限均為2019年的原因，是否存在代持、對賭等其他利益安排。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
2、關於業務模式和技術。（1）發行人首次招股說明書申報稿披露主營業務為數位商業平臺服務，後修改為數位行銷及運營和技術開發服務。請發行人代表說明兩項業務的關係，是否符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》關於“發行人應當主要經營一種業務”的規定。（2）招股說明書披露發行人的客戶黏性較強，但從實際情況看，發行人主要通過招投標方式獲取業務，近幾年來自主要客戶的收入也存在較大波動。請發行人代表說明客戶黏性較強的切實理由。（3）根據招股說明書披露，互聯網技術是發行人的核心競爭優勢，發行人提供的互聯網服務主要是通過自主研發的互聯網技術產品來實現。請發行人代表說明擁有的互聯網技術是否難以被複製或研發，發行人是否能夠持續保持相關的技術優勢。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
3、報告期內，發行人淨資產收益率顯著下滑。請發行人代表說明：（1）淨資產收益率持續下降的原因及對發行人持續盈利能力的影響；（2）本次公開發行對淨資產收益率的影響，是否存在淨資產收益率進一步大幅下滑的風險。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
4、報告期內，汽車行業收入占比持續下降，快速消費品行業收入占比持續上升，2016年新增加互聯網遊戲行業收入。報告期內應收賬款占收入比重大幅增長。請發行人代表說明：（1）快速消費品行業相關業務的具體內容，導致其占比大幅上漲的原因；（2）報告期末應收賬款占收入比重大幅增長的原因，是否存在放寬信用政策增加收入的情形；（3）遊戲行業業務的獲取方式，是否存在利益輸送的情形，是否與實際控制人控制的其他企業構成同業競爭。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
5、請發行人代表說明人均薪酬水準與同行業上市公司、當地互聯網IT企業的平均薪酬進行對比分析的情況，是否明顯低於當地互聯網IT企業的平均薪酬，是否存在通過壓低人工成本調節利潤的問題。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
5、順博合金：
1、發行人2014、2015年第一大供應商重慶志德再生資源利用有限公司（以下簡稱重慶志德），由發行人前員工和協力廠商自然人於2014年共同出資設立，2017年停止了與發行人的購銷交易。2016年、2017年第一大供應商變更為葛洲壩環嘉（大連）再生資源有限公司（以下簡稱葛洲壩環嘉），該公司為2015年6月成立，且個人股東占比45%。請發行人代表：（1）說明重慶志德、葛洲壩環嘉不屬於關聯方的理由，是否完整披露關聯方關係、恰當披露關聯交易；發行人或其關聯方與重慶志德股東之間是否存在股權代持關係，發行人或其關聯方是否實際控制重慶志德；（2）發行人前員工在重慶志德出資比例僅為10%，另一自然人股東持股比例為90%，說明由該前員工擔任重慶志德的法定代表人、執行董事、經理的原因及合理性；（3）根據申請資料發行人的上游行業屬於賣方市場，但重慶志德與發行人主要通過應付款方式結算，與其他供應商主要通過預付款方式進行結算存在差異，並且重慶志德的業務毛利率不足1%，請補充說明前述情況的原因和合理性；（4）說明重慶志德2014年設立後即與發行人開展大規模交易的原因；葛洲壩環嘉成立後立即成為發行人第一大供應商的原因及合理性；重慶志德的供應商與葛洲壩環嘉的供應商是否存在重合；葛洲壩環嘉異地供貨的實物流轉情況及合理性；（5）說明發行人是否存在通過重慶志德和葛洲壩環嘉增加增值稅抵扣情況，上游廢鋁回收行業主要供應商納稅的規範性，如存在不規範情況，是否會導致發行人存在大幅增加稅收成本或引發相關稅收風險。請保薦代表人說明核查程式並發表核查意見。
2、發行人主要經銷商順博貿易與發行人使用相似商號，其終端客戶為長安汽車。請發行人代表進一步說明：（1）發行人通過順博貿易與長安汽車合作的原因、必要性及合理性；（2）經銷定價的依據；（3）發行人是否具備與長安汽車獨立開展業務的能力。請保薦代表人發表核查意見。
3、報告期內發行人淨利潤增幅高於收入增幅，且廢鋁原材料各環節的結轉單價與行業變動趨勢存在差異。請發行人代表說明：（1）淨利潤增幅高於收入增幅的原因和合理性；（2）2016年鋁價回升但發行人採購均價仍有所下降，且2016年生產成本的降幅高於採購成本降幅的原因和合理性；（3）報告期內，除2015年外，廢鋁期末結存均價高於營業成本中廢鋁均價的原因及合理性；（4）三種盤點法之一測量法的採用原因和合理性，以及對於測量法盤點存貨可容忍盤點誤差為2%的確定依據及對財務報告的影響。
4、發行人上游供應商是賣方市場，下游客戶通過應收款大量佔用發行人資金。發行人盈利能力受市場價格波動影響較大，毛利率為5%-7%，管理費用和銷售費用均低於同行業公司。請發行人代表說明：（1）發行人的核心競爭力；（2）在鋁價大幅變動時，發行人抵禦重大經營風險的應對機制及是否具備持續盈利能力；（3）結合GB31547-2015《再生銅、鋁、鉛、鋅工業污染物排放標準》以及新的產業政策、環保和安全保護法規、排放標準等要求，量化分析相關政策法規對發行人報告期和未來經營業績、持續盈利能力的影響。
5、發行人首發申報檔與新三板掛牌期間披露的檔在關聯方及關聯交易、前五名客戶及收入金額、前五名供應商及採購金額、研發投入及經營活動現金流量等方面存在差異。請發行人代表說明在新三板掛牌期間是否符合《企業會計準則》及相關資訊披露要求；會計基礎工作是否規範、內部控制是否健全有效，是否能夠保證財務資訊披露的真實、準確、完整。
6、金丹科技
1、報告期內，發行人存在向農戶個人或經紀人現金採購原材料玉米的情況，且在2015年5月之前主要通過公司出納人員個人帳戶網銀轉帳或取現支付。請發行人代表說明：（1）採用出納人員帳戶或現金支付的原因及合理性；（2）採購玉米涉及主要農戶或經紀人協定簽訂、定價原則、結算（開票）方式、變動情況、原因及合理性；（3）發行人現金交易內部控制制度是否健全且有效執行，與現金核算相關的材料採購和成本核算是否準確、完整。
2、報告期內，發行人糖化渣的銷售收入占營業收入比例不高，但毛利率明顯高於主要產品乳酸和乳酸鹽，且糖化渣屬於初級農產品免稅，對發行人毛利貢獻很大。糖化渣的客戶多為規模較小的飼料經銷客戶。請發行人代表說明：（1）副產品糖化渣毛利率較高且逐年上升的原因及合理性，是否與同行業公司一致；（2）糖化渣主要客戶的基本情況，與發行人結算方式、定價原則、信用政策等，與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及其他主要股東是否存在關聯關係，是否存在其他資金、業務往來；（3）2016年開始，發行人嘗試使用葡萄糖代替玉米發酵，2017年又開始嘗試用玉米澱粉等代替玉米發酵的發展趨勢，相關技術是否成熟，對發行人主要產品的品質、成本、利潤以及持續盈利能力的影響。
3、報告期內，發行人出口銷售收入占主營業務收入的比重較高。請發行人代表說明：（1）海外經銷客戶業務拓展管道、與發行人是否簽訂框架協定，主要條款內容、結算方式、定價原則、信用政策等，與發行人是否存在關聯關係；（2）部分境外客戶通過關聯方回款的原因及合規性，是否還存在其他協力廠商付款情形；（3）各期出口收入與海關報關資料是否存在重大差異及差異原因；（4）境外主要經銷商客戶毛利率存在差異的原因及合理性。
4、報告期內，發行人主要原材料玉米、煤炭、液堿、玉米澱粉，以及能源等採購價格均與市場公開價格存在一定差異，同時主要供應商也出現較大變動。請發行人代表說明：（1）主要原材料的採購價格與市場公開價格存在差異的具體原因及合理性；（2）主要供應商與發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及其他主要股東是否存在關聯關係，與發行人之間交易是否公允。
5、2017年發行人動用3000多萬元購置土地約20 多萬平米。而發行人本次募投專案用地是2012年辦理產證的土地，並未使用新購置的土地。同時，報告期內，發行人政府補貼占淨利潤比重較高。請發行人代表說明：（1）土地使用權的主要構成、歷史由來及入帳成本，目前的業務規模與土地儲備的匹配關係，大量儲備工業用地的原因及合理性；（2）目前土地及廠房使用的計畫，計畫未來生產經營需要的專案儲備用地的合理性；（3）政府補助的主要內容、依據，是否符合國家政策，發行人業績增長是否主要來源於政府補貼等非經常性損益。
7、通領汽車：
1、發行人認定董事長項春潮為實際控制人。項春潮持有發行人的股權比例為13.8597%，通過一致行動關係控制公司64.0774%的股權（其中，項春潮、項建武、項建文和項春光合計持有公司31.3647%股權，一致行動人中其餘13人合計持有公司32.7127%股權）；第一大股東總經理江德生作為技術支援與經營管理者，持股比例為27.6460%。請發行人代表說明：（1）認定實際控制人為項春潮的理由是否充分；（2）未將江德生與項春潮等人認定為一致行動人的原因及合理性。
2、發行人第一大股東江德生控制的智達複合、金智達、天津金智達和廣州金智達等企業均從事汽車內飾生產相關業務。請發行人代表說明發行人與江德生控制的上述企業是否存在同業競爭或利益衝突等情況。
3、發行人報告期間營業收入持續增加，但毛利率下降，營業利潤逐年下滑，且經營活動現金流量淨額變動幅度較大。請發行人代表說明：（1）毛利率下降的原因，持續盈利能力是否存在重大不確定性；（2）發行人毛利率變動趨勢與行業可比公司毛利率變動趨勢不一致的原因及合理性。請保薦代表人說明核查程式和方法，發表明確核查意見。
4、發行人報告期間外銷毛利率顯著高於內銷毛利率。請發行人代表結合產品結構、客戶分佈、定價策略、結算模式等，分析說明原因及合理性。
5、2014年、2015年發行人向關聯方上海錕領採購金額較大，關聯方上海錕領為發行人2014、2015年前5大供應商之一，發行人與上海錕領報告期內的關聯交易未在新三板掛牌期間披露。請發行人代表說明該關聯交易未披露的原因及價格公允性。
8、宇邦新材
1、發行人同行業公司技術不斷趨同，行業競爭加劇，且部分元件廠商自建或投資焊帶廠，逐步向上游延伸。同時，發行人報告期各期淨利潤逐期大幅下降，毛利率也呈大幅下降趨勢。請發行人代表：（1）說明發行人毛利率高於同行業可比公司平均水準及變動趨勢與同行業可比公司存在明顯差異的原因及合理性；（2）結合政策變化、行業發展趨勢、市場競爭格局等說明經營業績是否會延續下降趨勢，可持續盈利能力是否存在重大不確定性。
2、發行人其他業務收入主要為廢料處置收入，請發行人代表說明：（1）2017年1-9月處置廢料收入顯著高於報告期其他各期的原因；（2）對當期淨利潤的影響金額及是否存在利潤調節行為；（3）是否在招股說明書中充分披露了該因素對投資者判斷發行人盈利能力的影響。
3、報告期各期末發行人應收票據餘額、商業承兌匯票餘額逐期大幅上升。請發行人代表說明：（1）對各類客戶的銷售結算模式及信用政策，各期末主要應收賬款期後回款進度，是否符合信用政策；（2）是否存在通過放鬆信用政策刺激銷售的情形；（3）是否存在商業承兌匯票到期未兌付而應轉入應收賬款核算的情形。
4、報告期內發行人與實際控制人肖鋒之配偶王歌曾控股的鑫騰電子交易額持續增加，占發行人材料採購總額比例同比上升，占鑫騰電子營業收入接近100%，鑫騰電子主營業務收入金額較大但持續微利。同時，常熟銘奇成立不久即成為發行人的前五大供應商，且其在報告期對發行人銷售金額占比在90%左右。請發行人代表說明：（1）王歌轉出鑫騰電子控股股權的原因、定價依據及合理性；（2）鑫騰電子在人員沒有增加的情況下營業收入逐年大幅增加的原因，該公司持續微利的原因及商業合理性；（3）常熟銘奇成立不久即成為發行人主要供應商的合理性；（4）發行人及其關聯方與兩家公司是否存在委託持股情況，歷任股東、董事、監事、高管與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管之間是否存在關聯關係；（5）兩家公司是否存在為發行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價、其他利益安排等利益輸送情形。
5、發行人目前市場佔有率近18%，產能約8,000噸，募投項目擬擴產11,000噸。請發行人代表結合市場競爭格局、低毛利率現狀等說明消化募投專案產能的措施、募投專案實施的可行性與必要性。
9、龍利得
1、報告期內，發行人存在向實際控制人及其關聯方大額無息拆借資金用作臨時周轉的情形。請發行人代表說明：（1）拆入資金的用途，短期資金拆借的合理性、必要性；徐龍平向親友借款再向發行人拆出資金的原因及合理性；（2）是否履行相應關聯交易審議程式，利率確定是否公允，是否存在利益輸送的情形；（3）是否存在對關聯方的資金依賴，是否存在較高的流動性風險，內控制度是否有效執行，是否具備獨立經營能力。
2、報告期內，發行人紙箱收入、毛利占比逐年上升，紙箱銷售量與銷售收入增速較高，發行人前五大客戶集中度較高。請發行人代表：（1）說明向前五大客戶銷售產品的毛利率差異較大且跨年波動較大的原因，主要客戶與發行人及關聯方之間是否存在關聯關係；（2）說明報告期內收入增長是否與固定資產的增加相匹配；（3）說明報告期內發行人生產人員數量變動的原因及合理性，與經營業績是否匹配；單位生產人員營業收入高於同行業可比上市公司的原因及合理性；（4）與同行業可比上市公司提價情況比較，說明發行人、實際控制人及其關聯方是否與主要客戶存在私下協定對提價進行補償等安排措施；（5）結合產品價格、原材料價格、原材料存貨等因素的變動，對比同行業可比上市公司資料，說明2017年上半年營業收入下滑、毛利率上升及淨利潤增長的原因及合理性；（6）說明發行人存貨周轉率低、毛利高的合理性。
3、報告期內，上海昱暢為發行人第一大供應商，採購金額占比30%以上。請發行人代表說明：（1）上海昱暢是否與發行人存在關聯關係，是否存在為發行人分攤成本、承擔費用或利益輸送的情形；（2）發行人向其他供應商採購情況對比、上海昱暢向其他協力廠商客戶供貨情況。
4、2017年2月，無錫浚源將其於2016年下半年認購的140萬股按照成本價3.3元/股轉讓給了吳獻忠。請發行人代表說明：（1）無錫浚源向吳獻忠轉讓股份的原因及合理性，無錫浚源的股東或出資人是否與吳獻忠存在關聯關係；該轉讓是否損害了無錫浚源股東的利益，是否存在股權糾紛或潛在的糾紛；（2）作為對吳獻忠的股權激勵，未由發行人、控股股東授予股份是否具有合理性，是否存在發行人及其控股股東與無錫浚源及其關聯方的其他利益安排，股份支付公允價值的確定是否合理。
5、報告期內，發行人瓦楞紙箱產能利用率分別為88.28%、99.81%、100.79%、78.09%，瓦楞紙板產能利用率分別為50.97%、54.40%、64.94%、47.50%。請發行人代表結合紙箱行業整體產能與需求、現有產能、在建產能、擬募投產能等情況，說明新建產能是否能夠有效消化。
10、時代裝飾
1、報告期發行人資產負債率持續較高，應收賬款金額較大且持續增長；發行人經營活動產生的現金流量淨額報告期內持續為負數。請發行人代表說明發行人資產負債結構是否合理，現金流量是否正常，是否符合《首發辦法》相關規定。
2、2014-2016年及2017年1-6月發行人與非法人單位交易金額分別為9,554.53萬元、10,208.59萬元、9,599.86萬元和4,475.81萬元，交易金額、占比、交易對象家數呈下降趨勢。請發行人代表說明：（1）發生上述變化的原因、背景、對發行人的影響；（2）與非法人單位交易的比例及其變動趨勢與同行業可比公司是否一致；（3）針對非法人單位採購和現金採購的內部控制措施及其有效性。
3、發行人報告期主要客戶較為集中，前五名客戶銷售額總計占營業收入的比例分別為96.92%、85.89%、85.91%和74.06%。請發行人代表說明：（1）報告期內對前五大客戶銷售的定價依據；（2）前五大客戶銷售對發行人業績和現金流量的影響，並結合往年合作情況、訂單簽署情況分析相關客戶流失對持續經營能力的影響；（3）發行人是否存在改善目前客戶較為集中的措施和計畫，如存在，請詳細說明；（4）發行人將分支機搆作為銷售部門進行核算，分支機搆相關費用全部計入銷售費用，請進一步說明是否屬於會計差錯，是否應當追溯調整財務報表，會計基礎工作是否規範。
4、報告期內發行人應收賬款餘額較高，各期分別為32,106.34萬元、51,675.67萬元、67,896.12萬元和72,540.07萬元。請發行人代表說明：（1）2017年末營業收入與應收賬款增長對比情況；（2）報告期發行人應收賬款增長較快、應收賬款周轉率逐年下滑的原因，是否存在放寬信用政策的行為，壞賬準備計提是否充分；（3）應收賬款保理業務開展情況，保理業務確認時點及其相關會計處理是否符合會計準則規定；（4）報告期內賬齡在2年以上的質保金金額增長較快，占同期淨利潤的比重較高，請說明該等款項的收回是否存在重大風險，對於逾期質保金的準備計提是否充分。
5、成都隆泰建築勞務公司（以下簡稱隆泰建築）2014年、2015年為發行人前5大供應商，2016年未進入前5大勞務採購供應商。隆泰建築於2015年6月成為發行人股東，目前，隆泰建築持有發行人0.73%股份，隆泰建築法人代表兼總經理任國平持發行人0.78%股份、持有隆泰建築35%股份。截至目前，隆泰建築已經停止原有勞務承包業務，成為單純持股公司。隆泰建築總經理任國平轉變身份，成為發行人骨幹員工並擔任湖南分公司經理。請發行人代表說明：（1）隆泰建築及其總經理任國平入股發行人的原因及其合理性；（2）發行人與隆泰建築及其總經理任國平是否存在關聯關係；（3）與發行人其他勞務採購供應商相比，隆泰建築為發行人提供勞務供應的價格公允性，是否存在為發行人輸送利益情形。
11、天元實業
1、2014年-2016年發行人綜合毛利率總體呈上升趨勢，毛利率上升速度明顯高於行業平均水準。請發行人代表：（1）說明毛利率上升幅度遠高於同行業可比上市公司平均水準的原因及合理性；（2）結合同行業可比上市公司同類產品情況，說明部分產品毛利率大幅上升的原因及合理性；（3）說明線上銷售毛利率持續提高的原因，尤其是發行人2017年1-9月綜合毛利率大幅下降，而線上銷售毛利率仍上漲的原因；（4）說明發行人產品定價政策，對不同客戶調整價格差異較大的原因，調價政策是否制定了相關的內控制度，相關內控制度是否有效執行。
2、2015年至2016年，韻達貨運實際控制人的母親陳美香及德邦投資分別認購發行人增資發行的股份。請發行人代表說明：（1）上述增資入股後向韻達貨運及德邦物流銷售產品的綜合毛利率持續下降，且2017年1-9月顯著低於同期向全部客戶銷售綜合毛利率的原因；（2）向韻達貨運及德邦物流銷售價格的定價政策及其公允性，陳美香及德邦投資增資入股時是否存在與業務合作相關的協議；（3）2016年、2017年1-9月，同一標準的標籤產品向韻達貨運與百世物流銷售單價差異較大的原因及合理性。
3、發行人系一家主營快遞物流包裝印刷產品的研發、生產和銷售的高新技術企業。請發行人代表結合行業政策、行業發展狀況、下游產業發展趨勢等因素，說明：（1）發行人定位為高新技術企業的具體核心技術，戰略定位和產品結構；（2）核心技術產品收入的含義，計算依據，該定義是否符合企業實際情況；（3）發行人主要業務之一票據系列是否存在被電子化、無紙化發展趨勢替代的情形，是否會對發行人的產品結構造成重大影響。
4、發行人租賃實際控制人轉讓給王建武位於東莞市清溪鎮松崗村委員會的廠房，上述土地至今未取得國有土地使用權證，其地上租賃廠房建築亦未取得房產證。請發行人代表說明：（1）周孝偉受讓並轉讓給王建武上述土地是否按《廣東省集體建設用地使用權流轉管理辦法》相關規定履行必要的程式；（2）發行人曾向實際控制人租賃的上述房產是否為合法建築，取得過程是否合法合規，房產涉及的相關土地使用權是否符合《土地管理法》等法律法規的規定，上述房產租賃在報告期內是否辦理了房產租賃備案手續；（3）因歷史遺留問題未能辦理相關產權證的具體原因；（4）王建武是否有足夠資金實力以2300萬元受讓房產；（5）房產轉讓後，租金價格增長25%的合理性。
5、發行人報告期內6個系列產品的產能均發生變化，且在2017年產能存在下降的情形。請發行人代表結合固定資產帳面價值、生產線改造等情況說明：（1）報告期內產能變化的具體情況和原因；（2）2017年產能下降的具體情形，是否存在生產線停產減值的情形。