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裁判要旨
公司的出資人應儘快主張自身的股東權利， 如公司的資產、股權價值、股權結構已經發生了重大變動， 出資人將難以獲得“股東”身份。
案情簡介
二、2007年， 界集醫院向王景成等十三名職工募資， 只有孫榮提議此為職工入股， 其他三人均反對， 只同意此為借款。 此後， 孫榮具體經辦向職工募資一事的過程中違背股東會決議， 向王景成等十三人出具的收據上載明“股金不得轉讓”， 並加蓋了界集醫院財務專用章。
三、2010年界集醫院與分金亭醫院合作， 轉讓部分股份， 界集醫院將王景成等十三人交納的錢款退回。
四、2011王景成等十三人訴至泗洪縣人民法院， 要求判令出資有效。 一審法院判決其出資行為有效， 王景成等十三人為醫院出資人。
五、界集醫院不服該判決， 上訴至江蘇省宿遷市中院。 該院駁回王景成等十三人的訴訟請求， 判決出資合同雖有效， 但不能據此認定王景成等十三人的出資人身份。
六、王景成等十三人向江蘇省高院申請再審， 江蘇高院判決維持原判， 駁回王景成等十三人的訴訟請求。
裁判要點
萬翔公司敗訴的原因是：孫榮違背了股東會決議， 與王景成等十三人簽訂入股合同， 但由於合同相對方的王景成等十三人並無審查界集醫院意思形成過程的義務， 加之孫榮使用了界集醫院的財務專用章，
實務經驗總結
前事不忘、後事之師。 為避免未來發生類似敗訴， 提出如下建議：
主張出資後的股東資格及股東權利應該趁早提起， 並積極督促進行工商登記。 如果公司的資產價值、股權價值、股權結構已經發生了重大變動，
相關法律規定
《合同法》
第四十九條 行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後以被代理人名義訂立合同， 相對人有理由相信行為人有代理權的， 該代理行為有效。
第一百一十條 當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的， 對方可以要求履行， 但有下列情形之一的除外：
（一）法律上或者事實上不能履行；
（二）債務的標的不適於強制履行或者履行費用過高；
（三）債權人在合理期限內未要求履行。
《公司法》
第四十三條第二款 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，
以下為該案在法院審理階段， 再審法院和被再審法院肯定的二審法院判決書中“本院認為”就該問題的論述：
二審法院認為：2007年5月6日股東會後， 出資人之一孫榮具體經辦了向職工募資一事， 向王景成等十三人出具了收據並加蓋了界集醫院財務專用章， 該收據即是界集醫院與王景成等十三人之間成立的合同關係的依據， 有關該合同關係的效力與履行應適用合同法的一般原則及相關法律規定。 本案中， 孫榮違背了界集醫院2007年5月6日股東會的決議， 擅自在出具給王景成等十三名職工的收據上載明“股金不得轉讓”，
界集醫院在王景成等十三人依約將收據列明的款項足額交納至其帳戶後， 並未履行賦予王景成等十三人出資人身份的合同義務， 本應承擔繼續履行、採取補救措施或者賠償損失等違約責任。 然而，結合本案事實，並根據《中華人民共和國合同法》第一百一十條的規定，王景成等十三人不能要求界集醫院以繼續履行合同的方式承擔違約責任，也因此無法獲得界集醫院出資人的身份，具體理由如下：
第一，該合同義務在事實上不能履行。界集醫院作為參照公司進行股份制管理的非企業法人，與公司一樣具有資合與人合的雙重屬性，尤其在涉及新吸收股東並增加註冊資本的重大事項時，其雙重屬性應當得到充分的尊重與考量，以維護法人組織的自治性。而本案從資合性上來說，收據所形成的出資合同關係未就界集醫院總增資數額、增資後各出資人之間出資比例的分配等增資擴股的根本事項作出明確約定；從人合性上來說，該出資合同關係未得到人數占出資人總人數四分之三、出資份額占總出資份額70%的原界集醫院出資人的同意；上述兩方面均導致該出資合同義務在事實上無法履行。
第二，王景成等十三人在合理期限內未要求履行。自出資合同關係有效成立到提起本案訴訟的長達三年多的時間裡，王景成等十三人從未曾以訴訟等有效方式要求界集醫院履行該出資合同義務，即未要求界集醫院以有效方式賦予其出資人身份並主張或行使出資人的基本權利，如要求重新簽訂股權協定或修改界集醫院章程以記載出資人身份、要求明確自身出資比例、要求召開或召集或參加界集醫院股東會會議、要求參與界集醫院股權變動或分紅比例或選擇管理者等重大事項的決策、要求查閱或複製界集醫院會計帳簿，等等。
第三，界集醫院賦予王景成等十三人出資人身份的合同義務不適於強制履行。前已論及，界集醫院作為非企業法人，具有資合與人合的雙重屬性，其自治權亦應得到法律尊重，在其大多數原出資人不同意的情況下，強行要求其接受王景成等十三人作為新出資人，有違尊重法人自治的法律原則。同時，王景成等十三人在出資合同關係有效成立三年多後方提起訴訟要求界集醫院履行該合同義務，而期間界集醫院的資產價值、股權價值均發生了較大變化，股權結構亦已發生了有效變動，此時如允許王景成等十三人基於出資合同關係取得界集醫院出資人身份，將導致界集醫院已穩定的股權結構和法律關係遭到破壞，有違維護法人組織穩定性的法律原則。
因此，王景成等十三人不能要求界集醫院繼續履行該出資合同，其對界集醫院的出資行為不產生使其獲得界集醫院出資人身份的法律效力。對公司等法人組織會計帳簿及其他相關事項的知情權是法律賦予法人組織所有者的特定權利。本案中，因王景成等十三人不具有界集醫院出資人的身份，故對其要求查閱界集醫院會計帳簿的訴訟請求，亦無法支持。
然而，結合本案事實，並根據《中華人民共和國合同法》第一百一十條的規定，王景成等十三人不能要求界集醫院以繼續履行合同的方式承擔違約責任，也因此無法獲得界集醫院出資人的身份，具體理由如下：第一，該合同義務在事實上不能履行。界集醫院作為參照公司進行股份制管理的非企業法人，與公司一樣具有資合與人合的雙重屬性，尤其在涉及新吸收股東並增加註冊資本的重大事項時，其雙重屬性應當得到充分的尊重與考量，以維護法人組織的自治性。而本案從資合性上來說，收據所形成的出資合同關係未就界集醫院總增資數額、增資後各出資人之間出資比例的分配等增資擴股的根本事項作出明確約定；從人合性上來說，該出資合同關係未得到人數占出資人總人數四分之三、出資份額占總出資份額70%的原界集醫院出資人的同意；上述兩方面均導致該出資合同義務在事實上無法履行。
第二，王景成等十三人在合理期限內未要求履行。自出資合同關係有效成立到提起本案訴訟的長達三年多的時間裡，王景成等十三人從未曾以訴訟等有效方式要求界集醫院履行該出資合同義務，即未要求界集醫院以有效方式賦予其出資人身份並主張或行使出資人的基本權利，如要求重新簽訂股權協定或修改界集醫院章程以記載出資人身份、要求明確自身出資比例、要求召開或召集或參加界集醫院股東會會議、要求參與界集醫院股權變動或分紅比例或選擇管理者等重大事項的決策、要求查閱或複製界集醫院會計帳簿，等等。
第三，界集醫院賦予王景成等十三人出資人身份的合同義務不適於強制履行。前已論及，界集醫院作為非企業法人，具有資合與人合的雙重屬性，其自治權亦應得到法律尊重，在其大多數原出資人不同意的情況下，強行要求其接受王景成等十三人作為新出資人，有違尊重法人自治的法律原則。同時，王景成等十三人在出資合同關係有效成立三年多後方提起訴訟要求界集醫院履行該合同義務，而期間界集醫院的資產價值、股權價值均發生了較大變化，股權結構亦已發生了有效變動，此時如允許王景成等十三人基於出資合同關係取得界集醫院出資人身份，將導致界集醫院已穩定的股權結構和法律關係遭到破壞，有違維護法人組織穩定性的法律原則。
因此，王景成等十三人不能要求界集醫院繼續履行該出資合同，其對界集醫院的出資行為不產生使其獲得界集醫院出資人身份的法律效力。對公司等法人組織會計帳簿及其他相關事項的知情權是法律賦予法人組織所有者的特定權利。本案中，因王景成等十三人不具有界集醫院出資人的身份，故對其要求查閱界集醫院會計帳簿的訴訟請求，亦無法支持。