簽訂條款時， 創業者需要熟知一般性的條款清單內容， 創業者需要重點瞭解或研究的內容包括:金融基礎知識、風險投資協定條款清單中的重要條款、專業術語、易產生爭議的關鍵點及其常用對策。 必要時可以請一位優秀的律師或經驗豐富的“過來人”為你把關、指導。
風險投資協定的談判並不僅僅是為了獲取資金、謀求眼前的利益， 更重要的是找一個能夠給你帶來更多資源、支持你未來發展的長期合作夥伴， 共同奮鬥、共擔風險、實現共贏。 這是創業者在談判過程中處理關係、平衡利益的基本原則。
所以把投資條款清單整理出來，
共各位參考：
一、投資條款清單簡介
投資條款清單的英文全稱是“Term Sheet of Equity Investment"。 它隨著上世紀末本世紀初外資風險投資公司進入中國而自美國矽谷引進。 故投資條款清單的內容設置有著非常深的矽谷烙印。
如果要給投資條款清單一個更為中國化的名字的話， 我想我們可以叫它“投資意向書”。 它的主要作用是為投資公司與創業公司就擬進行交易的主要條款達成一致， 其主要特點是：
框架性。 主要目的是為擬進行交易的主要條款達成一致。 在後續的投資流程中， 投資者的律師會依據雙方簽署的投資條款清單作為綱要起草正式的投資合同。
簽署投資條款清單可以在很大程度上節約交易雙方的時間和成本，對投資者的非約束性。 投資條款清單對於投資者是沒有約束力的。 說白一點， 也就是說即使簽署了投資條款清單， 投資者也沒有法律上的義務對創業公司進行投資。 相反的， 投資條款清單要求創業公司給予投資者一個排他期， 在這個排他期內創業公司不能就本次交易和其他的投資者接觸並簽訂新的投資條款清單或投資協定。
雖然投資條款清單對投資者並沒有法律上的約束力， 但是大部分知名投資者從自身的品牌考慮都會非常審慎的簽發投資條款清單。 對於創業公司來說， 簽署投資條款清單是融資過程中非常重要的里程碑，
二、投資條款清單的主要內容
典型的投資條款清單一般包含以下五個方面的內容：
交易框架。 投資金額、投資估值以、證券類型以及交割的先決條件。
公司治理。 董事會的構成以及任命， 投資者保護性條款（Protective Provisions)。
對創始公司和創始人的限制。 包括但不限於轉讓限制、員工期權、股權兌現以及排他期。
其他一般性條款。 包括但不限於費用承擔、保密以及約束力。
三、投資條款清單的主要條款解析
交割先決條件
交割的先決條件設定了在滿足何等條件下投資者才有義務向創業公司進行投資。 一般會包含以下條款：
投資者對公司進行的業務、法律和財務盡職調查感到滿意。
正式法律檔的簽署。
公司不存在重大不利影響
投資者對公司的投資獲得其投資委員會的批准。
上述的投資者對公司進行的業務、法律和財務盡職調查感到滿意以及投資者對公司的投資獲得其投資委員會的批准兩個條款屬於開口性條款， 就算簽署了正式的法律協定。 投資者也可以隨時放棄對創業公司的投資， 且無需承擔任何法律責任。
建議：
創始人無需對上述條款過分糾結。除非貴公司相當的強勢，投資者趨之若鶩。否則，建議大家用開放性的心態接受上述安排。你可以設想的是，投資者將投資流程推進到正式法律檔簽署的地步，其必然已經投入了很大的成本和精力。因此，除非貴公司有著重大的問題，投資者一般不會輕易放棄對貴公司投資的。
優先清算權
該條款所定義的清算和我們通常理解的法律上所定義的清算並不相同。這裡所定義的清算除了包含法律定義的清算之外，往往還會包含以下三種情況：
公司被並購、公司重組以及公司實際控制權的改變；
公司超過一定比例（一般設定為50%)的資產或業務被轉移;
出售或轉移公司超過一定比例（一般為50%）的股權。
值得大家注意的是，通過該條款投資者在公司發生投資協定所定義的清算事件（Liquidation Events)時，在分配的順序和金額上將優於創始人。慣常使用的幾種分配方案如下：
優先分配金額+參與權（Participation）。在清算事件發生時，投資者首先根據其對創業公司的投資金額的一定倍數獲得優先分配。在完成上述分配後，剩餘的資產根據屆時全體股東的持股比例進行分配。
僅有參與權（Participation）。投資者在清算時間發生時僅能夠根據其持股比例分配清算資產。
非參與權（Non Participation）。在清算事情發生時，投資者僅可根據其對穿各樣公司投資金額的一定倍數獲得優先分配。在完成上述分配後，投資者不再參與剩餘資產的後續分配。
建議：
優先清算權對於投資者來說是非常重要的條款。對於輕資產且早中期的專案來說。投資者一般都會要求採用“優先分配+參與權”這種分配機制，這是合理的。創業者在這裡需要額外關注的是複利水準。請千萬記住複利的力量是巨大的，因此請和投資者討論合理的複利水準是本條款談判的關鍵。
領售權。這是一個值得創始人關注的條款。換個角度說，這個條款規定了在什麼樣的條件下，投資者可以推動公司的全體其他股東將其持有的公司的股權出售給協力廠商，從而達成投資者的退出。雖說是如此，也無需將該條款理解的過於妖魔化。這個條款制定初衷是避免有協力廠商想要整體並購公司，而出現個別持有公司比例不高的股東反對而致使整個交易擱淺。因此，在什麼樣的條件下可以啟動投資者的領售權是談判的關鍵。
從創業公司的角度考慮，為避免經過多輪融資後，創始人持有的股份比例顯著下降，而使得投資者能夠單方面或者聯合少數的創始人股東就將公司出售的情況，所以請避免以下表述：
在公司上司之前，持有超過半數以上表決權股東（其中必須包括投資者）表決同意出售公司，公司的其他股東應同意該交易，並以同樣的價格和條件出售他們的股權。可以接受的安排
提高比例。70%、80%或者更高的表決權同意方能通過。確保公司的主要創始人在表決時擁有一票否決權。
分層表決。可以創始人股東作為一個投票階層，投資者作為一個投票階層進行表決。每個階層均需要超過一定比例，比方說50%同意方可啟動領售權。
建議：
反稀釋
很多人對於反稀釋一直有所誤解。認為，只要持股比例下降了就是被稀釋了。這裡我要首先澄清一下，投資條款清單中的反稀釋不是從持股比例的角度進行衡量的而是以投資者持有的公司的股權的相對價值進行衡量的。也就是說，只要投資者持有的股權價值（往往以公司新一輪增發價格來確定）沒有低於其投資時的價值，就不會觸發反稀釋條款。
通常情況下，在後續融資的新股發行價格低於前期投資者的投資價格時，投資者有下列三種反稀釋機制可供選擇：
完全棘輪（Full Ratchet)。根據新價格計算投資者應當持有的股份數，並向投資者增發差額部分的股份。
狹義加權平均（Narrow Based Weighted Average)。以投資者持有的股份作為計算範圍，將權重的因素考慮在內計算應當增發給投資者的股份數。
廣義加權平均（Broad Based Weighted Average）。以公司全體股東持有的股份數為計算範圍，將權重的因素考慮在內來計算應當增發給投資者的股份數。
建議：
受到篇幅所限，這裡就不對每個反稀釋機制的計算進行展開了。直接將結論性的意見告訴大家。從投資者的角度考慮，完全棘輪優於狹義加權平均優於廣義加權平均。因此，從公司的角度來看，儘量說服投資者採用廣義加權平均的方式吧。正常情況下，美元基金在投資中會較容易接受廣義加權平均的演算法；而相對的很多人民幣基金則會傾向于採用完全棘輪。
回購
該條款約定了在滿足相應的回購觸發條件下，投資者有權要求公司或創始人對投資者持有的公司的股份以約定價格回購。
回購的計算公式：
回購價格 = 投資金額 * （1+i）^ T（i: 年利率，一般在12-15%之間，T: 持股期間）
回購的觸發條件：
投資後超過一定的年限（一般是5年），若公司沒有上市或被並購，則投資者可以行使。
公司或創始人嚴重違反投資協定的約定，侵害了投資者的利益的，則投資者有權隨時要求回購。
美元基金與人民幣基金在回購條款上的區別
美元基金。若美元基金通過VIE架構對公司進行投資，承擔回購責任的一般是公司（海外成立的SPV）。
人民幣基金。由於國內的司法實踐中不支持公司承擔上述回購責任。所以人民幣基金一般會要求創始人承擔回購責任。
建議：
回購條款的設定的原因是風險投資基金一般都有個存續期，為了避免公司不能及時上市或被並購，投資者為了能在基金的存續期內收回投資，都會要求加入回購條款以實現基金的退出。
受制於中國法律實踐的約束，人民幣基金往往會要求創始人承擔回購責任，這確實會給創始人帶來額外的負擔（個人還沒有破產機制）。解決方案是儘量和投資者約定創始人承擔的回購責任以其持有的公司的股權為限度而不要擴展到創始人的其他個人資產。
投資者保護條款（Protective Provisions)
投資者保護條款簡單的說就是投資者對於公司重大事項的一票否決權。投資者所認定的重大事項一般會包括以下方面的內容：
改變董事會的組成人數，任命或變更公司的董事；
改變公司的主營業務；
批准或修改公司的年度財務預算方案、決算方案；
- 對公司上市以及公司進行重組、合併、分立、解散、清算、進入破產程式、變更公司形式以及公司控制權出售或把公司的全部或者實質性的全部資產或業務出售或轉讓給協力廠商的交易作出決議；
審議、批准公司的利潤或財產的分配方案和彌補虧損方案；
對公司對外提供借款和擔保做出決議；
決定公司和關聯方之間發生的交易；
對公司的借款或為借款提供抵押擔保，除非是按照事先已經獲得批准的年度預算、經營計畫和財務計畫所進行的；
審議、批准公司與任何實體或個人成立合夥或合營公司及其他類似計畫、或任何有法律約束力的協議控制安排，且公司因此而發生了總額超過人民幣【 】萬元（或其他貨幣的等值金額）的給付義務，但公司在主營業務領域針對產品或業務的聯合開發或聯合銷售、行銷的慣常商業合作安排除外；
公司CEO和CFO的任命和變更；
批准公司的期權發放計畫；
修改公司章程（及其任何修正案）。
建議：
在投資者保護條款的談判中請區分財務投資者和戰略投資者。一般來說，財務投資者強調的是財務回報、所以在很多方面和創始人的立場是一致的。而他們在投資者保護條款上的訴求更多的是對自身利益的被動保護。但是，戰略投資者因為其自身立場的不同，所以創業者就需要根據實際的情況來進行判斷和衡量。
董事會及投資者的任命權
該條款規定了公司的董事會人數以及各方有權任命的董事人數。
一般情況下，公司第一輪引進機構投資者的時候就需要設立董事會了，這時候董事會的人數可以設置為3名，創始人任命2名，投資者任命1名。
建議：
在設立董事會的時候應當遵循以下原則：
儘量避免董事會過於臃腫，因為這樣會顯著減低董事會的效率。
在董事會的人員設置上，創始人或公司的管理團隊應當確保其任命的董事能夠超過半數以上，而不是由投資者掌握董事會。
員工期權
投資者在對創業公司進行的時候，一般都會要求設立一個期權池。期權池一般會占公司融資後股權比例10%-20%不等。具體的比例取決於公司管理團隊的完整程度。
期權的發放對象。公司的員工、董事或顧問。
期權的兌現機制。通常情況下，期權採取如下方式兌現：
期權的兌現期一般為4年；
被授予期權的員工工作滿1年，則有權兌現其中的25%；
剩餘的75%的期權，在後續36個月內平均兌現。每個月兌現1/48。
期權的價格以及期權的期限。
期權費或期權的權利金。公司向員工發行的期權一般不收取期權費。
期權的行權價格。公司授予員工的期權一般會參照發放時公司的估值設定一個期權的行權價格。比方說公司A輪融資的每股價格為10元，則在完成A輪後的期權行權價格就會按照10元，或者在10元的基礎上打一個折扣的方式對員工發放。
行權期限。創業公司給予員工的合同的期限均會長一些，一般是10年的水準。員工可以行權的期限從其期權兌現之日起至期權合同終止之日止。同時，一般在期權合同中也會約定。如果員工與公司的雇傭關係終止的話，員工需要在終止日起的一段時間內（一般是6個月）決定是否要行權。超過了這個時間，則員工放棄其行權的權利。
員工的收益。就期權來說，員工的收益來自於員工出售期權的價格和行權價格之間的價差。
建議：
員工期權對於創業公司是至關重要的。創始人不應對員工期權池的設立過於吝嗇。否則，這也會影響投資者對創始人的綜合判斷。
從員工的發放範圍來說，我也並不認為員工期權應當無差別的覆蓋所有員工。只有那些認可公司使命和價值觀，且具有較強能力的員工才是合適的發行物件。
投資者在員工期權上的經驗一般都比較豐富，所以創始人應當在員工期權的發放上多和投資者進行溝通。
股權兌現
股權兌現條款是針對創始人所持有的公司的股權的。其兌現機制類似于員工期權的兌現機制。一般條款的安排如下：
兌現期一般為4年；
區別于員工期權，創始人的第一批股權兌現的日期是在投資交割之日。首次兌現的比例一般在25%-50%之間。
剩餘的股權在後續36個月內平均兌現。
如果發生創始人工作不滿4年離開公司的情形，則對於未兌現的那部分股權，公司有權以零對價自創始人處進行回購。
建議：
這個機制也許會遭到很多創業者的抵觸。畢竟這是將已經在碗裡的股權拿出去啊。而且，很多時候創業者也不能確定自己是否會被投資者從公司掃地出門！
我想解決這個心結的關鍵在於瞭解投資者設立這個條款的初衷以及相關的背景。這個條款的應用場景是針對那些非常早期的項目，這個時候公司的業務模式還未被驗證，公司的前景也不太明確。投資者對公司進行投資更多的是看好市場的潛力和公司管理團隊的能力（有句話說的好“投資就是投人”）。因此投資者必須確保管理團隊是穩定的。而當發生有部分團隊離開的情況，投資者也希望能夠有一些股權能夠用來吸引新的有能力的人進到公司。所以，如果你是很早期的項目的話，我覺得在這個條款上談判的餘地並不大，除非公司真的非常非常的hot，使得你在談判中握有絕對的主動權。
費用
投資者一般會要求在投資者完成對公司的投資的前提下，公司彌補投資者對這個項目進行投資時所發生的相關費用，包括盡職調查費用、律師費用以及會計師的費用等。
建議：
創始人只要確保將費用控制在合理的水準即可。一般的操作方法是設置一個費用的最高限額。
排他
為了確保投資者鎖定專案，在投資條款清單中投資者會設置一個排他的期限。在這個期限內公司不能與其他的投資者洽談並簽署新的投資條款清單或投資協定。
建議：
正常情況下，給予投資者1個月的排他期限是合適的。但是千萬不要設置超過2個月的排他期限。公司融資拖不起!
建議：
創始人無需對上述條款過分糾結。除非貴公司相當的強勢，投資者趨之若鶩。否則，建議大家用開放性的心態接受上述安排。你可以設想的是，投資者將投資流程推進到正式法律檔簽署的地步，其必然已經投入了很大的成本和精力。因此，除非貴公司有著重大的問題，投資者一般不會輕易放棄對貴公司投資的。
優先清算權
該條款所定義的清算和我們通常理解的法律上所定義的清算並不相同。這裡所定義的清算除了包含法律定義的清算之外，往往還會包含以下三種情況：
公司被並購、公司重組以及公司實際控制權的改變；
公司超過一定比例（一般設定為50%)的資產或業務被轉移;
出售或轉移公司超過一定比例（一般為50%）的股權。
值得大家注意的是，通過該條款投資者在公司發生投資協定所定義的清算事件（Liquidation Events)時，在分配的順序和金額上將優於創始人。慣常使用的幾種分配方案如下：
優先分配金額+參與權（Participation）。在清算事件發生時，投資者首先根據其對創業公司的投資金額的一定倍數獲得優先分配。在完成上述分配後，剩餘的資產根據屆時全體股東的持股比例進行分配。
僅有參與權（Participation）。投資者在清算時間發生時僅能夠根據其持股比例分配清算資產。
非參與權（Non Participation）。在清算事情發生時，投資者僅可根據其對穿各樣公司投資金額的一定倍數獲得優先分配。在完成上述分配後，投資者不再參與剩餘資產的後續分配。
建議：
優先清算權對於投資者來說是非常重要的條款。對於輕資產且早中期的專案來說。投資者一般都會要求採用“優先分配+參與權”這種分配機制，這是合理的。創業者在這裡需要額外關注的是複利水準。請千萬記住複利的力量是巨大的，因此請和投資者討論合理的複利水準是本條款談判的關鍵。
領售權。這是一個值得創始人關注的條款。換個角度說，這個條款規定了在什麼樣的條件下，投資者可以推動公司的全體其他股東將其持有的公司的股權出售給協力廠商，從而達成投資者的退出。雖說是如此，也無需將該條款理解的過於妖魔化。這個條款制定初衷是避免有協力廠商想要整體並購公司，而出現個別持有公司比例不高的股東反對而致使整個交易擱淺。因此，在什麼樣的條件下可以啟動投資者的領售權是談判的關鍵。
從創業公司的角度考慮，為避免經過多輪融資後，創始人持有的股份比例顯著下降，而使得投資者能夠單方面或者聯合少數的創始人股東就將公司出售的情況，所以請避免以下表述：
在公司上司之前，持有超過半數以上表決權股東（其中必須包括投資者）表決同意出售公司，公司的其他股東應同意該交易，並以同樣的價格和條件出售他們的股權。可以接受的安排
提高比例。70%、80%或者更高的表決權同意方能通過。確保公司的主要創始人在表決時擁有一票否決權。
分層表決。可以創始人股東作為一個投票階層，投資者作為一個投票階層進行表決。每個階層均需要超過一定比例，比方說50%同意方可啟動領售權。
建議：
反稀釋
很多人對於反稀釋一直有所誤解。認為，只要持股比例下降了就是被稀釋了。這裡我要首先澄清一下，投資條款清單中的反稀釋不是從持股比例的角度進行衡量的而是以投資者持有的公司的股權的相對價值進行衡量的。也就是說，只要投資者持有的股權價值（往往以公司新一輪增發價格來確定）沒有低於其投資時的價值，就不會觸發反稀釋條款。
通常情況下，在後續融資的新股發行價格低於前期投資者的投資價格時，投資者有下列三種反稀釋機制可供選擇：
完全棘輪（Full Ratchet)。根據新價格計算投資者應當持有的股份數，並向投資者增發差額部分的股份。
狹義加權平均（Narrow Based Weighted Average)。以投資者持有的股份作為計算範圍，將權重的因素考慮在內計算應當增發給投資者的股份數。
廣義加權平均（Broad Based Weighted Average）。以公司全體股東持有的股份數為計算範圍，將權重的因素考慮在內來計算應當增發給投資者的股份數。
建議：
受到篇幅所限，這裡就不對每個反稀釋機制的計算進行展開了。直接將結論性的意見告訴大家。從投資者的角度考慮，完全棘輪優於狹義加權平均優於廣義加權平均。因此，從公司的角度來看，儘量說服投資者採用廣義加權平均的方式吧。正常情況下，美元基金在投資中會較容易接受廣義加權平均的演算法；而相對的很多人民幣基金則會傾向于採用完全棘輪。
回購
該條款約定了在滿足相應的回購觸發條件下，投資者有權要求公司或創始人對投資者持有的公司的股份以約定價格回購。
回購的計算公式：
回購價格 = 投資金額 * （1+i）^ T（i: 年利率，一般在12-15%之間，T: 持股期間）
回購的觸發條件：
投資後超過一定的年限（一般是5年），若公司沒有上市或被並購，則投資者可以行使。
公司或創始人嚴重違反投資協定的約定，侵害了投資者的利益的，則投資者有權隨時要求回購。
美元基金與人民幣基金在回購條款上的區別
美元基金。若美元基金通過VIE架構對公司進行投資，承擔回購責任的一般是公司（海外成立的SPV）。
人民幣基金。由於國內的司法實踐中不支持公司承擔上述回購責任。所以人民幣基金一般會要求創始人承擔回購責任。
建議：
回購條款的設定的原因是風險投資基金一般都有個存續期，為了避免公司不能及時上市或被並購，投資者為了能在基金的存續期內收回投資，都會要求加入回購條款以實現基金的退出。
受制於中國法律實踐的約束，人民幣基金往往會要求創始人承擔回購責任，這確實會給創始人帶來額外的負擔（個人還沒有破產機制）。解決方案是儘量和投資者約定創始人承擔的回購責任以其持有的公司的股權為限度而不要擴展到創始人的其他個人資產。
投資者保護條款（Protective Provisions)
投資者保護條款簡單的說就是投資者對於公司重大事項的一票否決權。投資者所認定的重大事項一般會包括以下方面的內容：
改變董事會的組成人數，任命或變更公司的董事；
改變公司的主營業務；
批准或修改公司的年度財務預算方案、決算方案；
- 對公司上市以及公司進行重組、合併、分立、解散、清算、進入破產程式、變更公司形式以及公司控制權出售或把公司的全部或者實質性的全部資產或業務出售或轉讓給協力廠商的交易作出決議；
審議、批准公司的利潤或財產的分配方案和彌補虧損方案；
對公司對外提供借款和擔保做出決議；
決定公司和關聯方之間發生的交易；
對公司的借款或為借款提供抵押擔保，除非是按照事先已經獲得批准的年度預算、經營計畫和財務計畫所進行的；
審議、批准公司與任何實體或個人成立合夥或合營公司及其他類似計畫、或任何有法律約束力的協議控制安排，且公司因此而發生了總額超過人民幣【 】萬元（或其他貨幣的等值金額）的給付義務，但公司在主營業務領域針對產品或業務的聯合開發或聯合銷售、行銷的慣常商業合作安排除外；
公司CEO和CFO的任命和變更；
批准公司的期權發放計畫；
修改公司章程（及其任何修正案）。
建議：
在投資者保護條款的談判中請區分財務投資者和戰略投資者。一般來說，財務投資者強調的是財務回報、所以在很多方面和創始人的立場是一致的。而他們在投資者保護條款上的訴求更多的是對自身利益的被動保護。但是，戰略投資者因為其自身立場的不同，所以創業者就需要根據實際的情況來進行判斷和衡量。
董事會及投資者的任命權
該條款規定了公司的董事會人數以及各方有權任命的董事人數。
一般情況下，公司第一輪引進機構投資者的時候就需要設立董事會了，這時候董事會的人數可以設置為3名，創始人任命2名，投資者任命1名。
建議：
在設立董事會的時候應當遵循以下原則：
儘量避免董事會過於臃腫，因為這樣會顯著減低董事會的效率。
在董事會的人員設置上，創始人或公司的管理團隊應當確保其任命的董事能夠超過半數以上，而不是由投資者掌握董事會。
員工期權
投資者在對創業公司進行的時候，一般都會要求設立一個期權池。期權池一般會占公司融資後股權比例10%-20%不等。具體的比例取決於公司管理團隊的完整程度。
期權的發放對象。公司的員工、董事或顧問。
期權的兌現機制。通常情況下，期權採取如下方式兌現：
期權的兌現期一般為4年；
被授予期權的員工工作滿1年，則有權兌現其中的25%；
剩餘的75%的期權，在後續36個月內平均兌現。每個月兌現1/48。
期權的價格以及期權的期限。
期權費或期權的權利金。公司向員工發行的期權一般不收取期權費。
期權的行權價格。公司授予員工的期權一般會參照發放時公司的估值設定一個期權的行權價格。比方說公司A輪融資的每股價格為10元，則在完成A輪後的期權行權價格就會按照10元，或者在10元的基礎上打一個折扣的方式對員工發放。
行權期限。創業公司給予員工的合同的期限均會長一些，一般是10年的水準。員工可以行權的期限從其期權兌現之日起至期權合同終止之日止。同時，一般在期權合同中也會約定。如果員工與公司的雇傭關係終止的話，員工需要在終止日起的一段時間內（一般是6個月）決定是否要行權。超過了這個時間，則員工放棄其行權的權利。
員工的收益。就期權來說，員工的收益來自於員工出售期權的價格和行權價格之間的價差。
建議：
員工期權對於創業公司是至關重要的。創始人不應對員工期權池的設立過於吝嗇。否則，這也會影響投資者對創始人的綜合判斷。
從員工的發放範圍來說，我也並不認為員工期權應當無差別的覆蓋所有員工。只有那些認可公司使命和價值觀，且具有較強能力的員工才是合適的發行物件。
投資者在員工期權上的經驗一般都比較豐富，所以創始人應當在員工期權的發放上多和投資者進行溝通。
股權兌現
股權兌現條款是針對創始人所持有的公司的股權的。其兌現機制類似于員工期權的兌現機制。一般條款的安排如下：
兌現期一般為4年；
區別于員工期權，創始人的第一批股權兌現的日期是在投資交割之日。首次兌現的比例一般在25%-50%之間。
剩餘的股權在後續36個月內平均兌現。
如果發生創始人工作不滿4年離開公司的情形，則對於未兌現的那部分股權，公司有權以零對價自創始人處進行回購。
建議：
這個機制也許會遭到很多創業者的抵觸。畢竟這是將已經在碗裡的股權拿出去啊。而且，很多時候創業者也不能確定自己是否會被投資者從公司掃地出門！
我想解決這個心結的關鍵在於瞭解投資者設立這個條款的初衷以及相關的背景。這個條款的應用場景是針對那些非常早期的項目，這個時候公司的業務模式還未被驗證，公司的前景也不太明確。投資者對公司進行投資更多的是看好市場的潛力和公司管理團隊的能力（有句話說的好“投資就是投人”）。因此投資者必須確保管理團隊是穩定的。而當發生有部分團隊離開的情況，投資者也希望能夠有一些股權能夠用來吸引新的有能力的人進到公司。所以，如果你是很早期的項目的話，我覺得在這個條款上談判的餘地並不大，除非公司真的非常非常的hot，使得你在談判中握有絕對的主動權。
費用
投資者一般會要求在投資者完成對公司的投資的前提下，公司彌補投資者對這個項目進行投資時所發生的相關費用，包括盡職調查費用、律師費用以及會計師的費用等。
建議：
創始人只要確保將費用控制在合理的水準即可。一般的操作方法是設置一個費用的最高限額。
排他
為了確保投資者鎖定專案，在投資條款清單中投資者會設置一個排他的期限。在這個期限內公司不能與其他的投資者洽談並簽署新的投資條款清單或投資協定。
建議：
正常情況下，給予投資者1個月的排他期限是合適的。但是千萬不要設置超過2個月的排他期限。公司融資拖不起!