企業上市籌備攻略

開篇

寄語

：

「每一個不想談戀愛的人，心裡都住著一個不可能的人。」

企業對如何籌備掛牌上市缺乏足夠認識和充分的準備，由此，

一些主要從事證券業務的律師或會計師目睹了大量活生生的案例，將有關案例故事及經驗教訓彙編成冊，以供企業在籌備掛牌上市時參考。《企業上市籌備攻略》系一本給擬上市的老闆、董秘及其他股東、董監高看的普及型手冊，摒棄晦澀的專業術語，採用通俗易懂的語言並配以大量的案例，以期讀者對於籌備上市有一個大致的瞭解和認識，並結合自身的情況進行相對理性的判斷。

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企業上市籌備攻略

壹.企業為什麼要上市

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上市理由：實現公司從人合到資合的轉變，讓公司進行更多的資本運作。

貳.如何籌備

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如何準備和提供材料：

1.提高工作效率

2.關於保密協議

組建企業內部工作組：

1.設立專門的部門

2.臨時性工作組

3.財務部的設置

4.董事會秘書人選

內部利益協調：

1.公司內部關係

2.家庭關係

如何與仲介機構溝通：

1.說真話

2.溝通的原則（牽頭人對接）

三.籌備過程中的股權激勵

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為什麼要股權激勵：

與員工進行更深層次的利益綁定，激發工作熱情；對外，股權獲得員工認可；

節省薪酬支出；打造堅實的團隊；留住現有人員，吸引外部人才；

有利於公司治理結構向公眾公司邁進。

如何進行股權激勵:

1.盡職調查；

2.初步方案制定；

3.訪談；

4.確定股權激勵方案及以後

股權激勵與掛牌上市的銜接

1.相互促進；

2.避免不利影響

肆.籌備過程中的股權融資

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如何跟投資者談？

1.估值調整與回購條款

2.排他性條款

3.一票否決權

4.反攤薄條款

5.限售條款

6.隨售權、領售權

7.剩餘財產優先分配權

8.競業限制條款

9.知情權加強條款

10.最惠待遇

我的企業值多少錢？

1.市淨率

2.市盈率

3.市收率

4.互聯網企業的特殊性

5.估值調整

如何合法融資？

1.切勿公開募集

2.切勿承諾保底或固定收益

3.股權登記

4.對企業家的特別提醒

其他注意事項

1.資料準備

2.對投資者的選擇

伍.常見法律問題

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歷史沿革（出資瑕疵、抽逃出資、股權轉讓、非法集資）

股東情況

董事、監事、高級管理人員情況

同業競爭

關聯交易

業務合法合規性

勞動用工

環境保護

訴訟仲裁

行政處罰

陸.常見財務問題

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基本

收入確認

成本、費用的核算

收入、成本、利潤的量化分析

研發費用資本化

企業合併有關的財務處理

明股實債

內部控制

稅收籌畫

其他