東北證券股份有限公司
關於湖北新洋豐肥業股份有限公司
收購控股子公司少數股東權益暨關聯交易的核查意見
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳
證券交易所主機板上市公司規範運作指引》等有關規定， 作為湖北新洋豐肥業股份有限公
司（以下簡稱“新洋豐”或“公司”）2014 年非公開發行股票的保薦機構， 東北證券股
份有限公司（以下簡稱“東北證券”或“保薦機構”）對公司收購控股子公司少數股東
權益暨關聯交易事項的情況進行了認真、審慎的核查。 具體情況如下：
一、交易概述
1、交易的基本情況
湖北新洋豐肥業股份有限公司（以下簡稱“新洋豐”、“上市公司”、“公司”）與關
聯方荊門市放馬山中磷礦業有限公司（以下簡稱“放馬山中磷”）簽署《股權轉讓協定》，
約定新洋豐以 15,773.00 萬元收購放馬山中磷持有的荊門新洋豐中磷肥業有限公司（以
下簡稱“新洋豐中磷”）16.11%的股權（以下簡稱“交易標的”）， 交易完成後， 公司將
持有新洋豐中磷 96.11%的股份。
由於放馬山中磷與公司同受湖北洋豐集團股份有限公司控制， 本次交易構成關聯交
易。
2、董事會審議議案的表決情況
公司第六屆董事會第二十三次會議以 8 票同意， 0 票反對， 0 票棄權， 1 票回避的表
決結果審議通過了《關於公司收購控股子公司少數股東權益暨關聯交易的議案》，
董事楊才學回避了表決。
3、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 根
據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定， 截至本次關聯交易為止，
在過去 12 個月內， 公司與關聯方發生的關聯交易金額未達到公司淨資產的 5%， 本次交
1
易無需提交股東大會審議， 經公司董事會批准後即可實施。
二、交易對方基本情況
公司名稱：荊門市放馬山中磷礦業有限公司
法定代表人：陳華
類型：其他有限責任公司
統一社會信用代碼：91420881737922587T
註冊資本：8,000.00 萬元
成立日期：2002 年 04 月 23 日
住 所：鐘祥市胡集鎮放馬山工業園
經營範圍：磷礦石、白雲岩開採與銷售（有效期與採礦許可證一致）， 餐飲服務（有
效期與餐飲服務許可證一致）， 硫酸、鹽酸、磷酸、燒鹼、液氨、硫磺銷售（有效期與
危險化學品經營許可證一致）；磷酸一銨、氯化鉀銷售， 貨物裝卸及貨運資訊諮詢服務。
（涉及許可經營專案， 應取得相關部門許可後方可經營）
截至本核查意見出具日， 放馬山中磷股權結構情況如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元） 出資比例
1 陳華 3,548.00 44.35%
2 湖北洋豐集團股份有限公司 4,000.00 50.00%
3 荊門市金貿資產經營有限公司 452.00 5.65%
合 計 8,000.00 100.00%
三、交易標的基本情況
1、基本情況
公司名稱：荊門新洋豐中磷肥業有限公司
法定代表人：楊才斌
類型：其他有限責任公司
統一社會信用代碼：91420881773922189R
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註冊資本：20,000.00 萬元
成立日期：2005 年 04 月 30 日
住所：鐘祥市胡集鎮放馬山工業園
經營範圍：硫酸生產（有效期與安全生產許可證一致，
酸、鹽酸、燒鹼、液氨（票面）銷售（有效期至 2018 年 3 月 31 日）；本企業自產產品
出口業務和本企業所需機械設備、零部件、原輔材料的進口業務（國家限定公司經營或
禁止出口的商品及技術除外）；磷礦石加工銷售（國家有專項規定的項目經審批後方可
經營）；選礦技術諮詢服務；磷酸一銨、磷酸二銨、複合肥、複混肥生產銷售;儀器儀錶、
機械設備、零配件銷售。
截至本核查意見出具日， 新洋豐中磷股權結構情況如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元） 出資比例
1 湖北新洋豐肥業股份有限公司 16,000.00 80%
2 荊門市放馬山中磷礦業有限公司 4,000.00 20%
合計 20,000.00 100.00%
2、近兩年財務情況
單位：元
項 目 2016-12-31 2015-12-31
資產總額 1,522,964,823.91 1,178,142,453.15
負債總額 484,356,480.40 151,693,282.32
淨資產 1,038,608,343.51 1,026,449,170.83
項 目 2016 年度 2015 年度
營業收入 759,161,848.81 490,270,937.11
營業利潤