編者按：隨著中國經濟的快速發展， 商業地產行業已累積到相當大的規模， 行業整合是大的趨勢， 而投資並購是行業整合的最有效手段。
股權收購和資產收購具有許多的相似點， 例如支付對價的形式相同， 都採取股權支付、非股權支付或者兩者相結合三種方式；交易中對資產、股權計稅基礎的確定原則相同；適用特殊性稅務處理要求的條件相同等等。 但是二者在稅務處理上卻有諸多不同之處， 例如， 交易雙方繳納的稅種不同， 股權收購中， 股權轉讓方須繳納所得稅、印花稅；股權受讓方須繳納印花稅。
一、企業所得稅
在59號文、4號公告和《關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）》中， 都對股權收購及資產收購交易中企業所得稅的一般性稅務處理和特殊性稅務處理進行了詳細規定。
在適用一般性稅務處理的情況下， 企業收購股權、資產相關交易均要求按以下原則進行：
（1）被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。
（2）收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
（3）被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
在適用特殊性稅務處理的情況下， 交易各方對交易中股權支付部分均可以按照原有計稅基礎確定， 暫不確認有關資產的轉讓所得或損失， 但如果選擇按公允價值確定或者全部或部分選擇除股權以外的其他非貨幣資產支付則必須在交易當期確認相應資產的轉讓所得或損失， 並調整相應資產的計稅基礎。
二、個人所得稅
如果股權轉讓方、資產轉讓方為自然人， 應繳納個人所得稅。 依據《個人所得稅法》的規定， 財產轉讓所得應繳納個人所得稅， 包括如利息、股息、紅利所得，
三、增值稅
根據《關於全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）《附：銷售服務、無形資產、不動產注釋》的規定， 金融商品轉讓， 是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動。 其他金融商品轉讓包括基金、信託、理財產品等各類資產管理產品和各種金融衍生品的轉讓。 因此， 股權收購中的股權轉讓行為不屬於增值稅的徵收範圍。
在資產收購中， 轉讓方將貨物、固定資產等實質經營性資產轉讓給受讓方， 無論受讓方以貨幣資產還是以非貨幣性資產形式支付對價，
此外， 根據《關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規定， 納稅人在資產重組過程中， 通過合併、分立、出售、置換等方式， 將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一併轉讓給其他單位和個人， 不屬於增值稅的徵稅範圍， 其中涉及的貨物轉讓， 不徵收增值稅。 根據《關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第66號）的規定， 納稅人在資產重組過程中，通過合併、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債經多次轉讓後，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，其中貨物的多次轉讓行為均不徵收增值稅。因此，在資產收購中，如果轉讓方除了轉讓的資產本身以外，還同時轉讓與資產相關聯的債權、債務和勞動力，不屬於增值稅的徵稅範圍，即使經多次轉讓後也不征增值稅。
四、土地增值稅
根據《土地增值稅暫行條例》規定，資產轉讓方，如果轉讓的是國有土地使用權、地上建築物及其附著物並取得收入的，應就其所取得的增值額繳納土地增值稅。土地增值稅實行四級超率累進稅率。
需要注意的是，《關於以轉讓股權名義轉讓房地產行為徵收土地增值稅問題的批復》（國稅函〔2000〕687號）明確，如果轉讓100%股權，股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建築物及附著物的，根據實質重於形式原則，應該繳納土地增值稅。
五、印花稅
根據《印花稅暫行條例》的規定，在我國境內書立、領受應納稅憑證的單位和個人，是印花稅的納稅義務人，應繳納印花稅。應納稅憑證包括：（一）購銷、加工承攬、建設工程承包、財產租賃、貨物運輸、倉儲保管、借款、財產保險、技術合同或者具有合同性質的憑證；（二）產權轉移書據；（三）營業帳簿；（四）權利、許可證照；（五）經財政部確定徵稅的其他憑證。股權收購與資產收購都涉及印花稅，可能涉及徵收印花稅的憑證主要包括第（一）、（二）、（四）項。
六、房地產企業不同收購模式的稅負比較
通過股權收購模式進行商業地產交易，交易完成後，商業地產資產的權屬不發生變更，但原先持有商業地產資產的標的企業的股權結構發生了改變。從上表可以看出，相對而言，股權收購模式的稅負成本較少，交易成本較低，不會影響標的企業正常的商業運營活動。
通過資產收購模式進行商業地產交易，交易完成後，商業地產資產的權屬發生變更，但原先持有商業地產資產的標的企業的股權結構不會發生變化，收購方無需承擔轉讓方的各種或有風險。而且，收購方可以將受讓商業資產而實際支出的成本據實入帳，在後續經營中逐步攤銷計入經營成本，以降低當期應繳稅款。但是，資產收購交易的稅負成本較大，如上述分析，資產收購涉及土地增值稅、增值稅、所得稅等，稅負成本重。
資產收購和股權收購各有利弊，交易雙方需要根據自身發展需求，結合專案的實際情況及法律和稅務方面的規定確定採用何種並購模式。近些年來，為了鼓勵企業做大做強，國家在法律和政策層面出臺了一系列鼓勵資產重組的檔，幫助企業降低資產重組的成本，尤其是稅務成本。符合條件的資產重組，涉及到的不動產、土地使用權的轉讓會被認定為不徵收增值稅專案，涉及到的房屋、土地權屬的劃轉，免征契稅。
有鑑於此，在進行涉及商業地產資產的投資並購中，應當在對標的企業、商業地產資產進行盡職調查的基礎上，按照資產重組稅收優惠政策的要求，設計合理的交易結構和交易模式，綜合運用資產收購和股權收購的手段，以最少的稅務成本、最低的法律風險，實現商業地產資產整合。
納稅人在資產重組過程中，通過合併、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債經多次轉讓後，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，其中貨物的多次轉讓行為均不徵收增值稅。因此，在資產收購中，如果轉讓方除了轉讓的資產本身以外，還同時轉讓與資產相關聯的債權、債務和勞動力，不屬於增值稅的徵稅範圍，即使經多次轉讓後也不征增值稅。四、土地增值稅
根據《土地增值稅暫行條例》規定，資產轉讓方，如果轉讓的是國有土地使用權、地上建築物及其附著物並取得收入的，應就其所取得的增值額繳納土地增值稅。土地增值稅實行四級超率累進稅率。
需要注意的是，《關於以轉讓股權名義轉讓房地產行為徵收土地增值稅問題的批復》（國稅函〔2000〕687號）明確，如果轉讓100%股權，股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建築物及附著物的，根據實質重於形式原則，應該繳納土地增值稅。
五、印花稅
根據《印花稅暫行條例》的規定，在我國境內書立、領受應納稅憑證的單位和個人，是印花稅的納稅義務人，應繳納印花稅。應納稅憑證包括：（一）購銷、加工承攬、建設工程承包、財產租賃、貨物運輸、倉儲保管、借款、財產保險、技術合同或者具有合同性質的憑證；（二）產權轉移書據；（三）營業帳簿；（四）權利、許可證照；（五）經財政部確定徵稅的其他憑證。股權收購與資產收購都涉及印花稅，可能涉及徵收印花稅的憑證主要包括第（一）、（二）、（四）項。
六、房地產企業不同收購模式的稅負比較
通過股權收購模式進行商業地產交易，交易完成後，商業地產資產的權屬不發生變更，但原先持有商業地產資產的標的企業的股權結構發生了改變。從上表可以看出，相對而言，股權收購模式的稅負成本較少，交易成本較低，不會影響標的企業正常的商業運營活動。
通過資產收購模式進行商業地產交易，交易完成後，商業地產資產的權屬發生變更，但原先持有商業地產資產的標的企業的股權結構不會發生變化，收購方無需承擔轉讓方的各種或有風險。而且，收購方可以將受讓商業資產而實際支出的成本據實入帳，在後續經營中逐步攤銷計入經營成本，以降低當期應繳稅款。但是，資產收購交易的稅負成本較大，如上述分析，資產收購涉及土地增值稅、增值稅、所得稅等，稅負成本重。
資產收購和股權收購各有利弊，交易雙方需要根據自身發展需求，結合專案的實際情況及法律和稅務方面的規定確定採用何種並購模式。近些年來，為了鼓勵企業做大做強，國家在法律和政策層面出臺了一系列鼓勵資產重組的檔，幫助企業降低資產重組的成本，尤其是稅務成本。符合條件的資產重組，涉及到的不動產、土地使用權的轉讓會被認定為不徵收增值稅專案，涉及到的房屋、土地權屬的劃轉，免征契稅。
有鑑於此，在進行涉及商業地產資產的投資並購中，應當在對標的企業、商業地產資產進行盡職調查的基礎上，按照資產重組稅收優惠政策的要求，設計合理的交易結構和交易模式，綜合運用資產收購和股權收購的手段，以最少的稅務成本、最低的法律風險，實現商業地產資產整合。