萬科， 深交所交易代碼000002， 曾經是多項所謂”最佳上市公司治理結構”的獲獎者。
萬科的企業宣傳部門， 包括董秘， 也經常以此類獎項在媒體上公關， 號稱萬科為中國資本市場、公司全體股東創造了大量可衡量的經濟價值， 以及不可衡量的社會價值。
一句話總結意思， 如果按照萬科這麼管治上市公司， 中國資本市場的管理水準， 就能上個大臺階。
聽著高大上， 但， 背後確實是這麼回事兒嗎？
並不是。
觀察這三年萬科與寶能糾纏的所作所為， 分析其不斷曝光的各類資訊， 讓我感覺：如果讓一名公正的裁判來發言， 恐怕不僅要全部剝奪萬科的各個最佳治理結構獎項， 還得要求這家公司好好整改、好好規範資訊發佈， 好好在所有股東和全體股民面前， “紅紅臉， 出出汗。 ”
我相信大家知道什麼是“紅紅臉、出出汗”。
所謂公司治理結構， 是指為實現資源配置的有效性，
說白了， 公司核心治理結構的第一條就是：公司管理者首先要為股東謀利益， 自己的利益， 要公開、合理、合法的獲得， 管家和東家的關係， 要擺正了。
結合萬科昨天剛剛結束的2018首次臨時股東大會的新聞報導， 我想問問：
第一：歷史老問題， 萬科管理層放在第一位的利益， 究竟是不是股東的利益？
萬科於2014年4月23日召開事業合夥人創始大會， 共1320名萬科員工(包含在萬科任職的全部8名董事、監事和高級管理人員)加入該事業合夥人計畫， 並同時簽署《授權委託與承諾書》將其在經營利潤所產生的全部權益委託給盈安合夥的一般合夥人進行投資管理，
直到2006年的7月， 萬科獨立董事華生在《上海證券報》上， 才很不小心地洩露說：這幾個計畫持股已經超過10%了。 既然如此， 難道其中某一個計畫很可能已經觸及5%舉牌線了？這個非常合理的推測， 迄今沒有從萬科得到答案。
作為一個長期從事上市公司服務的金融行業人士， 我得繼續疑問：僅僅2年就拿到公司整體股權10%+的事業合夥人， 是不是一種令人（全體股東）極度憂慮的快速蠶食安排？這到底是一種正常的員工激勵安排， 還是一種特殊的大規模利益體外迴圈？2年就已如此， 再給你4年時間， 管理層資金+融資杠杆是不是就會默默拿到公司的相對控股權？當時的大股東華潤負責人是不是已經洞悉這一切內部安排而又因沒有控制力才最終鬧翻？而如果沒有寶能系在資本市場上的價值發現和突然出手，
管家和東家的摩擦，
發生在一家“中國最佳治理結構獎”的上市公司身上，
確實令人覺得恐怖：管理層的利益，和股東的利益，如何擺放？
第二，現實新問題，萬科現任、前任核心管理人員，究竟佔有公司多少股份？
無論是公司法還是證券法，均規定：作為公司核心機密的控制者，上市公司董監高人士所持有的每一分公司股權，以及所持股權的每一分變化，必須做及時披露，無論是直接持股還是間接持股。否則，公司其他股東的利益，極有可能受到嚴重侵害。
大家都知道，一家企業上市之前必須要做股改，即把有限責任公司改為股份有限公司，其中的目的之一，就是為了讓更多人、更多利益方知道公司資訊，把陰暗面曬在陽光下。
那麼萬科作為著名上市公司，其管理層通過事業合夥人制度間接持有萬科的股權，究竟持有多少，當然要垂範，當然必須要及時披露。尤其是曾經的掌舵人王石，他究竟直接、間接從公司獲得多少利益、控制多少股權，這是必須說得清清楚楚的，尤其在大股東寶能始終不能進入公司董事會的背景下。是啊，大股東因為某些特殊原因不能進入公司董事會，那麼就沒有足夠手段來捍衛自己的合法利益，那麼只能依靠公司現有管理的良心了：你們每個人，究竟拿著公司多少股權？
請看臨時股東大會上萬科高級副總裁譚華傑的解釋：
其一，萬科管理層每年會從獎金池裡拿到積分，但高管的薪酬積分涉及因素太複雜了，披露出來容易誤導，所以就不披露了；（請問：能有多複雜？比火箭上天的工程力學模型還複雜嗎？）
其二，正因無法通過積分清晰對應計算每個人有多少經濟利潤獎金。言外之意，就是不告訴你他們搞的“精巧”的積分制度，與個人在合夥人制度的權益之間的對應關係，也就無法對應計算某某員工、高管通過資管計畫間接持有多少萬科股權。他還美名其曰這是“集體所有制”，這是1320人共有的股權，所以就不算是王石等高管間接持有的萬科股權了。（掩耳盜鈴，莫過於此？）
集體所有制，也就是名義上大家所有，但是每個人都無法從中得到實際利益。那真是極難理解，為什麼萬科管理層要裹挾1320名員工，一起進入一個彼此難以擺脫控制的膠體中？難道決定員工權益的，真是某個萬科管理層完全無法控制的獨立協力廠商？
你信麼？這真是想笑，但不知道用什麼姿勢發笑的笑話。
如果經濟利潤獎金真的是“集體所有制”，那為什麼還有議案裡又有對應王石、鬱亮的分配比例呢？如果真是歸1320人共同所有，幹嘛還要分你的我的？
萬科不做披露，媒體只好利用有限的資訊去自行計算：公告披露的分配比例，就是能夠對應計算出獎金數目，通過獎金數目在資管計畫劣後資金中的比例，計算在資管計畫佔有的權益比例，權益比例乘以股權數目，就是個人所間接持有的萬科股權。
如果計算不那麼準確，根本原因是你們不做披露，阻礙了股東的知情權。如果你們做了充分披露，堂堂正正擺在桌面上說清楚了，還會有人跟在後面算這、算那麼？
但事實卻是，只有萬科管理層內部的人，才知道“黑箱子”裡的真正演算法。那麼，請萬科的董事會秘書好好算算，每一位萬科高管，董事、監事、高級管理人員，前高級管理人員，你們到底在資管計畫裡佔有多少利益？數十萬萬科的小股東們，真心很希望你們把這個問題說清楚。
如果我這兩個歷史和現實的問題均能被清晰答覆，我當然希望繼續授予萬科“最佳上市公司治理結構”獎，否則，在我這個層面，只是推測和疑問；在股東這個層面，恐怕要繼續深入追擊了。
確實令人覺得恐怖：管理層的利益，和股東的利益，如何擺放？第二，現實新問題，萬科現任、前任核心管理人員，究竟佔有公司多少股份？
無論是公司法還是證券法，均規定：作為公司核心機密的控制者，上市公司董監高人士所持有的每一分公司股權，以及所持股權的每一分變化，必須做及時披露，無論是直接持股還是間接持股。否則，公司其他股東的利益，極有可能受到嚴重侵害。
大家都知道，一家企業上市之前必須要做股改，即把有限責任公司改為股份有限公司，其中的目的之一，就是為了讓更多人、更多利益方知道公司資訊，把陰暗面曬在陽光下。
那麼萬科作為著名上市公司，其管理層通過事業合夥人制度間接持有萬科的股權，究竟持有多少，當然要垂範，當然必須要及時披露。尤其是曾經的掌舵人王石，他究竟直接、間接從公司獲得多少利益、控制多少股權，這是必須說得清清楚楚的，尤其在大股東寶能始終不能進入公司董事會的背景下。是啊，大股東因為某些特殊原因不能進入公司董事會，那麼就沒有足夠手段來捍衛自己的合法利益，那麼只能依靠公司現有管理的良心了：你們每個人，究竟拿著公司多少股權？
請看臨時股東大會上萬科高級副總裁譚華傑的解釋：
其一，萬科管理層每年會從獎金池裡拿到積分，但高管的薪酬積分涉及因素太複雜了，披露出來容易誤導，所以就不披露了；（請問：能有多複雜？比火箭上天的工程力學模型還複雜嗎？）
其二，正因無法通過積分清晰對應計算每個人有多少經濟利潤獎金。言外之意，就是不告訴你他們搞的“精巧”的積分制度，與個人在合夥人制度的權益之間的對應關係，也就無法對應計算某某員工、高管通過資管計畫間接持有多少萬科股權。他還美名其曰這是“集體所有制”，這是1320人共有的股權，所以就不算是王石等高管間接持有的萬科股權了。（掩耳盜鈴，莫過於此？）
集體所有制，也就是名義上大家所有，但是每個人都無法從中得到實際利益。那真是極難理解，為什麼萬科管理層要裹挾1320名員工，一起進入一個彼此難以擺脫控制的膠體中？難道決定員工權益的，真是某個萬科管理層完全無法控制的獨立協力廠商？
你信麼？這真是想笑，但不知道用什麼姿勢發笑的笑話。
如果經濟利潤獎金真的是“集體所有制”，那為什麼還有議案裡又有對應王石、鬱亮的分配比例呢？如果真是歸1320人共同所有，幹嘛還要分你的我的？
萬科不做披露，媒體只好利用有限的資訊去自行計算：公告披露的分配比例，就是能夠對應計算出獎金數目，通過獎金數目在資管計畫劣後資金中的比例，計算在資管計畫佔有的權益比例，權益比例乘以股權數目，就是個人所間接持有的萬科股權。
如果計算不那麼準確，根本原因是你們不做披露，阻礙了股東的知情權。如果你們做了充分披露，堂堂正正擺在桌面上說清楚了，還會有人跟在後面算這、算那麼？
但事實卻是，只有萬科管理層內部的人，才知道“黑箱子”裡的真正演算法。那麼，請萬科的董事會秘書好好算算，每一位萬科高管，董事、監事、高級管理人員，前高級管理人員，你們到底在資管計畫裡佔有多少利益？數十萬萬科的小股東們，真心很希望你們把這個問題說清楚。
如果我這兩個歷史和現實的問題均能被清晰答覆，我當然希望繼續授予萬科“最佳上市公司治理結構”獎，否則，在我這個層面，只是推測和疑問；在股東這個層面，恐怕要繼續深入追擊了。