證券代碼：600884 證券簡稱：杉杉股份 公告編號：臨2018-024
寧波杉杉股份有限公司2017年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013修訂）》（上證公字［2013］13號）及相關格式指引的規定， 寧波杉杉股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）將2017年度募集資金存放與實際使用情況專項說明如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准寧波杉杉股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2015]3116號）核准， 本公司向杉杉控股有限公司、華夏人壽保險股份有限公司、天安財產保險股份有限公司非公開發行150,524,246股， 發行價格為每股22.89元， 募集資金總額人民幣3,445,499,990.94元， 扣除發行費用人民幣17,380,000.00元， 募集資金淨額人民幣3,428,119,990.94元。 截至2016年2月18日， 本公司上述募集資金已全部到位， 業經中准會計師事務所(特殊普通合夥)審驗， 並由其出具了中准驗字[2016]第1031號驗資報告。
截至2017年12月31日， 本公司募集資金使用及結存情況如下：
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二、募集資金管理情況
為了規範公司募集資金的管理和使用，
公司及相關下屬子公司和保薦機構中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”）分別於2016年2月22日， 7月11日， 8月2日及9月23日， 與上海農商銀行上海張江科技支行、中國建設銀行股份有限公司寧波市分行營業部、浙江稠州商業銀行股份有限公司寧波分行簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協定》（以下簡稱“《三方監管協議》”）。
截至2017年12月31日， 非公開發行的募集資金存儲情況列示如下：
單位：元 幣種：人民幣
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注：上表初始存放金額中不包含發行費用17,380,000.00元
三、本年度募集資金的實際使用情況
本年內， 本公司募集資金實際使用情況如下：
（一）募集資金投資項目（以下簡稱“募投專案”）的資金使用情況
本報告期內， 本公司實際使用募集資金人民幣21,033.68萬元， 具體情況詳見附表1《募集資金使用情況對照表》。
（二）修正以前年度募集資金支出中不符合規定的情況
前期披露的截至2016年12月31日的募集資金使用情況中存在不符合規定的情形， 本年公司已以自有資金返還至募集資金專戶， 不合規情形列示如下：
1、公司使用募集資金置換預先投入自籌資金時， 將2015年5月5日董事會審議通過非公開發行預案之前的相關項目投資金額60,507,936.19元一併進行了置換。
2、公司使用募集資金置換預先投入自籌資金時， 將部分子公司在2016年4月13日董事會審議通過其成為新增實施主體前的相關專案投資金額59,589,838.83元一併進行了置換。
3、根據公司《關於募投專案部分變更相關事項的議案》， 募投專案的實施主體由杉杉股份增加為杉杉股份及其相關產業子公司，
截至2017年12月31日， 公司已從自有資金帳戶中返還上述全部款項至募集資金專戶， 共計151,729,120.02元。
（三）募投專案先期投入及置換情況
公司本年不存在用募投專案先期投入及置換的情況。
（四）用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
2016年3月22日， 公司八屆董事會第十七次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》， 公司擬使用不超過12億元的閒置募集資金暫時補充流動資金， 使用期限自公司董事會審議批准之日起不超過12個月， 到期後歸還至募集資金專戶。 公司獨立董事、八屆監事會第十三次會議對本次募集資金暫時補充流動資金的事項發表了專項意見， 保薦機構對本次募集資金暫時補充流動資金的事項出具了核查意見。2017年2月17日，公司已將上述資金全部歸還至募集資金專用帳戶，並將上述歸還事項及時通知了公司保薦機構和保薦代表人。
2017年2月22日，公司八屆董事會第二十八次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，公司擬使用不超過12億元的閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批准之日起不超過12個月，到期後歸還至募集資金專戶。公司獨立董事、八屆監事會第二十二次會議對本次募集資金暫時補充流動資金的事項發表了專項意見，保薦機構對本次募集資金暫時補充流動資金的事項出具了核查意見。
2016年12月27日，公司八屆董事會第二十七次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，公司擬使用不超過5億元的閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批准之日起不超過12個月，到期後歸還至募集資金專戶。公司獨立董事、八屆監事會第二十一次會議對本次募集資金暫時補充流動資金的事項發表了專項意見，保薦機構對本次募集資金暫時補充流動資金的事項出具了核查意見。2017年12月5日，公司已將上述資金全部歸還至募集資金專用帳戶，並將上述歸還事項及時通知了公司保薦機構和保薦代表人。
2017年12月12日，公司九屆董事會第十二次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，公司擬使用不超過5億元的閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批准之日起不超過12個月，到期後歸還至募集資金專戶。公司獨立董事、九屆監事會第八次會議對本次募集資金暫時補充流動資金的事項發表了專項意見，保薦機構對本次募集資金暫時補充流動資金的事項出具了核查意見。
（詳見公司在上交所網站發佈的公告）
截至2017年12月31日，閒置募集資金暫時補充流動資金的總金額為17億元。
（五）對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況
2017年12月6日，公司九屆董事會第十一次會議、九屆監事會第七次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意授權公司管理層使用不超過人民幣3億元的部分閒置募集資金進行現金管理，使用期限自公司董事會審議批准之日起不超過12個月，在上述額度和期限內，資金可滾動使用，公司獨立董事以及保薦機構對該事項發表了明確同意的意見。
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（六）公司募集資金使用不存在其他情況
四、募投專案部分變更情況
（一）2016年5月5日，公司2015年年度股東大會審議通過了《關於募投專案部分變更相關事項的議案》，為有效地實施本次非公開發行的募投項目，並充分考慮公司相關業務的實際運營情況，便於募投專案的有序推進和管理，本次非公開發行募投項目的實施主體擬由杉杉股份增加為杉杉股份及其相關產業子公司。以杉杉股份及其相關產業子公司為實施平臺分別具體實施年產35,000噸鋰離子動力電池材料項目和新能源汽車關鍵技術研發及產業化專案，實施地點也根據公司當前相關業務的實際開展情況，作了相應增加。
前述募投專案部分變更相關事宜旨在增加募投專案實施主體及實施地點，明確募集資金投入方式，除此之外，募集資金投向和募投專案的實施內容不變。
根據公司八屆董事會第十九次會議審議通過的《關於募投專案實施主體（新增）開立募集資金專項帳戶的議案》，2016年7月11日，公司、公司下屬子公司寧波杉杉新材料科技有限公司、福建杉杉科技有限公司（寧波杉杉新材料科技有限公司全資子公司）、寧波杉杉汽車有限公司和中信建投分別與上海農商銀行上海張江科技支行、中國建設銀行股份有限公司寧波市分行營業部簽署了《三方監管協定》；2016年8月2日，公司、公司下屬子公司上海杉杉科技有限公司（寧波杉杉新材料科技有限公司全資子公司）、寧波利維能儲能系統有限公司、寧波杉杉運通新能源系統有限公司、上海展梟新能源科技有限公司和中信建投分別與上海農商銀行上海張江科技支行、中國建設銀行股份有限公司寧波市分行營業部、浙江稠州商業銀行股份有限公司寧波分行簽署了《三方監管協定》。2016年9月23日，公司、公司下屬子公司郴州杉杉新材料有限公司（寧波杉杉新材料科技有限公司全資子公司）、寧波杉杉八達動力總成有限公司、內蒙古青杉汽車有限公司和中信建投分別與上海農商銀行上海張江科技支行、中國建設銀行股份有限公司寧波市分行營業部簽署了《三方監管協定》。《三方監管協議》與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協定（範本）》不存在重大差異。
（二）2018年4月4日，公司2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關於公司變更部分募集資金投資專案的議案》，公司擬變更調減原募投項目“新能源汽車關鍵技術研發及產業化項目”的投資計畫，將其中167,509.91萬元的募集資金改投資於公司“年產10萬噸鋰離子電池負極材料一期（6萬噸）專案”，該新專案的實施主體為內蒙古杉杉科技有限公司及其全資子公司，專案實施地為內蒙古包頭市。
（詳見公司在上交所網站發佈的公告）
募投專案不存在已對外轉讓或置換的情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
本公司存在誤用募集資金支付的情況，共計7,031,447.99元，期後公司已從自有資金帳戶中返還相應款項至募集資金專戶。
六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結論性意見
立信會計師事務所認為，公司2017年度《關於公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》在所有重大方面符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告［2012］44號）、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013修訂）》（上證公字［2013］13號）及相關格式指引的規定，並在所有重大方面如實反映了貴公司募集資金2017年度實際存放與使用情況。
（全文詳見公司在上交所網站發佈的信會師報字[2018]第ZA12047號）
七、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見
公司保薦機構中信建投證券股份有限公司出具的專項核查意見為：經核查，除寧波證監局下發的《關於對寧波杉杉股份有限公司採取責令改正監管措施的決定》（[2017]19號）所指出的事項外（2017年9月12日，杉杉股份針對上述事項進行了整改，並公告了《關於寧波證監局行政監管措施決定書相關問題的整改報告》），寧波杉杉股份有限公司2017年度募集資金存放和使用符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及規範性檔的規定，對募集資金進行了專戶存放和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規使用募集資金的情形。
（全文詳見公司在上交所網站發佈的《中信建投證券股份有限公司關於寧波杉杉股份有限公司2017年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告》）
八、上網披露的公告附件
（一）保薦人對年度募集資金存放與使用情況出具的專項核查報告；
（二）會計師事務所對年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告。
特此公告。
寧波杉杉股份有限公司
董事會
二○一八年四月十六日
附表1：
募集資金使用情況對照表
（2017年度）
單位：萬元人民幣
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注1：“募集資金總額”是指扣除各項發行費用後收到的募集資金淨額。原計劃募集資金總額為344,550萬元，用於補充流動資金總額為44,300萬元，投入項目300,250萬元；但是由於扣除了發行費用收到募集資金淨額為342,812萬元，因此相應將補充流動資金金額調減為42,562萬元，最終用於項目投資金額仍為300,250萬元。
注2：“截止期末累計投入金額”為實際的募投項目支出金額，不包括誤使用的支出金額。
注3： 已累計投入募集資金總額具體情況如下：
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注4：原募投計畫中實施的新能源汽車專案的主要實施主體寧波杉杉汽車有限公司，現因經營環境變化投資規模收縮，雲林中路新能源基地已建成的廠房中部分臨時性出租給服裝業務，原值為 330.11萬元；暫未使用的部分原值為 939.62 萬元。
注5：原募投計畫中實施的動力總成專案，其中電機電控部分的實施主體為寧波杉杉八達動力總成有限公司，現因經營環境變化，該公司已暫停經營，累計投入八達項目 2,204.34 萬元。
注7：雲林中路新能源基地中動力總成專案已建成的辦公樓中原值為 1,205.84 萬元的部分，現作為基地員工後勤使用。
保薦機構對本次募集資金暫時補充流動資金的事項出具了核查意見。2017年2月17日，公司已將上述資金全部歸還至募集資金專用帳戶，並將上述歸還事項及時通知了公司保薦機構和保薦代表人。2017年2月22日，公司八屆董事會第二十八次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，公司擬使用不超過12億元的閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批准之日起不超過12個月，到期後歸還至募集資金專戶。公司獨立董事、八屆監事會第二十二次會議對本次募集資金暫時補充流動資金的事項發表了專項意見，保薦機構對本次募集資金暫時補充流動資金的事項出具了核查意見。
2016年12月27日，公司八屆董事會第二十七次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，公司擬使用不超過5億元的閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批准之日起不超過12個月，到期後歸還至募集資金專戶。公司獨立董事、八屆監事會第二十一次會議對本次募集資金暫時補充流動資金的事項發表了專項意見，保薦機構對本次募集資金暫時補充流動資金的事項出具了核查意見。2017年12月5日，公司已將上述資金全部歸還至募集資金專用帳戶，並將上述歸還事項及時通知了公司保薦機構和保薦代表人。
2017年12月12日，公司九屆董事會第十二次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，公司擬使用不超過5億元的閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批准之日起不超過12個月，到期後歸還至募集資金專戶。公司獨立董事、九屆監事會第八次會議對本次募集資金暫時補充流動資金的事項發表了專項意見，保薦機構對本次募集資金暫時補充流動資金的事項出具了核查意見。
（詳見公司在上交所網站發佈的公告）
截至2017年12月31日，閒置募集資金暫時補充流動資金的總金額為17億元。
（五）對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況
2017年12月6日，公司九屆董事會第十一次會議、九屆監事會第七次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意授權公司管理層使用不超過人民幣3億元的部分閒置募集資金進行現金管理，使用期限自公司董事會審議批准之日起不超過12個月，在上述額度和期限內，資金可滾動使用，公司獨立董事以及保薦機構對該事項發表了明確同意的意見。
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（六）公司募集資金使用不存在其他情況
四、募投專案部分變更情況
（一）2016年5月5日，公司2015年年度股東大會審議通過了《關於募投專案部分變更相關事項的議案》，為有效地實施本次非公開發行的募投項目，並充分考慮公司相關業務的實際運營情況，便於募投專案的有序推進和管理，本次非公開發行募投項目的實施主體擬由杉杉股份增加為杉杉股份及其相關產業子公司。以杉杉股份及其相關產業子公司為實施平臺分別具體實施年產35,000噸鋰離子動力電池材料項目和新能源汽車關鍵技術研發及產業化專案，實施地點也根據公司當前相關業務的實際開展情況，作了相應增加。
前述募投專案部分變更相關事宜旨在增加募投專案實施主體及實施地點，明確募集資金投入方式，除此之外，募集資金投向和募投專案的實施內容不變。
根據公司八屆董事會第十九次會議審議通過的《關於募投專案實施主體（新增）開立募集資金專項帳戶的議案》，2016年7月11日，公司、公司下屬子公司寧波杉杉新材料科技有限公司、福建杉杉科技有限公司（寧波杉杉新材料科技有限公司全資子公司）、寧波杉杉汽車有限公司和中信建投分別與上海農商銀行上海張江科技支行、中國建設銀行股份有限公司寧波市分行營業部簽署了《三方監管協定》；2016年8月2日，公司、公司下屬子公司上海杉杉科技有限公司（寧波杉杉新材料科技有限公司全資子公司）、寧波利維能儲能系統有限公司、寧波杉杉運通新能源系統有限公司、上海展梟新能源科技有限公司和中信建投分別與上海農商銀行上海張江科技支行、中國建設銀行股份有限公司寧波市分行營業部、浙江稠州商業銀行股份有限公司寧波分行簽署了《三方監管協定》。2016年9月23日，公司、公司下屬子公司郴州杉杉新材料有限公司（寧波杉杉新材料科技有限公司全資子公司）、寧波杉杉八達動力總成有限公司、內蒙古青杉汽車有限公司和中信建投分別與上海農商銀行上海張江科技支行、中國建設銀行股份有限公司寧波市分行營業部簽署了《三方監管協定》。《三方監管協議》與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協定（範本）》不存在重大差異。
（二）2018年4月4日，公司2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關於公司變更部分募集資金投資專案的議案》，公司擬變更調減原募投項目“新能源汽車關鍵技術研發及產業化項目”的投資計畫，將其中167,509.91萬元的募集資金改投資於公司“年產10萬噸鋰離子電池負極材料一期（6萬噸）專案”，該新專案的實施主體為內蒙古杉杉科技有限公司及其全資子公司，專案實施地為內蒙古包頭市。
（詳見公司在上交所網站發佈的公告）
募投專案不存在已對外轉讓或置換的情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
本公司存在誤用募集資金支付的情況，共計7,031,447.99元，期後公司已從自有資金帳戶中返還相應款項至募集資金專戶。
六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結論性意見
立信會計師事務所認為，公司2017年度《關於公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》在所有重大方面符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告［2012］44號）、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013修訂）》（上證公字［2013］13號）及相關格式指引的規定，並在所有重大方面如實反映了貴公司募集資金2017年度實際存放與使用情況。
（全文詳見公司在上交所網站發佈的信會師報字[2018]第ZA12047號）
七、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見
公司保薦機構中信建投證券股份有限公司出具的專項核查意見為：經核查，除寧波證監局下發的《關於對寧波杉杉股份有限公司採取責令改正監管措施的決定》（[2017]19號）所指出的事項外（2017年9月12日，杉杉股份針對上述事項進行了整改，並公告了《關於寧波證監局行政監管措施決定書相關問題的整改報告》），寧波杉杉股份有限公司2017年度募集資金存放和使用符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及規範性檔的規定，對募集資金進行了專戶存放和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規使用募集資金的情形。
（全文詳見公司在上交所網站發佈的《中信建投證券股份有限公司關於寧波杉杉股份有限公司2017年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告》）
八、上網披露的公告附件
（一）保薦人對年度募集資金存放與使用情況出具的專項核查報告；
（二）會計師事務所對年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告。
特此公告。
寧波杉杉股份有限公司
董事會
二○一八年四月十六日
附表1：
募集資金使用情況對照表
（2017年度）
單位：萬元人民幣
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注1：“募集資金總額”是指扣除各項發行費用後收到的募集資金淨額。原計劃募集資金總額為344,550萬元，用於補充流動資金總額為44,300萬元，投入項目300,250萬元；但是由於扣除了發行費用收到募集資金淨額為342,812萬元，因此相應將補充流動資金金額調減為42,562萬元，最終用於項目投資金額仍為300,250萬元。
注2：“截止期末累計投入金額”為實際的募投項目支出金額，不包括誤使用的支出金額。
注3： 已累計投入募集資金總額具體情況如下：
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注4：原募投計畫中實施的新能源汽車專案的主要實施主體寧波杉杉汽車有限公司，現因經營環境變化投資規模收縮，雲林中路新能源基地已建成的廠房中部分臨時性出租給服裝業務，原值為 330.11萬元；暫未使用的部分原值為 939.62 萬元。
注5：原募投計畫中實施的動力總成專案，其中電機電控部分的實施主體為寧波杉杉八達動力總成有限公司，現因經營環境變化，該公司已暫停經營，累計投入八達項目 2,204.34 萬元。
注7：雲林中路新能源基地中動力總成專案已建成的辦公樓中原值為 1,205.84 萬元的部分，現作為基地員工後勤使用。