證券代碼：603605 證券簡稱：珀萊雅 公告編號：2018-011
珀萊雅化妝品股份有限公司關於第一屆董事會第二十次會議決議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
珀萊雅化妝品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第二十次會議通知於2018年4月4日以電子郵件方式送達全體董事， 本次會議於2018年4月16日在公司會議室以現場方式召開。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《公司2017年度董事會工作報告》
表決結果：同意 5票、反對 0 票、棄權 0 票。
本議案需提請公司股東大會審議。
（二）審議通過《公司2017年度總經理工作報告》
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
（三）審議通過《公司2017年度獨立董事述職報告》
公司獨立董事楚修齊先生、陳彥先生、王保平先生向董事會提交了《2017年度獨立董事述職報告》， 並將在公司2017年年度股東大會上述職。
具體內容詳見公司同日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度獨立董事述職報告》。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
（四）審議通過《公司2017年年度報告及其摘要》
具體內容詳見公司同日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《2017年年度報告》及於指定資訊披露媒體披露的《2017年年度報告摘要》。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
本議案需提請公司股東大會審議。
（五）審議通過《公司2018年第一季度報告》
具體內容詳見公司同日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第一季度報告》。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
（六）審議通過《公司2017年度財務決算報告》
報告期內公司實現了17.83億元營業收入， 同比增長9.83%， 歸屬于上市公司股東的淨利潤為2.01億元， 同比增長30.70%，
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
本議案需提請公司股東大會審議。
（七）審議通過《公司2017年度利潤分配預案》
經天健會計師事務所(特殊普通合夥)審計， 母公司2017年度實現淨利潤199,389,890.45元， 按2017年度母公司實現淨利潤的10%提取法定盈餘公積金19,938,989.05元， 加年初未分配利潤260,334,387.48元， 截至2017年12月31日止， 母公司可供分配利潤為439,785,288.88元。
公司2017年度利潤分配預案：以分紅派息股權登記日的總股本為基數， 向股權登記日在冊全體股東每10股派發 3.1 元現金紅利（含稅）,合計派發現金股利 62,000,000.00 （含稅）,不以公積金轉增股本， 不送紅股。
公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
本議案需提請公司股東大會審議。
（八）審議通過《公司董事會審計委員會2017年度履職情況報告》
具體內容詳見公司同日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事會審計委員會2017年度履職情況報告》。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
（九）審議通過《關於公司2017年度未披露內部控制評價報告的說明》
具體內容詳見公司同日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關於公司2017年度未披露內部控制評價報告的說明》。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
（十）審議通過《公司關於募集資金年度存放與使用情況的專項報告》
具體內容詳見公司同日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《珀萊雅化妝品股份有限公司關於公司募集資金存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2018-013）。
國信證券股份有限公司出具了《關於珀萊雅化妝品股份有限公司2017年度募集資金年度存放與使用情況的核查意見》， 詳細內容見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
天健會計師事務所(特殊普通合夥)出具了天健審〔2018〕2659號《募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》， 詳細內容見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
（十一）審議通過《關於續聘2018年度審計機構的議案》
根據公司董事會審計委員會的提議， 擬續聘天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度財務和內控審計機構， 聘期一年， 並提請股東大會授權董事會確定審計機構的具體報酬等具體事宜。 自股東大會審議通過之日起生效。
公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
本議案需提請公司股東大會審議。
（十二）審議通過《關於會計政策變更的議案》
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
（十三）審議通過《關於確認2017年度董事薪酬的議案》
公司2017年度對董事薪酬考核及發放，均嚴格按照公司有關制度執行，確認薪酬發放情況如下：
單位:萬元/年
■
公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
本議案需提請公司股東大會審議。
（十四）審議通過《關於確認2017年度高級管理人員薪酬的議案》
公司2017年度對高級管理人員的薪酬考核及發放，均嚴格按照公司有關制度執行，確認薪酬發放情況如下：
單位:萬元/年
■
公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
（十五）審議通過《關於調整公司組織結構圖的議案》
為進一步提升公司專業化管理水準和運營效率，明確各部門與分公司的職責，公司擬對組織結構進行調整，調整後的組織機構圖如下：
■
公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
（十六）審議通過《關於聘任公司副總經理的議案》
根據《公司法》等相關法律法規和《公司章程》的規定，結合公司實際情況，經公司總經理提名，經公司董事會提名委員會審核，擬聘任金衍華先生（簡歷詳見附件）擔任珀萊雅化妝品股份有限公司副總經理，任期至第一屆董事會任期屆滿。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
（十七）審議通過《關於增加閒置自有資金現金管理額度的議案》
公司第一屆董事會第十九次會議、2017年第五次股東大會，審議通過了《關於使用閒置自有資金進行現金管理的議案》，批准公司使用最高額不超過 20,000 萬元人民幣的閒置自有資金進行現金管理。根據公司經營發展的需要，為更好的提高資金使用效率，公司擬在原額度的基礎上，再增加30,000萬元人民幣的閒置自有資金額度進行現金管理。在上述額度內，資金可以滾動使用，自審議通過之日起十二個月內有效，並提請授權公司管理層行使決策權並簽署合同等檔，具體事項由公司財務部負責組織實施。
公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
（十八）審議通過《關於預計2018年度日常關聯交易額度的公告》
具體內容詳見公司同日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《珀萊雅化妝品股份有限公司關於預計2018年度日常關聯交易額度的公告》（公告編號：2018-015）。
獨立董事對上述事項進行了事前認可並發表了同意的獨立意見。
表決結果：4票同意、1票回避、0票反對、0票棄權。
本議案需提請公司股東大會審議。
（十九）審議通過《關於2018年度公司及全資子公司擔保額度預計的議案》
為滿足公司及合併報表範圍內下屬公司經營和發展需要，提高公司決策效率，在確保規範運作和風險可控的前提下，擬對公司及合併報表範圍內下屬全資子公司2018年度總額不超過12億元的債務融資業務提供擔保，提請公司董事會/股東大會授權公司管理層在有效期及額度範圍內行使決策權並簽署相關合同檔。
具體內容詳見公司同日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《珀萊雅化妝品股份有限公司關於2018年度公司及全資子公司擔保額度預計的公告》（公告編號：2018-016）。
公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
本議案需提請公司股東大會審議。
（二十）審議通過《關於公司及子公司向銀行申請授信額度的議案》
鑒於公司及全資子公司、控股子公司業務發展的需要，經與相關銀行初步友好協商，公司及全資子公司、控股子公司擬向銀行申請總額不超過人民幣12億元的授信額度（包括銀行貸款業務，銀行授信業務等），有效期自公司2017年年度股東大會通過之日起至2018年年度股東大會審議之日止，授信期限內，該授信額度可迴圈使用。
授信額度不等於公司的融資金額，實際融資金額應在授信額度內以銀行與公司實際發生的融資金額為准，具體融資金額將視公司運營資金的實際需求合理確定。
公司董事會提請授權管理層行使決策權並簽署相關合同檔，具體事項由公司財務部負責組織實施。
公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
（二十一）審議通過《關於修訂的議案》
具體內容詳見公司同日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《股東大會議事規則》。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
本議案需提請公司股東大會審議。
（二十二）審議通過《關於修訂的議案》
具體內容詳見公司同日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《董事會議事規則》。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
本議案需提請公司股東大會審議。
（二十三）審議通過《關於制定的議案》
具體內容詳見公司同日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《董事會審計委員會工作細則》。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
（二十四）審議通過《關於召開2017年年度股東大會的議案》
董事會決定於2018年5月8日在公司會議室召開公司2017年年度股東大會。
具體內容詳見公司同日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關於召開2017年年度股東大會的通知》（公告編號：2018-020）。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
特此公告。
珀萊雅化妝品股份有限公司
董 事 會
2018年4月18日
附件：
金衍華先生簡歷如下：
金衍華，男，1962年12月出生，工程師，中共黨員。曾就職於浙江三門化肥廠、浙江英博雁蕩山啤酒有限公司、浙江英博金華啤酒有限公司、杭州珀萊雅化妝品有限公司、杭州珀萊雅控股股份有限公司。2007年-2012年8月在珀萊雅化妝品股份有限公司及前身擔任湖州工廠總經理。2012年8月至今擔任珀萊雅化妝品股份有限公司供應鏈管理中心總經理；現兼任韓雅（杭州）化妝品有限公司執行董事、湖州優資萊貿易有限公司執行董事、湖州創代電子商務有限公司經理。
公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
本議案需提請公司股東大會審議。
（十二）審議通過《關於會計政策變更的議案》
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
（十三）審議通過《關於確認2017年度董事薪酬的議案》
公司2017年度對董事薪酬考核及發放，均嚴格按照公司有關制度執行，確認薪酬發放情況如下：
單位:萬元/年
■
公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
本議案需提請公司股東大會審議。
（十四）審議通過《關於確認2017年度高級管理人員薪酬的議案》
公司2017年度對高級管理人員的薪酬考核及發放，均嚴格按照公司有關制度執行，確認薪酬發放情況如下：
單位:萬元/年
■
公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
（十五）審議通過《關於調整公司組織結構圖的議案》
為進一步提升公司專業化管理水準和運營效率，明確各部門與分公司的職責，公司擬對組織結構進行調整，調整後的組織機構圖如下：
■
公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
（十六）審議通過《關於聘任公司副總經理的議案》
根據《公司法》等相關法律法規和《公司章程》的規定，結合公司實際情況，經公司總經理提名，經公司董事會提名委員會審核，擬聘任金衍華先生（簡歷詳見附件）擔任珀萊雅化妝品股份有限公司副總經理，任期至第一屆董事會任期屆滿。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
（十七）審議通過《關於增加閒置自有資金現金管理額度的議案》
公司第一屆董事會第十九次會議、2017年第五次股東大會，審議通過了《關於使用閒置自有資金進行現金管理的議案》，批准公司使用最高額不超過 20,000 萬元人民幣的閒置自有資金進行現金管理。根據公司經營發展的需要，為更好的提高資金使用效率，公司擬在原額度的基礎上，再增加30,000萬元人民幣的閒置自有資金額度進行現金管理。在上述額度內，資金可以滾動使用，自審議通過之日起十二個月內有效，並提請授權公司管理層行使決策權並簽署合同等檔，具體事項由公司財務部負責組織實施。
公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
（十八）審議通過《關於預計2018年度日常關聯交易額度的公告》
具體內容詳見公司同日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《珀萊雅化妝品股份有限公司關於預計2018年度日常關聯交易額度的公告》（公告編號：2018-015）。
獨立董事對上述事項進行了事前認可並發表了同意的獨立意見。
表決結果：4票同意、1票回避、0票反對、0票棄權。
本議案需提請公司股東大會審議。
（十九）審議通過《關於2018年度公司及全資子公司擔保額度預計的議案》
為滿足公司及合併報表範圍內下屬公司經營和發展需要，提高公司決策效率，在確保規範運作和風險可控的前提下，擬對公司及合併報表範圍內下屬全資子公司2018年度總額不超過12億元的債務融資業務提供擔保，提請公司董事會/股東大會授權公司管理層在有效期及額度範圍內行使決策權並簽署相關合同檔。
具體內容詳見公司同日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《珀萊雅化妝品股份有限公司關於2018年度公司及全資子公司擔保額度預計的公告》（公告編號：2018-016）。
公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
本議案需提請公司股東大會審議。
（二十）審議通過《關於公司及子公司向銀行申請授信額度的議案》
鑒於公司及全資子公司、控股子公司業務發展的需要，經與相關銀行初步友好協商，公司及全資子公司、控股子公司擬向銀行申請總額不超過人民幣12億元的授信額度（包括銀行貸款業務，銀行授信業務等），有效期自公司2017年年度股東大會通過之日起至2018年年度股東大會審議之日止，授信期限內，該授信額度可迴圈使用。
授信額度不等於公司的融資金額，實際融資金額應在授信額度內以銀行與公司實際發生的融資金額為准，具體融資金額將視公司運營資金的實際需求合理確定。
公司董事會提請授權管理層行使決策權並簽署相關合同檔，具體事項由公司財務部負責組織實施。
公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
（二十一）審議通過《關於修訂的議案》
具體內容詳見公司同日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《股東大會議事規則》。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
本議案需提請公司股東大會審議。
（二十二）審議通過《關於修訂的議案》
具體內容詳見公司同日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《董事會議事規則》。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
本議案需提請公司股東大會審議。
（二十三）審議通過《關於制定的議案》
具體內容詳見公司同日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《董事會審計委員會工作細則》。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
（二十四）審議通過《關於召開2017年年度股東大會的議案》
董事會決定於2018年5月8日在公司會議室召開公司2017年年度股東大會。
具體內容詳見公司同日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關於召開2017年年度股東大會的通知》（公告編號：2018-020）。
表決結果：同意5票、反對 0 票、棄權 0 票。
特此公告。
珀萊雅化妝品股份有限公司
董 事 會
2018年4月18日
附件：
金衍華先生簡歷如下：
金衍華，男，1962年12月出生，工程師，中共黨員。曾就職於浙江三門化肥廠、浙江英博雁蕩山啤酒有限公司、浙江英博金華啤酒有限公司、杭州珀萊雅化妝品有限公司、杭州珀萊雅控股股份有限公司。2007年-2012年8月在珀萊雅化妝品股份有限公司及前身擔任湖州工廠總經理。2012年8月至今擔任珀萊雅化妝品股份有限公司供應鏈管理中心總經理；現兼任韓雅（杭州）化妝品有限公司執行董事、湖州優資萊貿易有限公司執行董事、湖州創代電子商務有限公司經理。