股票代碼：002707 股票簡稱：眾信旅遊 公告編號：2018-029
債券代碼：128022 債券簡稱：眾信轉債
眾信旅遊集團股份有限公司關於為全資及控股子公司提供連帶責任保證擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、擔保情況概述
2018年4月16日， 公司第三屆董事會第七十三次會議審議通過了《關於為全資及控股子公司提供連帶責任保證擔保的議案》， 同意為全資/控股子公司上海眾信國際旅行社有限公司、香港眾信國際旅行社有限公司、優耐德（北京）國際旅行社有限公司、眾信博睿（北京）國際商務會議展覽有限公司、竹園國際旅行社有限公司就申請銀行綜合授信、貸款等事項提供合計不超過人民幣10.2億元的連帶責任保證擔保。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》有關規定， 本議案尚須提交公司股東大會審議批准。
二、公司對各子公司申請銀行授信、貸款等事項的擔保額度
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三、被擔保人情況
1、被擔保人一：上海眾信國際旅行社有限公司（以下簡稱“上海眾信”）
成立時間：2012年5月3日
註冊地址：上海市普陀區真光路1219號3層111室
註冊資本：2,200萬元
法定代表人：韓麗
股權結構：公司持有上海眾信100%股權
經營範圍：境內旅遊、入境旅遊、出境旅遊業務；展覽展示服務， 會務服務， 票務代理， 文化藝術交流與策劃， 企業行銷及形象策劃， 公關活動策劃， 廣告設計、製作， 圖文設計、製作， 翻譯服務， 商務資訊諮詢， 投資管理諮詢， 軟體發展與銷售， 攝影服務， 日用品， 家用電器， 紡織品， 針織品， 服裝， 箱包， 體育用品， 工藝品（除文物）， 化妝品， 電子產品的銷售，
最近兩年主要財務指標：
單位：人民幣萬元
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2、被擔保人二：香港眾信國際旅行社有限公司（以下簡稱“香港眾信”）
註冊時間：2014年5月30日
註冊地址：香港灣仔皇后大道東43號東美中心1607室
註冊資本：119,000,000美元
董事：李海濤
股權結構：公司持有香港眾信100%股權
經營範圍：旅遊服務
最近兩年主要財務指標：
單位：人民幣萬元
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3、被擔保人三：優耐德（北京）國際旅行社有限公司（以下簡稱“優耐德（北京）”）
註冊時間：2005年7月29日
註冊地址：北京市朝陽區朝陽公園路8號西2門03號
註冊資本：150萬元
法定代表人：曹建
股權結構：公司持有優耐德（北京）100%股權
經營範圍：
入境旅遊業務；國內旅遊業務；出境旅遊業務；保險代理業務；承辦展覽展示活動；會議服務；銷售針紡織品、服裝、日用品、體育用品、家用電器、電子產品、裝飾材料（不從事實體店鋪經營）；組織文化藝術交流活動（不含演出）；企業策劃；技術開發；軟體發展；電腦圖文設計、製作；設計、製作、代理、發佈廣告；翻譯服務；攝影擴印服務；汽車租賃（不含九座以上客車）；通訊設備租賃；房地產資訊諮詢；經濟貿易諮詢；航空機票銷售代理。
最近兩年的主要財務指標：
單位：人民幣萬元
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注：優耐德（北京）系公司於2016年12月通過並購取得的全資子公司，
4、被擔保人四：眾信博睿（北京）國際商務會議展覽有限公司（以下簡稱“博睿商務”）
註冊時間：2012年11月27日
註冊地址：北京市順義區空港街道三山新新家園四區2號樓1001室
註冊資本：2,000萬元
法定代表人：張莉
股權結構：公司持股96.9%（直接85%+間接11.9 %）的控股子公司眾信博睿整合行銷諮詢股份有限公司持有博睿商務100%股權
經營範圍：入境旅遊業務；國內旅遊業務；出境旅遊業務；航空機票銷售代理；承辦展覽展示活動；會議服務；組織文化藝術交流活動（不含演出）；企業策劃；設計、製作、代理、發佈廣告；電腦圖文設計、製作；翻譯服務；經濟貿易諮詢；投資管理；投資諮詢；技術推廣服務；攝影、擴印服務；銷售日用品、家用電器、針紡織品、服裝、體育用品、工藝品、電子產品、五金交電。 （領取本執照後，應到中國民航協會取得行政許可；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
最近兩年的主要財務指標：
單位：人民幣萬元
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5、被擔保人五：竹園國際旅行社有限公司（以下簡稱“竹園國旅”）
註冊時間：1995年11月13日
註冊地址：北京市朝陽區朝陽公園路8號西2門04號
註冊資本：1370.4171 萬元
法定代表人：郭洪斌
股權結構：公司持有竹園國旅70%股權
經營範圍：國內旅遊業務；入境旅遊業務、出境旅遊業務；銷售工藝美術品、百貨、針紡織品、五金交電、機械電器設備、化工產品（不含一類易制毒化學品及危險品）、電腦軟硬體、金屬材料；會議服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
最近兩年主要財務指標：
單位：人民幣萬元
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四、擔保協定的主要內容
公司為下屬公司上海眾信、香港眾信、優耐德（北京）、博睿商務、竹園國旅共5家子公司申請銀行綜合授信、貸款等事項提供合計不超過人民幣10.2億元的連帶責任保證擔保。擔保額度最終以公司、各子公司與銀行簽署的擔保協議/公司出具的擔保函為准。本決議有效期為自公司2017年度股東大會審議批准之日起至2018年度股東大會召開之日止。公司可以在董事會決議有效期內與銀行簽訂擔保協定（包括不時對其做出的任何修訂、更新和補充）及出具擔保函等為上述子公司提供擔保。在本決議有效期內，擔保額度可迴圈使用。
五、上一年度情況
1、與銀行授信、貸款相關的的擔保的審批情況
2017年5月16日公司2016年度股東大會審議通過了《關於為全資及控股子公司提供連帶責任保證擔保的議案》，同意公司對上海眾信、竹園國旅、香港眾信、博睿商務提供不超過7.5億元的連帶責任保證擔保，擔保額度分別為上海眾信3.2億元、竹園國旅3.8億元、香港眾信0.25億元、博睿商務0.25億元。
2017年7月14日公司第三屆董事會第六十二次會議審議通過了《關於為全資子公司香港眾信國際旅行社有限公司提供擔保的議案》，同意為全資子公司香港眾信金額為1,300萬美元（折合人民幣6,470萬元）的連帶責任保證擔保。兩次合計，2017年度經審議的公司為香港眾信共提供的擔保為人民幣8,970萬元（人民幣2,500萬元+6,470萬元）。
2、與銀行授信、貸款相關的擔保的實際情況
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3、其他擔保情況
除了與銀行授信、貸款相關的擔保，為了取得中國航協和國際航協資質，經審議，公司對上海眾信提供人民幣1,120萬元連帶責任保證擔保（截至2017年末及本公告出具日，實際擔保金額820萬元）、對北京開元周遊國際旅行社有限公司提供150萬元連帶責任保證擔保（截至2017年末及本公告出具日，實際擔保額度0元）。
六、董事會意見
為了配合集團業務下沉工作，集團對各業務板塊資金使用情況實行統籌規劃，獨立核算。根據銀行要求，由上市公司在子公司使用銀行授信額度及向銀行貸款時為其提供連帶責任保證擔保，可以有效地解決子公司業務發展所需資金需求，提升集團資金管理的科學性和管理效率，保證經營業務的有序開展。公司對上述子公司具有實質控制權，擔保額度屆時可根據子公司的實際需求和償債能力確定，擔保風險可控，上市公司對其提供連帶責任保證擔保不會損害公司的整體利益。經認真審議，董事會同意公司為上述5家全資/控股子公司提供不超過人民幣10.2億元的連帶責任保證擔保。
七、累計對外擔保金額及逾期擔保的金額
公司除合併報表範圍內的擔保外，公司及子公司沒有對外提供擔保。
截至本次董事會審議日，公司累計審批的對子公司的擔保額度為人民幣103,270萬元（含本次審議金額，102,000萬+1,120萬+150萬），實際擔保餘額為人民幣13,640.12萬元（12,820.12萬+820萬），已審批的對外擔保總額占公司最近一期經審計的歸母淨資產的46.22%，實際擔保餘額占公司最近一期經審計的歸母淨資產的6.10%。除此之外，公司不存在其他對外擔保事項，不存在逾期對外擔保。
特此公告。
眾信旅遊集團股份有限公司
董事會
2018年4月17日
（領取本執照後，應到中國民航協會取得行政許可；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）最近兩年的主要財務指標：
單位：人民幣萬元
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5、被擔保人五：竹園國際旅行社有限公司（以下簡稱“竹園國旅”）
註冊時間：1995年11月13日
註冊地址：北京市朝陽區朝陽公園路8號西2門04號
註冊資本：1370.4171 萬元
法定代表人：郭洪斌
股權結構：公司持有竹園國旅70%股權
經營範圍：國內旅遊業務；入境旅遊業務、出境旅遊業務；銷售工藝美術品、百貨、針紡織品、五金交電、機械電器設備、化工產品（不含一類易制毒化學品及危險品）、電腦軟硬體、金屬材料；會議服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
最近兩年主要財務指標：
單位：人民幣萬元
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四、擔保協定的主要內容
公司為下屬公司上海眾信、香港眾信、優耐德（北京）、博睿商務、竹園國旅共5家子公司申請銀行綜合授信、貸款等事項提供合計不超過人民幣10.2億元的連帶責任保證擔保。擔保額度最終以公司、各子公司與銀行簽署的擔保協議/公司出具的擔保函為准。本決議有效期為自公司2017年度股東大會審議批准之日起至2018年度股東大會召開之日止。公司可以在董事會決議有效期內與銀行簽訂擔保協定（包括不時對其做出的任何修訂、更新和補充）及出具擔保函等為上述子公司提供擔保。在本決議有效期內，擔保額度可迴圈使用。
五、上一年度情況
1、與銀行授信、貸款相關的的擔保的審批情況
2017年5月16日公司2016年度股東大會審議通過了《關於為全資及控股子公司提供連帶責任保證擔保的議案》，同意公司對上海眾信、竹園國旅、香港眾信、博睿商務提供不超過7.5億元的連帶責任保證擔保，擔保額度分別為上海眾信3.2億元、竹園國旅3.8億元、香港眾信0.25億元、博睿商務0.25億元。
2017年7月14日公司第三屆董事會第六十二次會議審議通過了《關於為全資子公司香港眾信國際旅行社有限公司提供擔保的議案》，同意為全資子公司香港眾信金額為1,300萬美元（折合人民幣6,470萬元）的連帶責任保證擔保。兩次合計，2017年度經審議的公司為香港眾信共提供的擔保為人民幣8,970萬元（人民幣2,500萬元+6,470萬元）。
2、與銀行授信、貸款相關的擔保的實際情況
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3、其他擔保情況
除了與銀行授信、貸款相關的擔保，為了取得中國航協和國際航協資質，經審議，公司對上海眾信提供人民幣1,120萬元連帶責任保證擔保（截至2017年末及本公告出具日，實際擔保金額820萬元）、對北京開元周遊國際旅行社有限公司提供150萬元連帶責任保證擔保（截至2017年末及本公告出具日，實際擔保額度0元）。
六、董事會意見
為了配合集團業務下沉工作，集團對各業務板塊資金使用情況實行統籌規劃，獨立核算。根據銀行要求，由上市公司在子公司使用銀行授信額度及向銀行貸款時為其提供連帶責任保證擔保，可以有效地解決子公司業務發展所需資金需求，提升集團資金管理的科學性和管理效率，保證經營業務的有序開展。公司對上述子公司具有實質控制權，擔保額度屆時可根據子公司的實際需求和償債能力確定，擔保風險可控，上市公司對其提供連帶責任保證擔保不會損害公司的整體利益。經認真審議，董事會同意公司為上述5家全資/控股子公司提供不超過人民幣10.2億元的連帶責任保證擔保。
七、累計對外擔保金額及逾期擔保的金額
公司除合併報表範圍內的擔保外，公司及子公司沒有對外提供擔保。
截至本次董事會審議日，公司累計審批的對子公司的擔保額度為人民幣103,270萬元（含本次審議金額，102,000萬+1,120萬+150萬），實際擔保餘額為人民幣13,640.12萬元（12,820.12萬+820萬），已審批的對外擔保總額占公司最近一期經審計的歸母淨資產的46.22%，實際擔保餘額占公司最近一期經審計的歸母淨資產的6.10%。除此之外，公司不存在其他對外擔保事項，不存在逾期對外擔保。
特此公告。
眾信旅遊集團股份有限公司
董事會
2018年4月17日