證券代碼：0598.HK 上市地：香港聯合交易所有限公司 證券簡稱：中國外運
證券代碼：600270.SH 上市地：上海證券交易所 證券簡稱：外運發展
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被合併方獨立財務顧問 合併方財務顧問
2018年4月 發行概況
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聲明
一、合併雙方聲明
中國外運和外運發展董事會及全體董事成員， 監事會及全體監事成員， 全體高級管理人員保證本摘要內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏， 並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
中國外運和外運發展負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本摘要中財務會計報告真實、準確、完整。
中國證監會及其他政府機關部門對本次交易所作的任何決定或意見， 均不表明其對存續公司股票的價值或者投資者的收益作出實質性判斷或保證。 任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次交易完成後， 存續公司經營與收益的變化， 由存續公司自行負責， 由此變化引致的投資風險， 由投資者自行負責。
投資者若對本摘要及其摘要存在任何疑問， 應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
本摘要及其摘要所述本次交易相關事項的生效和完成尚需取得有關審批機關的批准或核准。
二、合併雙方董事、監事、高級管理人員聲明
中國外運及外運發展全體董事成員、全體監事成員、全體高級管理人員保證為本次交易所提供或披露的資訊的真實性、準確性和完整性， 並保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 如因提供的資訊存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 給中國外運、外運發展或投資者造成損失的， 中國外運及外運發展全體董事成員、全體監事成員、全體高級管理人員將依法承擔賠償責任。
三、相關證券服務機構聲明
本次交易的證券服務機構中信證券股份有限公司及其機構經辦人員、招商證券股份有限公司及其機構經辦人員、北京市中倫律師事務所及其機構經辦人員、德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）及其機構經辦人員、中銀國際證券股份有限公司及其機構經辦人員、北京市中博律師事務所及其機構經辦人員及信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）及其經辦人員保證披露檔的真實、準確、完整。
本摘要所披露的所有資訊， 僅供中國境內A股市場投資者參考， 不構成對其他任何市場投資者的關於發行股份或資產重組的任何要約、承諾、意見或建議。 本摘要的目的僅為向公眾提供有關本次交易的簡要情況， 並不包括報告書全文的各部分內容。
重大事項提示
中國外運和外運發展特別提請投資者注意， 在作出投資決策之前， 務必仔細閱讀報告書“第四節風險因素”的全部內容， 並特別關注以下重要事項及特別風險提示。
一、方案概要
1、中國外運以換股方式吸收合併外運發展， 即中國外運向外運發展除中國外運以外的所有股東發行中國外運A股股票交換其所持有的外運發展股票。 中國外運所持有的外運發展股票不參與換股且不行使現金選擇權， 該等股票將在本次換股吸收合併後予以註銷。 本次換股吸收合併完成後， 中國外運作為存續公司，
中國外運股東招商局集團、外運長航集團分別承諾：自中國外運A股股票上市交易之日起三十六個月內， 不轉讓或委託他人管理招商局集團、外運長航集團直接和間接持有的中國外運本次換股吸收合併前已發行的股份（不含H股）， 也不由中國外運回購該等股份。 自中國外運A股股票上市後六個月內，如中國外運A股股票連續二十個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價，招商局集團、外運長航集團承諾持有中國外運股票的鎖定期限自動延長六個月。
自中國外運A股股票上市之日起一年後，出現下列情形之一的，經招商局集團、外運長航集團申請並經交易所同意，可以豁免遵守上述承諾：（1）轉讓雙方存在實際控制關係，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所認定的其他情形。
2、本次換股吸收合併的發行對象為除中國外運以外，於合併實施股權登記日收市後登記在冊的外運發展所有股東，包括未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現金選擇權的外運發展股東以及因提供現金選擇權而持有的外運發展股票的現金選擇權提供方。
3、外運發展A股的換股價格為20.63元/股。綜合考慮股票價格波動的風險並對參與換股的外運發展股東進行風險補償，外運發展換股價格以審議本次交易的第一次董事會決議公告前20個交易日的均價16.91元/股為基準，給予22%的溢價率，即20.63元/股。
中國外運本次A股發行價格為5.32元/股。中國外運發行價格是以兼顧合併雙方股東的利益為原則，綜合考慮合併雙方的總體業務情況、盈利能力、增長前景、抗風險能力、行業可比公司估值水準等因素綜合確定的。
若合併雙方任何一方自定價基準日起至換股實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則上述發行價格、換股價格將作相應調整。其他情況下，發行價格、換股價格不再進行調整。
4、換股比例計算公式為：換股比例=外運發展A股換股價格÷中國外運A股發行價格（計算結果按四捨五入保留四位小數）。本次中國外運換股吸收合併外運發展的換股比例為1:3.8778，即外運發展換股股東所持有的每股外運發展股票可以換得3.8778股中國外運本次發行的A股股票。
若合併雙方任何一方自定價基準日起至換股實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股比例將作相應調整。其他情況下，換股比例不再進行調整。
5、對於已經設定了質押、被司法凍結或存在法律法規限制轉讓的其他情形的外運發展股份，該等股份在換股時一律轉換成中國外運的A股股份，原在外運發展股份上設置的質押、被司法凍結的狀況或其他權利限制將在換取的相應的中國外運A股股份上繼續有效。
二、外運發展異議股東現金選擇權
為充分保護外運發展全體股東特別是中小股東的權益，本次換股吸收合併將由深圳市招商蛇口資產管理有限公司向外運發展異議股東提供現金選擇權。在此情況下，該等外運發展異議股東不得再向外運發展或任何同意本次換股吸收合併的外運發展的股東主張現金選擇權。
外運發展異議股東現金選擇權價格以審議本次交易的第一次董事會決議公告前20個交易日的均價16.91元/股為基準，給予2.19%的溢價率，即17.28元/股。若外運發展自定價基準日至現金選擇權實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則現金選擇權價格將做相應調整。其他情況下，現金選擇權價格不再進行調整。
行使現金選擇權的外運發展異議股東，可就其有效申報的每一股外運發展股份，在現金選擇權實施日，獲得由現金選擇權提供方按照現金選擇權價格支付的現金對價，同時將相對應的股份過戶到現金選擇權提供方名下。現金選擇權提供方應當于現金選擇權實施日受讓外運發展異議股東行使現金選擇權的全部外運發展股份，並相應支付現金對價。現金選擇權提供方通過現金選擇權而受讓的外運發展股票將在本次換股吸收合併方案實施日全部按換股比例轉換為中國外運為本次換股吸收合併所發行的A股股票。
登記在冊的外運發展異議股東行使現金選擇權需同時滿足以下條件：1、在本次換股吸收合併的股東大會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案、就關於簽訂本次合併協定的相關議案表決時均投出有效反對票；2、自外運發展審議本次換股吸收合併的股東大會的股權登記日起，作為有效登記在冊的外運發展股東，持續持有代表該反對權利的股票直至現金選擇權實施日；3、在現金選擇權申報期內成功履行相關申報程式。滿足上述條件的股東僅有權就其投出有效反對票的股份申報行使現金選擇權。在股東大會股權登記日之後買入或者先賣出後又買入的股票不得申報行使現金選擇權。在有效申報期外進行的現金選擇權申報均為無效。
持有以下股份的登記在冊的外運發展異議股東無權就其所持股份主張行使現金選擇權：1、存在權利限制的外運發展股份，如已設定了質押、其他協力廠商權利或被司法凍結等法律法規限制轉讓的股份；2、其合法持有人以書面形式向外運發展承諾放棄外運發展異議股東現金選擇權的股份。上述無權主張現金選擇權的股份將於換股實施日按照換股比例轉換成中國外運本次發行的股票。
已提交外運發展股票作為融資融券交易擔保物的外運發展異議股東，須在現金選擇權申報期截止日前將外運發展股份從證券公司客戶信用擔保帳戶劃轉到其普通證券帳戶中，方能行使現金選擇權。已開展約定購回式證券交易的外運發展異議股東，須在現金選擇權申報期截止日前及時辦理完提前購回手續，方可行使現金選擇權。
如果本次換股吸收合併方案未能獲得合併雙方股東大會或相關政府部門的批准或核准，導致本次交易最終不能實施，則外運發展異議股東不能行使現金選擇權。
本次換股吸收合併將由深圳市招商蛇口資產管理有限公司擔任現金選擇權提供方。關於現金選擇權的詳細安排（包括但不限於現金選擇權實施日，現金選擇權的申報、結算和交割等）將由外運發展與現金選擇權提供方協商一致後確定，並將依據法律、法規以及上交所或聯交所的規定及時進行資訊披露。
三、中國外運異議股東的退出請求權
中國外運將有權安排任何其他方收購異議股東要求售出的中國外運H股股份，在此情況下，有異議的股東不得再向中國外運或任何同意本次合併的其他股東主張異議股東退出請求權。
如果本次換股吸收合併方案未能獲得合併雙方股東大會或相關政府部門的批准或核准，導致本次換股吸收合併方案最終不能實施，則中國外運異議股東不能行使異議股東退出請求權。
四、債權人的保護
中國外運及外運發展將按照相關法律法規的要求履行債權人通知和公告程式，並將根據各自債權人于法定期限內提出的要求自行或促使協力廠商向各自債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。
中國外運分別於2016年3月、2016年8月發行了兩期公司債券“16外運01”、“16外運03”。按照相關法律法規及該等債券的持有人會議規則等規定，2018年3月30日，經中國外運提議，“16外運01”、“16外運03”兩期債券持有人已分別召開持有人會議，審議《關於是否認可中國外運股份有限公司換股吸收合併中外運空運發展股份有限公司有關事項的議案》。經會議表決，超過債券二分之一以上表決權的債券持有人或其代理人同意上述議案，兩期債券將繼續存續，中國外運無需向債券持有人提前清償或提供擔保。
五、鎖定期安排
中國外運股東招商局集團、外運長航集團分別承諾：自中國外運A股股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理招商局集團、外運長航集團直接和間接持有的中國外運本次換股吸收合併前已發行的股份（不含H股），也不由中國外運回購該等股份。自中國外運A股股票上市後六個月內，如中國外運A股股票連續二十個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價，招商局集團、外運長航集團承諾持有中國外運股票的鎖定期限自動延長六個月。
自中國外運A股股票上市之日起一年後，出現下列情形之一的，經招商局集團、外運長航集團申請並經交易所同意，可以豁免遵守上述承諾：1、轉讓雙方存在實際控制關係，或者均受同一控制人所控制；2、交易所認定的其他情形。
六、利潤分配
在交割完成日之前，合併雙方除可以按照正常程式進行年度利潤分配（如有）之外，合併雙方均不得進行任何派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項。合併雙方截至交割完成日的滾存未分配利潤歸接收方的股東享有。
七、換股吸收合併方案的唯一性
合併雙方除因進行年度利潤分配（如有）發生派送現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，導致需對換股價格、發行價格、換股比例、現金選擇權價格、換股發行的股份數量進行調整的情形外，本次經合併雙方董事會審議通過的換股價格、發行價格、換股比例確定方式及現金選擇權價格為最終方案。
中國外運董事會與外運發展董事會將不再協商調整換股價格、發行價格、換股比例確定方式、現金選擇權價格以及向各自股東大會提交包含新的換股價格、發行價格、換股比例確定方式、現金選擇權價格的合併方案。即使外運發展股票在複牌後價格發生波動，合併雙方董事會也不會調整換股價格、發行價格、換股比例確定方式及現金選擇權價格。
若本次換股吸收合併方案未獲得中國外運股東大會、外運發展股東大會及中國外運類別股東會批准，中國外運暫無任何明確計畫和時間表提出其他方案。
八、本次合併不會導致實際控制人變更
截至本摘要簽署日，招商局集團為中國外運和外運發展的實際控制人，最終實際控制人為國務院國資委。本次合併實施完畢後，存續公司的實際控制人仍為招商局集團，最終實際控制人仍為國務院國資委。因此，本次合併不會導致實際控制人發生變化。
九、本次交易構成上市公司重大資產重組
本次換股吸收合併中，根據合併雙方2017年度審計報告，截至2017年末中國外運資產總額占被合併方外運發展的同期經審計的資產總額的比例超過50%，2017年度中國外運營業收入占被合併方外運發展同期經審計的營業收入的比例超過50%，截至2017年末中國外運資產淨額占被合併方外運發展同期經審計的淨資產額的比例超過50%且超過5,000萬元，根據《重組管理辦法》第十二條的規定，本次換股吸收合併構成外運發展重大資產重組。
十、本次交易構成關聯交易
本次換股吸收合併的合併方中國外運為被合併方外運發展的控股股東，根據《重組管理辦法》、《上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關法律法規的規定，本次交易涉及外運發展與其控股股東之間的交易，因此構成關聯交易。在外運發展董事會審議相關議案時，關聯董事已回避表決；在外運發展股東大會審議相關議案時，關聯股東需回避表決。
十一、本次交易不構成重組上市
2015年12月31日，經國務院國資委研究並報國務院批准，同意外運長航集團與招商局集團實施戰略重組，外運長航集團以無償劃轉方式整體劃入招商局集團，成為其全資子企業，外運長航集團不再作為國資委履行出資人職責的企業。本次戰略重組完成後，中國外運的實際控制人由外運長航集團變更為招商局集團，但本次戰略重組前後，中國外運最終實際控制人始終為國務院國資委。
外運長航集團上述戰略重組事項符合“《首發管理辦法》第十二條實際控制人沒有發生變更的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號”第五條的相關要求，因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，即不構成重組上市。
十二、本次交易方案實施需履行的批准程式
（一）本次交易方案已獲得的批准
1、2018年2月28日，本次交易相關換股吸收合併事項及合併協議已經中國外運董事會第八十八次會議審議通過；
2、2018年2月28日，本次交易相關換股吸收合併事項及合併協議已經外運發展第六屆董事會第二十次會議審議通過；
3、2018年4月13日，本次交易相關換股吸收合併事項已經中國外運董事會第九十次次會議審議通過；
4、2018年4月13日，本次交易相關換股吸收合併事項已經外運發展第六屆董事會第二十二次會議審議通過。
（二）本次交易方案實施尚需獲得的批准或核准
1、本次交易尚需取得國務院國資委核准；
2、本次交易尚需中國外運股東大會和類別股東會審議通過；
3、本次交易尚需外運發展股東大會審議通過；
4、本次交易尚待中國證監會核准；
5、本次交易尚待上交所對股票上市交易的審核同意。
本次交易能否通過上述批准或核准存在不確定性。在取得上述必要的批准或核准前外運發展將不會實施本次交易方案，提請廣大投資者注意投資風險。
十三、本次吸收合併估值情況簡要介紹
本次換股吸收合併中被合併方外運發展的換股價格，是以外運發展第六屆董事會第二十次會議公告日前20個交易日外運發展股票價格均價為基礎，並綜合考慮可比換股吸收合併交易的平均溢價水準及A股資本市場變化情況，給予合理溢價比例作為風險補償而確定；本次換股吸收合併交易中中國外運的發行價格是以兼顧合併雙方股東的利益為原則，綜合考慮合併雙方的總體業務情況、盈利能力、增長前景、抗風險能力、行業可比公司及可比交易估值水準等因素綜合確定。
為向合併雙方董事會提供參考，並分析本次換股吸收合併定價是否公允、合理以及是否存在損害中國外運及其股東利益或外運發展及其股東利益的情形，合併方財務顧問中信證券就本次換股吸收合併出具了《中信證券股份有限公司關於中國外運股份有限公司換股吸收合併中外運空運發展股份有限公司暨關聯交易之估值報告》，被合併方獨立財務顧問中銀證券就本次換股吸收合併出具了《中銀國際證券股份有限公司關於中國外運股份有限公司換股吸收合併中外運空運發展股份有限公司暨關聯交易之估值報告》。中信證券、中銀證券均認為，本次交易的定價公允、合理，不存在損害合併雙方及其股東利益的情況。本次吸收合併估值情況參見報告書“第十三節本次換股吸收合併”之“六、換股吸收合併方案合理性分析”。
十四、本次交易對存續公司影響的簡介
（一）本次交易對合併後存續公司股權結構的影響
中國外運在本次吸收合併前的總股本為6,049,166,644股，中國外運將因本次換股吸收合併新增1,371,191,329股A股股票。本次吸收合併前後中國外運股權結構變化如下表所示（未考慮現金選擇權的影響）：
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（二）本次換股吸收合併對合併後存續公司主要財務指標的影響
根據中國外運2017年合併資產負債表和利潤表以及按本次換股吸收合併完成後架構編制的2017年中國外運備考合併資產負債表和利潤表，中國外運本次換股吸收合併前後主要財務指標如下：
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十五、本次交易攤薄當期每股收益的填補回報安排
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會〔2015〕31號）等相關規定，合併雙方就本次交易對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析，情況如下：
（一）本次重大資產重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
根據德勤出具的《備考審計報告》及外運發展2017年度審計報告，本次換股吸收合併完成後，中國外運及外運發展扣除非經常性損益前後的每股收益情況如下：
單位：元/股
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注：以上每股收益按中國證監會發佈的《公開發行證券公司資訊披露規則第 9 號——淨資產收益率和每股收益的計算與披露（2010年修訂）》計算。外運發展合併後歸屬於母公司基本每股收益是按照本次合併換股比例1:3.8778，根據中國外運歸屬於母公司基本每股收益計算得到。
本次合併完成前，2017年度中國外運的歸屬於母公司基本每股收益為0.3809元/股，扣除非經常性損益後歸屬於母公司基本每股收益為0.2591元/股；2017年度外運發展的歸屬於母公司基本每股收益為1.4942元/股，扣除非經常性損益後歸屬於母公司基本每股收益為1.0582元/股；本次合併完成後，2017年度中國外運的歸屬於母公司基本每股收益為0.3817元/股，扣除非經常性損益後歸屬於母公司基本每股收益為0.2622元/股；2017年度外運發展的歸屬於母公司基本每股收益為1.4802元/股，扣除非經常性損益後歸屬於母公司基本每股收益為1.0168元/股。因此本次合併完成後，中國外運歸屬于母公司股東的基本每股收益略微增厚，外運發展歸屬于母公司股東的基本每股收益存在被攤薄的風險。
（二）填補回報並增強存續公司持續回報能力的具體措施
如前述分析可知，在不考慮本次吸收合併後續產生的協同效應的前提下，外運發展每股收益存在被攤薄的風險。為保護投資者利益、防範即期回報被攤薄的風險，提高對公司股東的回報能力，中國外運作為存續公司將分別遵循和採取以下原則和措施，進一步提升經營管理能力，應對即期回報被攤薄的風險：
1、加快存續公司主營業務發展，提高存續公司盈利能力
本次交易完成後，中國外運將成為A+H上市公司，完成物流業務陸路、海上、空中的全面整合。在此基礎上，中國外運將深化各業務板塊的專業化分工和集約化經營，全面提升端到端的全程供應鏈解決方案設計能力和一站式服務能力，資源配置合理有效；完成五個通道建設，點面結合，縱橫互聯，全面提升和形成全網運營能力；拓展海外市場，形成海外經營能力，提升國際化經營水準；深化資本運作，提升市值管理，實現生產經營與資本經營的良性互動，從全方位提升存續公司經營效率和盈利能力。
2、加強存續公司內部管理和成本控制
中國外運將進一步加強內部管理，提升經營管理效率，並進一步加強成本控制，對發生在業務作業和管理環節中的各項經營、管理、財務費用，進行全面的事前、事中、事後管控。
3、不斷完善存續公司治理，為存續公司發展提供制度保障
中國外運已建立、健全法人治理結構，規範運作，有完善的股東大會、董事會、監事會和管理層的獨立運行機制，設置了與存續公司生產經營相適應的、能充分獨立運行的、高效精幹的組織職能機構，並制定了相應的崗位職責，各職能部門之間職責明確、相互制約。存續公司組織機構設置合理、運行有效，股東大會、董事會、監事會和管理層之間權責分明、相互制衡、運作良好，形成了一套合理、完整、有效的存續公司治理與經營管理框架。
中國外運將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規和規範性檔的規定，不斷完善治理結構，切實保護投資者尤其是中小投資者權益，為存續公司發展提供制度保障。
4、進一步完善利潤分配制度，強化投資者回報機制
中國外運將持續重視對股東的合理投資回報，同時兼顧存續公司的可持續發展，制定持續、穩定、科學的分紅政策。
中國外運將根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的規定持續修改和完善公司章程並相應制定股東回報規劃。存續公司的利潤分配政策重視對投資者尤其是中小投資者的合理投資回報，將充分聽取投資者和獨立董事的意見，切實維護存續公司股東依法享有投資收益的權利，體現存續公司積極回報股東的長期發展理念。
（三）中國外運董事、高級管理人員對關於填補回報措施得以切實履行的承諾
中國外運董事、高級管理人員 就保障存續公司填補回報措施得以切實履行作出如下承諾：
“（1）本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護中國外運和全體股東的合法權益。
（2）本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不會採用其他方式損害中國外運利益。
（3）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。
（4）本人承諾不會動用中國外運資產從事與本人履行職責無關的任何投資、消費活動。
（5）本人承諾由董事會制定的薪酬制度與中國外運填補回報措施的執行情況相掛鉤。
（6）本人承諾如中國外運擬實施股權激勵，擬公佈的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
（7）本承諾出具日後至本次交易實施完畢前，若中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
（8）本人承諾切實履行中國外運制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給中國外運或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對中國外運或者投資者的補償責任。”
（四）中國外運控股股東、實際控制人關於本次交易攤薄即期回報採取填補措施的承諾
為保證填補回報措施能夠得到切實履行，中國外運控股股東外運長航集團、實際控制人招商局集團亦作出以下承諾：
“（1）承諾不越權干預中國外運經營管理活動，不侵佔中國外運的利益。
（2）本集團若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本集團同意中國證券監督管理委員會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本集團作出相關處罰或採取相關監管措施。”
十六、本次交易相關各方做出的重要承諾
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十七、上市公司控股股東及一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組複牌之日起至實施完畢期間的股份減持計畫
上市公司控股股東中國外運、外運長航集團、實際控制人招商局集團出具了《關於本次換股吸收合併的原則性意見及減持中外運空運發展股份有限公司股份的說明和承諾函》，具體內容如下：
“1、本公司原則同意本次換股吸收合併。
2、自本次換股吸收合併複牌之日起至實施完畢期間，本公司無減持外運發展股份的計畫。
3、本承諾函自簽署之日起對本公司具有法律約束力，若因本公司違反本承諾函項下承諾內容而導致外運發展受到損失的，本公司將依法承擔相應賠償責任。”
上市公司董事、監事、高級管理人員出具了《中外運空運發展股份有限公司董事、監事、高級管理人員關於減持中外運空運發展股份有限公司股份的說明和承諾函》，具體內容如下：
“1、自本次換股吸收合併複牌之日起至實施完畢期間，本人無減持外運發展股份的計畫。
2、本承諾函自簽署之日起對本人具有法律約束力，若因本人違反本承諾函的承諾內容而導致外運發展受到損失的，本人將依法承擔相應賠償責任。”
十八、本次換股吸收合併對中小投資者權益保護的安排
（一）嚴格履行上市公司資訊披露義務
本次重組屬於上市公司重大事項，中國外運和外運發展已經切實按照《證券法》、《上市公司資訊披露管理辦法》、《關於規範上市公司資訊披露及相關各方行為的通知》、《重組管理辦法》、《聯交所上市規則》等相關規定，切實履行資訊披露義務，公平地向所有投資者披露可能對中國外運和外運發展股票交易價格產生較大影響的重大事件，本摘要披露後，中國外運和外運發展將繼續嚴格履行資訊披露義務。重組過程中，中國外運和外運發展按照相關法規的要求，及時、準確地披露了重組的進展情況。
（二）採取嚴格的保密措施
為保護投資者合法權益，防止本次交易對股價造成波動，合併雙方在開始籌畫本次交易時採取了嚴格的保密措施，外運發展及時向上交所申請停牌並披露影響股價的重大資訊。
（三）嚴格執行關聯交易批准程式
本次交易構成關聯交易，外運發展將遵循公開、公平、公正的原則，嚴格執行相關法律法規以及外運發展公司內部對於關聯交易的審批程式。外運發展在召集董事會審議本次交易相關議案時，關聯董事已回避表決，且獨立董事對本次交易方案進行了事前認可並發表了獨立意見。
（四）網路投票安排
根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、上交所《上市公司股東大會網路投票實施細則》等有關規定，為給參加股東大會的股東提供便利，外運發展將就本次交易方案的表決提供網路投票平臺，股東可以直接通過網路進行投票表決。
（五）聘請具備相關從業資格的仲介機構
根據《重組管理辦法》，中國外運和外運發展已分別聘請財務顧問、獨立財務顧問和律師對本次交易進行核查。中國外運和外運發展各自聘請的財務顧問、獨立財務顧問和律師將根據相關法律法規要求對本次交易出具財務顧問報告、獨立財務顧問報告和法律意見書。中國外運和外運發展已聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所進行審計。
（六）為交易雙方異議股東提供現金選擇權、退出請求權
本次換股吸收合併中，通過賦予外運發展異議股東現金選擇權提供了對外運發展異議股東合法權益的保護，通過賦予中國外運異議股東退出請求權提供了對中國外運異議股東合法權益的保護。
十九、合併方財務顧問的保薦資格
（一）合併方財務顧問保薦資格情況
中國外運聘請中信證券和招商證券擔任本次交易的合併方財務顧問，中信證券和招商證券經中國證監會批准依法設立，具備保薦業務資格。
（一）合併方財務顧問保薦資格情況
中國外運聘請中信證券和招商證券擔任本次交易的合併方財務顧問，中信證券和招商證券經中國證監會批准依法設立，具備保薦業務資格。
（二）關於招商證券作為本次交易財務顧問獨立性的說明
招商證券作為本次換股吸收合併的財務顧問，具有獨立性，符合相關規定。
（下轉D152版）
自中國外運A股股票上市後六個月內，如中國外運A股股票連續二十個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價，招商局集團、外運長航集團承諾持有中國外運股票的鎖定期限自動延長六個月。自中國外運A股股票上市之日起一年後，出現下列情形之一的，經招商局集團、外運長航集團申請並經交易所同意，可以豁免遵守上述承諾：（1）轉讓雙方存在實際控制關係，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所認定的其他情形。
2、本次換股吸收合併的發行對象為除中國外運以外，於合併實施股權登記日收市後登記在冊的外運發展所有股東，包括未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現金選擇權的外運發展股東以及因提供現金選擇權而持有的外運發展股票的現金選擇權提供方。
3、外運發展A股的換股價格為20.63元/股。綜合考慮股票價格波動的風險並對參與換股的外運發展股東進行風險補償，外運發展換股價格以審議本次交易的第一次董事會決議公告前20個交易日的均價16.91元/股為基準，給予22%的溢價率，即20.63元/股。
中國外運本次A股發行價格為5.32元/股。中國外運發行價格是以兼顧合併雙方股東的利益為原則，綜合考慮合併雙方的總體業務情況、盈利能力、增長前景、抗風險能力、行業可比公司估值水準等因素綜合確定的。
若合併雙方任何一方自定價基準日起至換股實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則上述發行價格、換股價格將作相應調整。其他情況下，發行價格、換股價格不再進行調整。
4、換股比例計算公式為：換股比例=外運發展A股換股價格÷中國外運A股發行價格（計算結果按四捨五入保留四位小數）。本次中國外運換股吸收合併外運發展的換股比例為1:3.8778，即外運發展換股股東所持有的每股外運發展股票可以換得3.8778股中國外運本次發行的A股股票。
若合併雙方任何一方自定價基準日起至換股實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股比例將作相應調整。其他情況下，換股比例不再進行調整。
5、對於已經設定了質押、被司法凍結或存在法律法規限制轉讓的其他情形的外運發展股份，該等股份在換股時一律轉換成中國外運的A股股份，原在外運發展股份上設置的質押、被司法凍結的狀況或其他權利限制將在換取的相應的中國外運A股股份上繼續有效。
二、外運發展異議股東現金選擇權
為充分保護外運發展全體股東特別是中小股東的權益，本次換股吸收合併將由深圳市招商蛇口資產管理有限公司向外運發展異議股東提供現金選擇權。在此情況下，該等外運發展異議股東不得再向外運發展或任何同意本次換股吸收合併的外運發展的股東主張現金選擇權。
外運發展異議股東現金選擇權價格以審議本次交易的第一次董事會決議公告前20個交易日的均價16.91元/股為基準，給予2.19%的溢價率，即17.28元/股。若外運發展自定價基準日至現金選擇權實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則現金選擇權價格將做相應調整。其他情況下，現金選擇權價格不再進行調整。
行使現金選擇權的外運發展異議股東，可就其有效申報的每一股外運發展股份，在現金選擇權實施日，獲得由現金選擇權提供方按照現金選擇權價格支付的現金對價，同時將相對應的股份過戶到現金選擇權提供方名下。現金選擇權提供方應當于現金選擇權實施日受讓外運發展異議股東行使現金選擇權的全部外運發展股份，並相應支付現金對價。現金選擇權提供方通過現金選擇權而受讓的外運發展股票將在本次換股吸收合併方案實施日全部按換股比例轉換為中國外運為本次換股吸收合併所發行的A股股票。
登記在冊的外運發展異議股東行使現金選擇權需同時滿足以下條件：1、在本次換股吸收合併的股東大會上就關於本次合併方案的相關議案及逐項表決的各項子議案、就關於簽訂本次合併協定的相關議案表決時均投出有效反對票；2、自外運發展審議本次換股吸收合併的股東大會的股權登記日起，作為有效登記在冊的外運發展股東，持續持有代表該反對權利的股票直至現金選擇權實施日；3、在現金選擇權申報期內成功履行相關申報程式。滿足上述條件的股東僅有權就其投出有效反對票的股份申報行使現金選擇權。在股東大會股權登記日之後買入或者先賣出後又買入的股票不得申報行使現金選擇權。在有效申報期外進行的現金選擇權申報均為無效。
持有以下股份的登記在冊的外運發展異議股東無權就其所持股份主張行使現金選擇權：1、存在權利限制的外運發展股份，如已設定了質押、其他協力廠商權利或被司法凍結等法律法規限制轉讓的股份；2、其合法持有人以書面形式向外運發展承諾放棄外運發展異議股東現金選擇權的股份。上述無權主張現金選擇權的股份將於換股實施日按照換股比例轉換成中國外運本次發行的股票。
已提交外運發展股票作為融資融券交易擔保物的外運發展異議股東，須在現金選擇權申報期截止日前將外運發展股份從證券公司客戶信用擔保帳戶劃轉到其普通證券帳戶中，方能行使現金選擇權。已開展約定購回式證券交易的外運發展異議股東，須在現金選擇權申報期截止日前及時辦理完提前購回手續，方可行使現金選擇權。
如果本次換股吸收合併方案未能獲得合併雙方股東大會或相關政府部門的批准或核准，導致本次交易最終不能實施，則外運發展異議股東不能行使現金選擇權。
本次換股吸收合併將由深圳市招商蛇口資產管理有限公司擔任現金選擇權提供方。關於現金選擇權的詳細安排（包括但不限於現金選擇權實施日，現金選擇權的申報、結算和交割等）將由外運發展與現金選擇權提供方協商一致後確定，並將依據法律、法規以及上交所或聯交所的規定及時進行資訊披露。
三、中國外運異議股東的退出請求權
中國外運將有權安排任何其他方收購異議股東要求售出的中國外運H股股份，在此情況下，有異議的股東不得再向中國外運或任何同意本次合併的其他股東主張異議股東退出請求權。
如果本次換股吸收合併方案未能獲得合併雙方股東大會或相關政府部門的批准或核准，導致本次換股吸收合併方案最終不能實施，則中國外運異議股東不能行使異議股東退出請求權。
四、債權人的保護
中國外運及外運發展將按照相關法律法規的要求履行債權人通知和公告程式，並將根據各自債權人于法定期限內提出的要求自行或促使協力廠商向各自債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。
中國外運分別於2016年3月、2016年8月發行了兩期公司債券“16外運01”、“16外運03”。按照相關法律法規及該等債券的持有人會議規則等規定，2018年3月30日，經中國外運提議，“16外運01”、“16外運03”兩期債券持有人已分別召開持有人會議，審議《關於是否認可中國外運股份有限公司換股吸收合併中外運空運發展股份有限公司有關事項的議案》。經會議表決，超過債券二分之一以上表決權的債券持有人或其代理人同意上述議案，兩期債券將繼續存續，中國外運無需向債券持有人提前清償或提供擔保。
五、鎖定期安排
中國外運股東招商局集團、外運長航集團分別承諾：自中國外運A股股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理招商局集團、外運長航集團直接和間接持有的中國外運本次換股吸收合併前已發行的股份（不含H股），也不由中國外運回購該等股份。自中國外運A股股票上市後六個月內，如中國外運A股股票連續二十個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價，招商局集團、外運長航集團承諾持有中國外運股票的鎖定期限自動延長六個月。
自中國外運A股股票上市之日起一年後，出現下列情形之一的，經招商局集團、外運長航集團申請並經交易所同意，可以豁免遵守上述承諾：1、轉讓雙方存在實際控制關係，或者均受同一控制人所控制；2、交易所認定的其他情形。
六、利潤分配
在交割完成日之前，合併雙方除可以按照正常程式進行年度利潤分配（如有）之外，合併雙方均不得進行任何派送現金股利、股票股利、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項。合併雙方截至交割完成日的滾存未分配利潤歸接收方的股東享有。
七、換股吸收合併方案的唯一性
合併雙方除因進行年度利潤分配（如有）發生派送現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，導致需對換股價格、發行價格、換股比例、現金選擇權價格、換股發行的股份數量進行調整的情形外，本次經合併雙方董事會審議通過的換股價格、發行價格、換股比例確定方式及現金選擇權價格為最終方案。
中國外運董事會與外運發展董事會將不再協商調整換股價格、發行價格、換股比例確定方式、現金選擇權價格以及向各自股東大會提交包含新的換股價格、發行價格、換股比例確定方式、現金選擇權價格的合併方案。即使外運發展股票在複牌後價格發生波動，合併雙方董事會也不會調整換股價格、發行價格、換股比例確定方式及現金選擇權價格。
若本次換股吸收合併方案未獲得中國外運股東大會、外運發展股東大會及中國外運類別股東會批准，中國外運暫無任何明確計畫和時間表提出其他方案。
八、本次合併不會導致實際控制人變更
截至本摘要簽署日，招商局集團為中國外運和外運發展的實際控制人，最終實際控制人為國務院國資委。本次合併實施完畢後，存續公司的實際控制人仍為招商局集團，最終實際控制人仍為國務院國資委。因此，本次合併不會導致實際控制人發生變化。
九、本次交易構成上市公司重大資產重組
本次換股吸收合併中，根據合併雙方2017年度審計報告，截至2017年末中國外運資產總額占被合併方外運發展的同期經審計的資產總額的比例超過50%，2017年度中國外運營業收入占被合併方外運發展同期經審計的營業收入的比例超過50%，截至2017年末中國外運資產淨額占被合併方外運發展同期經審計的淨資產額的比例超過50%且超過5,000萬元，根據《重組管理辦法》第十二條的規定，本次換股吸收合併構成外運發展重大資產重組。
十、本次交易構成關聯交易
本次換股吸收合併的合併方中國外運為被合併方外運發展的控股股東，根據《重組管理辦法》、《上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關法律法規的規定，本次交易涉及外運發展與其控股股東之間的交易，因此構成關聯交易。在外運發展董事會審議相關議案時，關聯董事已回避表決；在外運發展股東大會審議相關議案時，關聯股東需回避表決。
十一、本次交易不構成重組上市
2015年12月31日，經國務院國資委研究並報國務院批准，同意外運長航集團與招商局集團實施戰略重組，外運長航集團以無償劃轉方式整體劃入招商局集團，成為其全資子企業，外運長航集團不再作為國資委履行出資人職責的企業。本次戰略重組完成後，中國外運的實際控制人由外運長航集團變更為招商局集團，但本次戰略重組前後，中國外運最終實際控制人始終為國務院國資委。
外運長航集團上述戰略重組事項符合“《首發管理辦法》第十二條實際控制人沒有發生變更的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號”第五條的相關要求，因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，即不構成重組上市。
十二、本次交易方案實施需履行的批准程式
（一）本次交易方案已獲得的批准
1、2018年2月28日，本次交易相關換股吸收合併事項及合併協議已經中國外運董事會第八十八次會議審議通過；
2、2018年2月28日，本次交易相關換股吸收合併事項及合併協議已經外運發展第六屆董事會第二十次會議審議通過；
3、2018年4月13日，本次交易相關換股吸收合併事項已經中國外運董事會第九十次次會議審議通過；
4、2018年4月13日，本次交易相關換股吸收合併事項已經外運發展第六屆董事會第二十二次會議審議通過。
（二）本次交易方案實施尚需獲得的批准或核准
1、本次交易尚需取得國務院國資委核准；
2、本次交易尚需中國外運股東大會和類別股東會審議通過；
3、本次交易尚需外運發展股東大會審議通過；
4、本次交易尚待中國證監會核准；
5、本次交易尚待上交所對股票上市交易的審核同意。
本次交易能否通過上述批准或核准存在不確定性。在取得上述必要的批准或核准前外運發展將不會實施本次交易方案，提請廣大投資者注意投資風險。
十三、本次吸收合併估值情況簡要介紹
本次換股吸收合併中被合併方外運發展的換股價格，是以外運發展第六屆董事會第二十次會議公告日前20個交易日外運發展股票價格均價為基礎，並綜合考慮可比換股吸收合併交易的平均溢價水準及A股資本市場變化情況，給予合理溢價比例作為風險補償而確定；本次換股吸收合併交易中中國外運的發行價格是以兼顧合併雙方股東的利益為原則，綜合考慮合併雙方的總體業務情況、盈利能力、增長前景、抗風險能力、行業可比公司及可比交易估值水準等因素綜合確定。
為向合併雙方董事會提供參考，並分析本次換股吸收合併定價是否公允、合理以及是否存在損害中國外運及其股東利益或外運發展及其股東利益的情形，合併方財務顧問中信證券就本次換股吸收合併出具了《中信證券股份有限公司關於中國外運股份有限公司換股吸收合併中外運空運發展股份有限公司暨關聯交易之估值報告》，被合併方獨立財務顧問中銀證券就本次換股吸收合併出具了《中銀國際證券股份有限公司關於中國外運股份有限公司換股吸收合併中外運空運發展股份有限公司暨關聯交易之估值報告》。中信證券、中銀證券均認為，本次交易的定價公允、合理，不存在損害合併雙方及其股東利益的情況。本次吸收合併估值情況參見報告書“第十三節本次換股吸收合併”之“六、換股吸收合併方案合理性分析”。
十四、本次交易對存續公司影響的簡介
（一）本次交易對合併後存續公司股權結構的影響
中國外運在本次吸收合併前的總股本為6,049,166,644股，中國外運將因本次換股吸收合併新增1,371,191,329股A股股票。本次吸收合併前後中國外運股權結構變化如下表所示（未考慮現金選擇權的影響）：
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（二）本次換股吸收合併對合併後存續公司主要財務指標的影響
根據中國外運2017年合併資產負債表和利潤表以及按本次換股吸收合併完成後架構編制的2017年中國外運備考合併資產負債表和利潤表，中國外運本次換股吸收合併前後主要財務指標如下：
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十五、本次交易攤薄當期每股收益的填補回報安排
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會〔2015〕31號）等相關規定，合併雙方就本次交易對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析，情況如下：
（一）本次重大資產重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
根據德勤出具的《備考審計報告》及外運發展2017年度審計報告，本次換股吸收合併完成後，中國外運及外運發展扣除非經常性損益前後的每股收益情況如下：
單位：元/股
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注：以上每股收益按中國證監會發佈的《公開發行證券公司資訊披露規則第 9 號——淨資產收益率和每股收益的計算與披露（2010年修訂）》計算。外運發展合併後歸屬於母公司基本每股收益是按照本次合併換股比例1:3.8778，根據中國外運歸屬於母公司基本每股收益計算得到。
本次合併完成前，2017年度中國外運的歸屬於母公司基本每股收益為0.3809元/股，扣除非經常性損益後歸屬於母公司基本每股收益為0.2591元/股；2017年度外運發展的歸屬於母公司基本每股收益為1.4942元/股，扣除非經常性損益後歸屬於母公司基本每股收益為1.0582元/股；本次合併完成後，2017年度中國外運的歸屬於母公司基本每股收益為0.3817元/股，扣除非經常性損益後歸屬於母公司基本每股收益為0.2622元/股；2017年度外運發展的歸屬於母公司基本每股收益為1.4802元/股，扣除非經常性損益後歸屬於母公司基本每股收益為1.0168元/股。因此本次合併完成後，中國外運歸屬于母公司股東的基本每股收益略微增厚，外運發展歸屬于母公司股東的基本每股收益存在被攤薄的風險。
（二）填補回報並增強存續公司持續回報能力的具體措施
如前述分析可知，在不考慮本次吸收合併後續產生的協同效應的前提下，外運發展每股收益存在被攤薄的風險。為保護投資者利益、防範即期回報被攤薄的風險，提高對公司股東的回報能力，中國外運作為存續公司將分別遵循和採取以下原則和措施，進一步提升經營管理能力，應對即期回報被攤薄的風險：
1、加快存續公司主營業務發展，提高存續公司盈利能力
本次交易完成後，中國外運將成為A+H上市公司，完成物流業務陸路、海上、空中的全面整合。在此基礎上，中國外運將深化各業務板塊的專業化分工和集約化經營，全面提升端到端的全程供應鏈解決方案設計能力和一站式服務能力，資源配置合理有效；完成五個通道建設，點面結合，縱橫互聯，全面提升和形成全網運營能力；拓展海外市場，形成海外經營能力，提升國際化經營水準；深化資本運作，提升市值管理，實現生產經營與資本經營的良性互動，從全方位提升存續公司經營效率和盈利能力。
2、加強存續公司內部管理和成本控制
中國外運將進一步加強內部管理，提升經營管理效率，並進一步加強成本控制，對發生在業務作業和管理環節中的各項經營、管理、財務費用，進行全面的事前、事中、事後管控。
3、不斷完善存續公司治理，為存續公司發展提供制度保障
中國外運已建立、健全法人治理結構，規範運作，有完善的股東大會、董事會、監事會和管理層的獨立運行機制，設置了與存續公司生產經營相適應的、能充分獨立運行的、高效精幹的組織職能機構，並制定了相應的崗位職責，各職能部門之間職責明確、相互制約。存續公司組織機構設置合理、運行有效，股東大會、董事會、監事會和管理層之間權責分明、相互制衡、運作良好，形成了一套合理、完整、有效的存續公司治理與經營管理框架。
中國外運將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規和規範性檔的規定，不斷完善治理結構，切實保護投資者尤其是中小投資者權益，為存續公司發展提供制度保障。
4、進一步完善利潤分配制度，強化投資者回報機制
中國外運將持續重視對股東的合理投資回報，同時兼顧存續公司的可持續發展，制定持續、穩定、科學的分紅政策。
中國外運將根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的規定持續修改和完善公司章程並相應制定股東回報規劃。存續公司的利潤分配政策重視對投資者尤其是中小投資者的合理投資回報，將充分聽取投資者和獨立董事的意見，切實維護存續公司股東依法享有投資收益的權利，體現存續公司積極回報股東的長期發展理念。
（三）中國外運董事、高級管理人員對關於填補回報措施得以切實履行的承諾
中國外運董事、高級管理人員 就保障存續公司填補回報措施得以切實履行作出如下承諾：
“（1）本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護中國外運和全體股東的合法權益。
（2）本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不會採用其他方式損害中國外運利益。
（3）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。
（4）本人承諾不會動用中國外運資產從事與本人履行職責無關的任何投資、消費活動。
（5）本人承諾由董事會制定的薪酬制度與中國外運填補回報措施的執行情況相掛鉤。
（6）本人承諾如中國外運擬實施股權激勵，擬公佈的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
（7）本承諾出具日後至本次交易實施完畢前，若中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
（8）本人承諾切實履行中國外運制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給中國外運或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對中國外運或者投資者的補償責任。”
（四）中國外運控股股東、實際控制人關於本次交易攤薄即期回報採取填補措施的承諾
為保證填補回報措施能夠得到切實履行，中國外運控股股東外運長航集團、實際控制人招商局集團亦作出以下承諾：
“（1）承諾不越權干預中國外運經營管理活動，不侵佔中國外運的利益。
（2）本集團若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本集團同意中國證券監督管理委員會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本集團作出相關處罰或採取相關監管措施。”
十六、本次交易相關各方做出的重要承諾
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十七、上市公司控股股東及一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組複牌之日起至實施完畢期間的股份減持計畫
上市公司控股股東中國外運、外運長航集團、實際控制人招商局集團出具了《關於本次換股吸收合併的原則性意見及減持中外運空運發展股份有限公司股份的說明和承諾函》，具體內容如下：
“1、本公司原則同意本次換股吸收合併。
2、自本次換股吸收合併複牌之日起至實施完畢期間，本公司無減持外運發展股份的計畫。
3、本承諾函自簽署之日起對本公司具有法律約束力，若因本公司違反本承諾函項下承諾內容而導致外運發展受到損失的，本公司將依法承擔相應賠償責任。”
上市公司董事、監事、高級管理人員出具了《中外運空運發展股份有限公司董事、監事、高級管理人員關於減持中外運空運發展股份有限公司股份的說明和承諾函》，具體內容如下：
“1、自本次換股吸收合併複牌之日起至實施完畢期間，本人無減持外運發展股份的計畫。
2、本承諾函自簽署之日起對本人具有法律約束力，若因本人違反本承諾函的承諾內容而導致外運發展受到損失的，本人將依法承擔相應賠償責任。”
十八、本次換股吸收合併對中小投資者權益保護的安排
（一）嚴格履行上市公司資訊披露義務
本次重組屬於上市公司重大事項，中國外運和外運發展已經切實按照《證券法》、《上市公司資訊披露管理辦法》、《關於規範上市公司資訊披露及相關各方行為的通知》、《重組管理辦法》、《聯交所上市規則》等相關規定，切實履行資訊披露義務，公平地向所有投資者披露可能對中國外運和外運發展股票交易價格產生較大影響的重大事件，本摘要披露後，中國外運和外運發展將繼續嚴格履行資訊披露義務。重組過程中，中國外運和外運發展按照相關法規的要求，及時、準確地披露了重組的進展情況。
（二）採取嚴格的保密措施
為保護投資者合法權益，防止本次交易對股價造成波動，合併雙方在開始籌畫本次交易時採取了嚴格的保密措施，外運發展及時向上交所申請停牌並披露影響股價的重大資訊。
（三）嚴格執行關聯交易批准程式
本次交易構成關聯交易，外運發展將遵循公開、公平、公正的原則，嚴格執行相關法律法規以及外運發展公司內部對於關聯交易的審批程式。外運發展在召集董事會審議本次交易相關議案時，關聯董事已回避表決，且獨立董事對本次交易方案進行了事前認可並發表了獨立意見。
（四）網路投票安排
根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、上交所《上市公司股東大會網路投票實施細則》等有關規定，為給參加股東大會的股東提供便利，外運發展將就本次交易方案的表決提供網路投票平臺，股東可以直接通過網路進行投票表決。
（五）聘請具備相關從業資格的仲介機構
根據《重組管理辦法》，中國外運和外運發展已分別聘請財務顧問、獨立財務顧問和律師對本次交易進行核查。中國外運和外運發展各自聘請的財務顧問、獨立財務顧問和律師將根據相關法律法規要求對本次交易出具財務顧問報告、獨立財務顧問報告和法律意見書。中國外運和外運發展已聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所進行審計。
（六）為交易雙方異議股東提供現金選擇權、退出請求權
本次換股吸收合併中，通過賦予外運發展異議股東現金選擇權提供了對外運發展異議股東合法權益的保護，通過賦予中國外運異議股東退出請求權提供了對中國外運異議股東合法權益的保護。
十九、合併方財務顧問的保薦資格
（一）合併方財務顧問保薦資格情況
中國外運聘請中信證券和招商證券擔任本次交易的合併方財務顧問，中信證券和招商證券經中國證監會批准依法設立，具備保薦業務資格。
（一）合併方財務顧問保薦資格情況
中國外運聘請中信證券和招商證券擔任本次交易的合併方財務顧問，中信證券和招商證券經中國證監會批准依法設立，具備保薦業務資格。
（二）關於招商證券作為本次交易財務顧問獨立性的說明
招商證券作為本次換股吸收合併的財務顧問，具有獨立性，符合相關規定。
（下轉D152版）