《財經》記者 秦嘉敏/文 王東/編輯
“在我們的上市公司中， 獨立董事的任務首先是制約大股東， 保護經營者的利益。 第二個任務跟西方一致，
4月3日晚間， 萬科A赴香港上市， 根據香港聯交所要求， 公司聘請了2位獨立董事。 在我國法律法規中最早出現獨立董事是1997年， 證監會發佈《上市公司章程指引》， 規定“公司根據需要， 可以設立獨立董事”， 但並未強制設立。
對獨立董事制度進行嚴格的硬性規定始於2000年的《上海證券交易所公司治理指引》。 2001年， 深圳證券交易所也發佈了《上市公司獨立董事制度實施指引》。 同年， 證監會發佈《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》明確提出了在上市公司中建立獨立董事制度， 並且要求“2003年6月30日前， 上市公司董事會成員中應當至少包括1/3獨立董事”。
在獨董的產生機制上， 我國當前由大股東提名獨立董事的作法是從美國引入的。 很多美國公司的股權結構非常分散， 其公司治理的核心是防止因內部人（管理層）控制而損害股東利益的行為。 而我國上市公司的股權集中度很高， “一股獨大”的現象很普遍。 公司治理的首要任務內容是約束大股東的行為， 保護中小投資者的利益。
劉紀鵬表示， “中國的獨立董事制度理應的使命就是制約大股東， 保護中小投資人。 這是一個我們引進西方制度必須看到的國情的不同， 市場的不同。 ”現實中， 當前很多上市公司的獨立董事， 特別是創業板和民營類上市公司的獨立董事， 更多地是扮演了“顧問專家”的角色，
同時， 以英美為代表的不設立監事會的“一元式”公司治理結構中， 獨立董事的核心功能是監督公司經營管理層， 這也是美國創設獨立董事制度的最初目的。 我國《公司法》在引進了獨立董事制度之後， 形成了監事會和獨立董事兩種公司監督制度並存的局面。 “迫切需要在董事會制度裡邊有一種制約力量， 能夠保護高價入市， 承擔更多風險的中小股民”， 劉紀鵬表示。
一直以來， “獨董不獨”的爭議不時被人提起。 對於個中弊病， 有業內人士舉例說明， “我本人先後辭掉過兩個獨立董事， 有一個就當了三個月就辭了。 我的經驗就是拉不下臉來。 我跟他抗衡不了，
劉紀鵬認為， 獨立董事之所以“獨立”， 就在於它沒有任何的股東背景， 而是代表全體股東利益。 “在中國和西方的公司治理結構中， 都應該形成兩支力量， 就是執行董事搞經營， 非執行董事管監督。 而獨立董事大部分都是非執行董事。 現在的問題是大股東的和職業經理人、內部人的執行是實實在在的， 但是獨立董事是他們聘的， 這個監督就監督不起來。 ”
“寶萬之爭”再次凸顯出中國上市公司在內部治理方面亟待改善。 他反對“野蠻人破壞實體經濟”的觀點， “人家是按照市場規則辦， 在《公司法》內是一隻平衡力量， 有利於抑制大股東和內部人的為所欲為。