本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
1、深圳市怡亞通供應鏈股份有限公司（以下簡稱“怡亞通”或“公司”）擬使用自籌資金（包括但不限於自有資金、銀行借款等）人民幣19,999,989.70元認購重慶靈狐科技股份有限公司（以下簡稱“靈狐科技”）非公開定向增發普通股73.8007萬股， 發行價格為人民幣27.10元/股。 此次擬認購的股票無鎖定期。
2、本次交易系怡亞通以戰略投資為目的的投資行為， 公司前期受讓了靈狐科技老股東轉讓的177萬股股份， 本次交易完成後，
3、本次公司參與靈狐科技非公開發行股票認購協議需經公司及靈狐科技雙方簽署完成並經靈狐科技董事會、股東大會批准通過後生效。
一、對外投資概述
1、對外投資的基本情況
靈狐科技擬非公開發行股票不超過（含）4,060,000股， 募集資金的總額不超過（含）人民幣110,000,000元（以下簡稱“本次發行”）（以靈狐科技股東大會審議通過及全國中小企業股份轉讓系統核准的方案為准）。
公司擬以自籌資金（包括但不限於自有資金、銀行借款等）人民幣19,999,989.70元參與認購靈狐科技本次非公開定向增發的普通股數量為73.8007萬股， 公司前期受讓了靈狐科技老股東轉讓的177萬股股份。 本次認購完成後， 怡亞通將合計持有靈狐科技250.8007萬股， 占其總股本的8.43%， 本次交易完成後怡亞通將成為靈狐科技第三大股東。 本次對外投資不構成風險投資， 不構成關聯交易， 也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組。
二、投資標的的基本情況
1、公司名稱：重慶靈狐科技股份有限公司
2、註冊地址：重慶市渝北區財富大道9號財富園財富一號A棟6樓
3、法定代表人：金羽中
4、註冊資本：人民幣2765.9368 萬元
5、經營範圍：電腦軟、硬體開發和銷售；資料庫開發與服務；設計、製作、代理、發佈國內外廣告。 （以上經營範圍依法經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動）
6、公司經營情況：
產品類型：數位行銷服務、電商行銷服務、移動行銷服務。
7、投資前後的股權結構：
截止2016年12月27日， 金羽中持有股份比例為15.18%， 是標的公司第一大股東， 其他股東持股比例也較低， 且股東人數較多， 因此標的公司無控股股東。
截止2016年12月27日， 標的公司前十大股東為：
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本次交易完成後怡亞通將成為靈狐科技第三大股東，
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8、最近一年財務指標（包括不限於資產總額、負債淨營業收入和利潤等。 ）
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四、對外投資合同的主要內容
1、簽約主體
甲方（發行人）：重慶靈狐科技股份有限公司
乙方（認購人）：深圳市怡亞通供應鏈股份有限公司
2、主要條款
（1）甲方擬本次股票發行方案
發行種類及面值：人民幣普通股， 每股面值人民幣1元。
發行方式：擬在全國中小企業股份轉讓系統以非公開定向發行的方式發行人民幣普通股。
發行價格： 27.10元人民幣/股。
認購方式：本次股票發行全部以現金方式認購。
發行對象：本次發行對象為符合投資者適當性管理規定的投資人。
（2）乙方擬本次股票認購方案
認購數量：乙方擬認購本次發行股票73.8007萬股。
認購價格：27.10元人民幣/股。
認購方式：乙方全部以人民幣現金方式認購本條所約定的股票。
認購資金總額及支付方式：本次發行乙方認購資金總額為19,999,989.70元人民幣。
限售安排：甲方對本次發行的股份不作限售要求， 乙方對本次認購的股份不作自願鎖定的承諾。
（3）定向增發後續事宜安排：此次定向增發完成後， 乙方可以委派1名董事進入甲方董事會；此次定向增發完成後， 甲方監事會由7名監事組成， 其中乙方推選1人， 並相應召開股東大會， 修改公司章程。
（4）合同生效條件
當同時滿足下列兩個條件時， 本協議立即生效：本協議經甲、乙雙方簽署完成；本次股票發行經甲方公司董事會、股東大會批准通過。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1、對外投資的必要性分析
（1）依託原有傳統優勢業務，通過收購整合快速進入互聯網行銷傳媒領域
怡亞通作為中國唯一的全程供應鏈服務提供者，以全球視野，整合優勢資源，創新商業模式，構建了全方位的全球整合型供應鏈服務平臺。公司準確尋找到快消品管道下沉和經銷商經營痛點，成為快消品分銷管道重塑者，業務規模迅速成為國內第一，並在此基礎上拓展供應鏈金融、終端行銷等增值服務，打造物流、商流、資金流、資訊流四流合一的供應鏈生態圈。
投資整合靈狐科技在互聯網行銷傳媒方面的現有技術、資源、團隊及客戶等，快速進入互聯網行銷傳媒領域，推動公司的縱向一體化發展。
（2）通過收購整合實現外延式發展是合理的策略選擇
互聯網行銷行業具有一定的進入壁壘，如優質媒體資源及大型客戶資源難以在短時間內獲得、人才儲備需要培養積累等，這些壁壘決定了上市公司通過並購重組的方式進入互聯網行銷傳媒行業是較為合理的策略選擇。通過收購整合，可以快速獲得標的公司的媒體資源、客戶資源、管理人才、技術人才等，並能夠通過自身優勢進一步滿足客戶多樣化的需求，提供品牌、管理、資金、平臺支援，實現資源協同效應，強化競爭優勢。
（3）搶佔數字行銷，實現上市公司戰略規劃關鍵佈局
投資靈狐科技將佔領巨大流量和媒體資源價值，提高對媒體管道資源的掌控能力，靈狐科技儲備了國內優質管道媒體資源，為廣告主提供專業的移動端精准行銷服務。本次交易完成後，公司將進一步加強與優質媒體管道資源的深入合作，提高對媒體管道資源的掌控能力，優化客戶結構。
2、風險評估
（1）估值風險
本次交易的標的資產為靈狐科技的股權，本次增發的估值是投前7.5億，本次交易標的資產評估值較其歸屬于母公司所有者權益（人民幣94,047,968.87元，截止於2016年6月30日）增值較大。
（2）整合風險
在保持靈狐科技獨立運營的基礎上，不排除成立合資公司，實現優勢互補，雙方將在品牌宣傳、市場拓展、技術開發等方面實現更好的合作，但由於雙方在各自發展過程中形成了自身獨特的管理方式、經營特點和企業文化，雙方後續整合是否能有效實施具有不確定性，存在整合風險。
（3）人員流失風險
靈狐科技總體而言擁有穩定、高素質的市場行銷、研發團隊和管理團隊對公司的發展起著至關重要的作用。因此保持技術團隊和管理團隊的穩定性是靈狐科技保持未來持續發展的重要因素。
目前，靈狐科技的核心技術和管理人員都持有靈狐科技的股份，同時，推出了高級管理人員長期激勵計畫，並與核心技術與管理人員簽訂有效的勞動合同和保密協定。上述安排均有利於降低核心人員的離職風險。
3、對公司的影響
本次增發後，公司持有靈狐科技8.43%的股權，系實現公司外延式發展的重要舉措。通過對靈狐科技的投資，將拓寬在產業鏈的產品線與商業生態圈的功能，可以充分利用公司在供應鏈領域積累的資源，以靈狐科技為業務平臺拓展互聯網行銷領域業務，有利於進一步加強公司的核心競爭力，提高公司的資本回報率。
交易方案設置合理、風險可控。
六、對外投資進展情況
目前正在履行協定簽訂及相關流程。
七、備查檔
《重慶靈狐科技股份有限公司與深圳市怡亞通供應鏈股份有限公司股票發行認購協議》
特此公告。
深圳市怡亞通供應鏈股份有限公司
2017年4月12日
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1、對外投資的必要性分析
（1）依託原有傳統優勢業務，通過收購整合快速進入互聯網行銷傳媒領域
怡亞通作為中國唯一的全程供應鏈服務提供者，以全球視野，整合優勢資源，創新商業模式，構建了全方位的全球整合型供應鏈服務平臺。公司準確尋找到快消品管道下沉和經銷商經營痛點，成為快消品分銷管道重塑者，業務規模迅速成為國內第一，並在此基礎上拓展供應鏈金融、終端行銷等增值服務，打造物流、商流、資金流、資訊流四流合一的供應鏈生態圈。
投資整合靈狐科技在互聯網行銷傳媒方面的現有技術、資源、團隊及客戶等，快速進入互聯網行銷傳媒領域，推動公司的縱向一體化發展。
（2）通過收購整合實現外延式發展是合理的策略選擇
互聯網行銷行業具有一定的進入壁壘，如優質媒體資源及大型客戶資源難以在短時間內獲得、人才儲備需要培養積累等，這些壁壘決定了上市公司通過並購重組的方式進入互聯網行銷傳媒行業是較為合理的策略選擇。通過收購整合，可以快速獲得標的公司的媒體資源、客戶資源、管理人才、技術人才等，並能夠通過自身優勢進一步滿足客戶多樣化的需求，提供品牌、管理、資金、平臺支援，實現資源協同效應，強化競爭優勢。
（3）搶佔數字行銷，實現上市公司戰略規劃關鍵佈局
投資靈狐科技將佔領巨大流量和媒體資源價值，提高對媒體管道資源的掌控能力，靈狐科技儲備了國內優質管道媒體資源，為廣告主提供專業的移動端精准行銷服務。本次交易完成後，公司將進一步加強與優質媒體管道資源的深入合作，提高對媒體管道資源的掌控能力，優化客戶結構。
2、風險評估
（1）估值風險
本次交易的標的資產為靈狐科技的股權，本次增發的估值是投前7.5億，本次交易標的資產評估值較其歸屬于母公司所有者權益（人民幣94,047,968.87元，截止於2016年6月30日）增值較大。
（2）整合風險
在保持靈狐科技獨立運營的基礎上，不排除成立合資公司，實現優勢互補，雙方將在品牌宣傳、市場拓展、技術開發等方面實現更好的合作，但由於雙方在各自發展過程中形成了自身獨特的管理方式、經營特點和企業文化，雙方後續整合是否能有效實施具有不確定性，存在整合風險。
（3）人員流失風險
靈狐科技總體而言擁有穩定、高素質的市場行銷、研發團隊和管理團隊對公司的發展起著至關重要的作用。因此保持技術團隊和管理團隊的穩定性是靈狐科技保持未來持續發展的重要因素。
目前，靈狐科技的核心技術和管理人員都持有靈狐科技的股份，同時，推出了高級管理人員長期激勵計畫，並與核心技術與管理人員簽訂有效的勞動合同和保密協定。上述安排均有利於降低核心人員的離職風險。
3、對公司的影響
本次增發後，公司持有靈狐科技8.43%的股權，系實現公司外延式發展的重要舉措。通過對靈狐科技的投資，將拓寬在產業鏈的產品線與商業生態圈的功能，可以充分利用公司在供應鏈領域積累的資源，以靈狐科技為業務平臺拓展互聯網行銷領域業務，有利於進一步加強公司的核心競爭力，提高公司的資本回報率。
交易方案設置合理、風險可控。
六、對外投資進展情況
目前正在履行協定簽訂及相關流程。
七、備查檔
《重慶靈狐科技股份有限公司與深圳市怡亞通供應鏈股份有限公司股票發行認購協議》
特此公告。
深圳市怡亞通供應鏈股份有限公司
2017年4月12日