新三板日報：新三板摘牌制度亟須完善

政策

新三板摘牌制度亟須完善

2018年新三板掛牌企業數量可能迎來“負增長”時代， 摘牌企業將多於掛牌企業。 為規範企業摘牌行為和保護投資者合法權益，

新三板需要常態化摘牌制度。 推出摘牌制度需要關注多個問題。 1.關於投資者合法權益的保護問題， 根據《徵求意見稿》相關規定， 不管是主動申請摘牌， 或被強制摘牌， 都需要對異議股東的訴求及保護措施做出相關安排， 或者設立專門基金， 對股東進行補償， 並要求掛牌公司進行相關資訊披露。 不過， 本部分內容只是提出了問題， 並沒有提出解決此問題的具體措施。 2.建議在摘牌中試行集體訴訟制度。 《證券法》原則上是針對“上市公眾公司”的監管， 對“非上市公眾公司”的監管目前只是由《非上市公眾公司監督管理辦法》的行政監管措施監管， 力度相對較弱。 對投資者合法權益的保護應上升到法律層面。 為有效保護中小投資者合法權益， 建議在行政監管層面， 增加在新三板試行集體訴訟制度的相關安排。 3.需給予摘牌公司一定的申訴權利。 雖然《徵求意見稿》規定了強制摘牌程式， 但相關內容實為強制摘牌的流程， 並未給予摘牌公司一定的申訴權利。 為保護被強制摘牌公司的合法權益， 股轉系統應設置相應的機構或層層遞進的機制給予這些掛牌公司一定的申訴權利。

市場

分層大考臨近 近300家掛牌公司面臨股東數量難題

每年4月30日是掛牌公司公佈年報的“大限”， 也是股轉系統開始啟動層級調整工作之時。 資料顯示， 截至4月16日， 新三板創新層574家公司發佈了2017年年報， 披露比例達45%左右。 整體看， 創新層公司保層條件較為寬鬆。 不過， “50名合格投資者”成為部分公司相對較難的“指標”。 統計資料顯示， 目前已公佈年報的創新層公司中， 267家公司合格投資者人數少於50人。 此外， 2017年年中至今， 近20家創新層企業發佈了不符合創新層治理要求或維持標準的風險提示公告。

其中， 董秘空缺、未按期披露業績預告等成為主要原因。 “合格投資者50人”的條件普遍被認為難度較大。 從目前情況看， 面臨合格投資者不足問題的創新層企業， 普遍於去年通過標準一(淨利潤和淨資本收益率為主)和標準二(營業收入複合增長)而進入創新層。 除了合格投資人數量， 持證董秘是創新層公司維持的另一個條件。 統計資料顯示， 目前20多家創新層公司沒有持證董秘。 其中， 部分公司董秘一職由其他高管代替， 有的公司董秘一職空缺。

今年以來350家新三板企業摘牌 掛牌企業數量動態平衡

新三板掛牌企業數量逐漸迎來動態平衡。 2018年以來， 350家企業從新三板摘牌， 摘牌數量比去年同期明顯增多。 業內人士認為， 新三板企業摘牌存在市場環境方面的因素，

但更重要的是新三板規模化發展後退出機制逐漸完善的體現。 隨著制度建設的推進， 新三板逐漸從“量”向“質”的方向發展。 退出機制的完善有利於掛牌企業優勝劣汰。 從目前情況看， 新三板掛牌企業總數逐漸達到動態平衡狀態。 從2017年3月31日首次突破11000家， 到2017年12月份達到11651家的高點， 近一年以來掛牌企業總數變動幅度基本維持在651家以內。 而在2016年， 新三板掛牌企業總數增長5484家。 對於選擇從新三板主動摘牌的企業而言， 業內人士認為主要有兩類。 第一類是規模較大， 盈利能力強且有計劃IPO的企業；第二類則是規模較小， 在新三板也沒有融到資金， 且二級市場流動性較差的企業。 部分企業則因為多種原因被強制摘牌。

IPO趨嚴二級市場通道變窄 新三板又現終止定增潮

繼IPO撤回潮、掛牌企業摘牌潮之後，新三板終止定增潮也來了。與去年新三板企業蜂擁上市的時候相比，今年市場Pre-IPO投資趨於謹慎，擬募資規模和擬募集次數同樣雙雙下降。IPO門檻抬高也傳導至三板，如此背景情況下的新三板，自然表現不會太理想，進入新三板投資的資金開始快速減少。雖然資金趨緊，融資總體活躍程度下降，但不能遮住熱門行業及明星公司的閃光之處。從發佈的預案以及實施的方案看，業績良好、發展前景明確的掛牌企業受到投資者追捧。來自股轉系統的統計資料顯示，2018年一季度新三板市場定增總額為199億元。其中，1月-3月分別為62.2億元、33.7億元和102.8億元，發行次數分別為121次、87次及244次。整體看，今年一季度定增融資總額較去年同期下降近4成，而發行次數則下降7成。市場情緒低迷是目前公認的大背景，但根據記者瞭解的情況顯示，包括產品到期，大批企業ipo撤材料等新因素在一定程度上影響了新三板定增市場的規模。

公司

1、企業大事件

津同仁堂IPO申請獲受理 今起停牌

津同仁堂(834915)4月17日發佈公告稱，公司於2018年4月10日向證監會提交了首次公開發行股票並上市的申請，並於2018年4月17日領取了《中國證監會行政許可申請受理單》，上市申請正式獲證監會受理。值得注意的是，經向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司申請，津同仁堂股票自2018年4月18日起將在全國中小企業股份轉讓系統暫停轉讓。

興達泡塑2017年營收108億 淨利近4億

4月17日，興達泡塑(834090)披露2017年年報，公司2017年實現營收108.41億元，同比增長37.61%；實現歸母淨利3.86億元，同比增長29.30%。興達泡塑稱，得益于公司有力的產品行銷策略，2017年度產品銷售數量較2016年增長約九個百分點，同時 EPS 成品單價的上漲，公司2017年實現 37.61%的收入增長。

皖江金租2017年營收32.19億 淨利5.44億

4月17日，皖江金租(834237)披露2017年年報，2017年公司實現營收32.49億元，同比增長30.22%；實現歸母淨利5.44億元，較上年同期增長7.54%。皖江金租表示，2017年公司拓展新客戶，擴大融資租賃業務規模，租賃利息收入增長較多，使營收大幅增長。

2、前一日定向增發預案（4月17日）

IPO

1、本周上市輔導情況（上週五-本週五）

暫無

2、本周IPO首發申報情況（上週五-本週五）

暫無

3、本周過會情況（上週五-本週五）

董秘考試每日5題

part 1 判斷題

1.股份有限公司股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經全體股東所持表決三分之二以上通過。

TRUE（） FALSE（）

2.股東大會必須由董事長或者副董事長主持。

TRUE（） FALSE（）

3.股東大會會議由董事會召集，董事會不能履行或者不履行召集職責的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

TRUE（） FALSE（）

4.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

TRUE（） FALSE（）

5.單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會；臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，可以沒有並有明確議題。

TRUE（） FALSE（）

part 2 答案與解析

1.試題答案：FALSE

解析：根據《公司法》第一百零三條，股東大會作出以上決議，經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，而非全體股東，故該表述錯誤

2.試題答案：FALSE

解析：詳見《公司法》第一百零一條。

3.試題答案：FALSE

解析：詳見《公司法》第一百零一條。

4.試題答案：TRUE

解析：詳見《公司法》第六十九條。

5.試題答案：FALSE

解析：詳見《公司法》第一百零二條。

IPO趨嚴二級市場通道變窄 新三板又現終止定增潮

繼IPO撤回潮、掛牌企業摘牌潮之後，新三板終止定增潮也來了。與去年新三板企業蜂擁上市的時候相比，今年市場Pre-IPO投資趨於謹慎，擬募資規模和擬募集次數同樣雙雙下降。IPO門檻抬高也傳導至三板，如此背景情況下的新三板，自然表現不會太理想，進入新三板投資的資金開始快速減少。雖然資金趨緊，融資總體活躍程度下降，但不能遮住熱門行業及明星公司的閃光之處。從發佈的預案以及實施的方案看，業績良好、發展前景明確的掛牌企業受到投資者追捧。來自股轉系統的統計資料顯示，2018年一季度新三板市場定增總額為199億元。其中，1月-3月分別為62.2億元、33.7億元和102.8億元，發行次數分別為121次、87次及244次。整體看，今年一季度定增融資總額較去年同期下降近4成，而發行次數則下降7成。市場情緒低迷是目前公認的大背景，但根據記者瞭解的情況顯示，包括產品到期，大批企業ipo撤材料等新因素在一定程度上影響了新三板定增市場的規模。

公司

1、企業大事件

津同仁堂IPO申請獲受理 今起停牌

津同仁堂(834915)4月17日發佈公告稱，公司於2018年4月10日向證監會提交了首次公開發行股票並上市的申請，並於2018年4月17日領取了《中國證監會行政許可申請受理單》，上市申請正式獲證監會受理。值得注意的是，經向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司申請，津同仁堂股票自2018年4月18日起將在全國中小企業股份轉讓系統暫停轉讓。

興達泡塑2017年營收108億 淨利近4億

4月17日，興達泡塑(834090)披露2017年年報，公司2017年實現營收108.41億元，同比增長37.61%；實現歸母淨利3.86億元，同比增長29.30%。興達泡塑稱，得益于公司有力的產品行銷策略，2017年度產品銷售數量較2016年增長約九個百分點，同時 EPS 成品單價的上漲，公司2017年實現 37.61%的收入增長。

皖江金租2017年營收32.19億 淨利5.44億

4月17日，皖江金租(834237)披露2017年年報，2017年公司實現營收32.49億元，同比增長30.22%；實現歸母淨利5.44億元，較上年同期增長7.54%。皖江金租表示，2017年公司拓展新客戶，擴大融資租賃業務規模，租賃利息收入增長較多，使營收大幅增長。

2、前一日定向增發預案（4月17日）

IPO

1、本周上市輔導情況（上週五-本週五）

暫無

2、本周IPO首發申報情況（上週五-本週五）

暫無

3、本周過會情況（上週五-本週五）

董秘考試每日5題

part 1 判斷題

1.股份有限公司股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經全體股東所持表決三分之二以上通過。

TRUE（） FALSE（）

2.股東大會必須由董事長或者副董事長主持。

TRUE（） FALSE（）

3.股東大會會議由董事會召集，董事會不能履行或者不履行召集職責的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

TRUE（） FALSE（）

4.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

TRUE（） FALSE（）

5.單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會；臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，可以沒有並有明確議題。

TRUE（） FALSE（）

part 2 答案與解析

1.試題答案：FALSE

解析：根據《公司法》第一百零三條，股東大會作出以上決議，經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，而非全體股東，故該表述錯誤

2.試題答案：FALSE

解析：詳見《公司法》第一百零一條。

3.試題答案：FALSE

解析：詳見《公司法》第一百零一條。

4.試題答案：TRUE

解析：詳見《公司法》第六十九條。

5.試題答案：FALSE

解析：詳見《公司法》第一百零二條。