不少公司從來不開股東會, 開了股東會也是大股東說了算。 如果涉及工商登記, 為了工商登記需要, 按照工商變更登記要求的董事會、股東會決議, 照葫蘆畫瓢, 臨時炮製一份, 沒有股東簽字或者, 只有一個或者部分股東簽字就遞交給工商局, 殊不知, 這樣的股東會決議不是沒有效力, 而是股東會決議根本不成立。
【公報案例】張豔娟訴江蘇萬華工貿發展有限公司、萬華、吳亮亮、毛建偉股東權糾紛一審案
張豔娟與萬華原本是江蘇萬華工貿發展有限公司股東, 且二人是夫妻, 後離異。 張豔娟曾出具授權委託書給萬華處理公司事務。
南京市玄武區人民法院一審認為:
有限責任公司的股東會議, 應當由符合法律規定的召集人依照法律或公司章程規定的程式, 召集全體股東出席, 並由符合法律規定的主持人主持會議。 股東會議需要對相關事項作出決議時, 應由股東依照法律、公司章程規定的議事方式、表決程式進行議決, 達到法律、公司章程規定的表決權比例時方可形成股東會決議。 有限責任公司通過股東會對變更公司章程內容、決定股權轉讓等事項作出決議,
儘管該公報案例較早, 但是關於未召開股東會的股東會決議不成立, 不產生法律效力的裁判原則得到了最高院的首肯。 2017年公司法司法解釋四第五條規定, 公司未召開(股東會或者股東大會、董事會)會議產生的決議不成立。 沒有成立的決議自然不存在法律效力, 由此產生後續的法律行為, 比如股權轉讓自然沒有效力。
因此開好股東會、董事會, 會開股東會、董事會, 防止董事會、股東會決議不成立、無效、可撤銷都是公司人員應瞭解的公司法常識。
檢索法律資料庫, 因公司決議不成立的糾紛不少,
決議不成立糾紛大資料:
從案件數量來看, 決議不成立的案件也逐年增加。
張雲律師 江蘇振澤律師事務所
專注於公司法 證券維權、合同糾紛
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