“沒想到投票結果會這樣。 之前和一些股東溝通得不錯， 市場很認可。 ”4月18日， 皖能電力董秘周慶霞對中國證券報記者表示。 皖能電力發行可轉債收購大股東資產等7項議案被股東大會否決， 投反對票的主要是中小股東。
這並不是皖能電力首次遭遇中小股東“發難”。 2016年， 皖能電力定增預案三度“闖關”， 在第三次提交股東大會審議後再次被否。
議案被否
皖能電力4月17日公告顯示， 公司股東大會審議了23項議案。 其中， 關於發行可轉債收購大股東資產等相關7項議案被否。 上述議案涉及關聯交易， 在大股東回避表決的情況下，
對於投票結果， 周慶霞和多位券商研究員均表示沒想到。 “議案本身對公司發展有利， 之前和股東溝通的情況也不錯。 ”周慶霞說。
皖能電力3月6日晚間公告， 擬公開發行總額不超過40億元可轉換公司債券， 募集資金淨額全部用於收購大股東皖能集團所持有的神皖能源49%股權。 3月7日， 公司股價漲停， 並接連兩天上漲。
“神皖能源是大股東手上的優質資產之一， 選擇這個時點注入上市公司， 也是為了今年完成大股東資產注入的承諾。 神皖能源注入後， 上市公司的業績、市場競爭力及話語權均會得到提升。 ”皖能電力相關人士表示。
根據國泰君安(港股02611)研報， 神皖能源背靠神華集團， 火電資產優質，
兩點質疑
對於優質資產的注入， 中小股東為何要否決。
投資者質疑主要集中在兩點， 首先， 皖能股份市淨率為0.82， 卻要以1.58倍市淨率收購同為火電行業的神皖能源， 評估增值過高。 公告顯示， 經資產基礎法評估， 神皖能源淨資產評估價值為93.87億元， 評估增值34.62億元， 增值率58.43%。
其次， 對未來轉股價格存在疑慮。 目前公司股價跌破淨資產。 根據預案， 可轉債初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。
對此， 皖能電力人士表示， 評估機構按規定對神皖能源相應的發電裝機規模等進行評估， 評估值並不是特別高。 之前也和機構投資者、券商研究員交流過， 還略低於同行業水準。
之所以採用可轉債的方式收購大股東資產， 公司上述人士說， “是因為公司採用定增方式融資， 資金規模不能完成資產收購。 銀行融資和發公司債的方式成本高。 而可轉債不會快速擴張股本， 同時融資成本更低。 ”
公告顯示， 神皖能源49%股權從評估基準日到股權交割日期間， 產生的收益由上市公司享有， 虧損由大股東以等額現金進行補償。
某券商電力分析師對中國證券報記者表示， 中小股東投反對票有中小股東的考慮。
同時， 該分析師認為， 去年煤炭價格上漲， 皖能電力淨利潤同比下滑85%。 皖能電力在向煤炭行業進軍， 收購的神皖能源具有成長性。
抱團取暖
這並不是皖能電力第一次遭遇中小股東“發難”。
2016年， 皖能電力定增預案曾三度“闖關”， 在第三次提交股東大會審議後再次被否。 公告顯示， 公司擬定增募資23.8億元。 其中， 15.51億元擬用於收購大股東所持有的國電銅陵發電有限公司25%股權、國電蚌埠發電有限公司30%股權， 定增發行底價由最初的10.07元/股調低至6.85元/股。
公司治理方面專家指出， 低成本的網路投票、關聯方回避表決和累計投票制度， 以及股東大會特別決議中需經出席會議的中小股東所持表決權的2/3以上通過等， 一系列制度措施， 使得不少中小股東更容易“抱團取暖”。
以皖能電力此次“發行可轉債方案”的議案為例， 本次募集資金用途一項， 在大股東回避表決的情況下， 中小投資者持有表決權股份共計5060.5萬股， 僅占總股本的2.8%。 其中， 同意票占出席會議有表決權的中小投資者所持表決權的比例為32.80%， 反對票占比33.44%， 棄權票占比33.76%（1700萬股因未投票默認棄權）。
“下一步會考慮在合法合規的前提下重新召開股東大會， 加強和廣大投資者特別是中小投資者的溝通， 也希望取得中小投資者的理解和支持。 ”皖能電力上述人士說。
本文源自中國證券報
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”皖能電力上述人士說。本文源自中國證券報
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