PPP資訊披露——千呼萬喚始出來，猶抱琵琶半遮面？

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作者簡介：靳林明律師在政府和社會資本合作（PPP）領域具有豐富的經驗， 涉及的行業領域廣泛， 其主辦的多個基礎設施專案獲得律師業界大獎， 其也被評為PPP項目金牌律師。 靳律師為國家發改委《基礎設施和公用事業特許經營法》立法專家組成員、國家發改委PPP專家庫成員、財政部PPP中心法律專家、財政部第三批PPP示範項目評審專家， 多省PPP入庫專家， 多個學術機構PPP專家。 靳律師多次參加PPP專案評審， 正在或曾經擔任中山大學嶺南學院、北京國家會計學院、廈門國家會計學院等多家機構PPP培訓講師。

自2014年開始的這一輪PPP熱潮以來， 陸續出臺的PPP重要檔均對PPP資訊公開提出了一定要求， 且相關要求越來越細化， 可以看出國家有關部門在政策層面對PPP資訊公開的一個傾向性態度。 早在《曾經最掏心， 所以最開心》一文中（點擊“閱讀原文”， 查看相應推文）， 我們就曾結合《政府和社會資本合作專案資訊公開暫行管理辦法》（以下簡稱“《管理暫行辦法》”）徵求意見稿， 對PPP專案資訊公開能減少偽PPP項目、提高PPP項目全生命週期項目品質等進行過分析。

2017年1月23日， 財政部在原來徵求意見稿的基礎上， 發佈了《管理暫行辦法》的正式稿， 並於2017年3月1日開始實施。 對於PPP專案資訊公開的意義， 在本文我們就不做過多重複描述，

在目前政策環境對PPP資訊要求越來越公開的情況下， 我們今天來聊聊PPP專案參與者應該關注的相關問題:

1. 從現行法律實踐而言， PPP資訊披露的方式主要可以分為兩種：一種是政策檔規定的全國性PPP專案資訊管理及發佈平臺， 如財政部的PPP綜合資訊平臺及發改委的PPP專案庫， 兩個專案庫都已經出臺了相關的檔， 對填報資訊等提出了具體的要求；一種是各級地方政府部門根據《中華人民共和國政府採購法》《中華人民共和國政府採購法實施條例》《中華人民共和國招標投標法》等法律法規要求對政府PPP專案採購資訊的公開。 在實施PPP項目過程中， 目前PPP專案參與均需要通過這兩種資訊披露方式披露專案相關資訊。

2. 從具體要求公開的資訊而言，

《管理暫行辦法》從PPP的專案識別、專案準備、專案採購、專案執行、專案移交各個階段均提出了具體資訊公開的要求， 對不同的資訊分別指定了公開的方式（即時公開或適時公開）、公開的時點、資訊提供方。 PPP綜合資訊平臺是對PPP專案全生命週期提出了較為明確的披露要求的， 在實施PPP項目過程中， 除了形式上要滿足上述規定， 履行相應的程式要求並提供相應的資訊外， 還應注意， 在不同階段提供/公開的資訊及內容的前後一致性， 如實施方案中的交易結構與PPP專案合同安排是否一致， PPP項目合同作為PPP項目的執行依據， 後續項目公司的相關檔等是否與PPP專案合同的約定一致。 這要求政府及社會資本方除了關注PPP的程式性問題， 同時應更關注專案報告、交易檔的品質及具體內容。

目前， 在財政部PPP綜合資訊平臺庫上已經可以查詢到部分財政部第三批示範專案的實施方案、物有所值報告及財政承受能力評價等文件。 由此看來， 更多專案的資訊公開也只是遲早的事情， PPP綜合資訊平臺搞資訊公開， 也不是來“虛”的。

3. 從資訊公開的具體深度而言， 大部分政府或社會投資人希望公示的版本/內容中涉及商業秘密等安排經過了一定處理， 根據《政府和社會資本合作專案政府採購管理辦法》要求對採購資訊及具體檔進行公示， 但專案合同文本涉及國家秘密、商業秘密的內容可以不公示。 如何對合同中雙方認為不適合予以公開的部分資訊進行處理，

同時又符合相關規定的要求或可以予以合理解釋， 這就成了雙方在公示前需要協商考慮的問題。

如果說， 2014年以來， PPP專案資訊還在霧裡看花看不清， 猶抱琵琶半遮面的情況， 那麼， 接下來， 大概會扯掉那層面紗， 逐漸進入透明化的時代， 相信， 這對每個PPP項目參與者來說， 都是既是機遇又是挑戰吧。

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