春秋後期， 當中原諸侯為了霸主地位而連年征伐、國力衰弱之時， 地處長江下游一帶的吳、越兩國國力卻逐漸變強。 首先吳王闔閭在伍子胥、孫武的輔助下逐漸成為軍事強國， 西元前506年吳軍在柏舉之戰擊潰楚軍， 隨後攻佔了楚國的國度郢。 楚國為了牽制吳國， 積極扶植其世敵越侯允常， 越國國力迅速強大成為吳國的心腹大患。
西元前496年，
越侯允常病逝，
其子勾踐即位並在不久後自稱越王，
吳國以此為藉口攻越卻被越軍大敗于槜李，
吳王闔閭腳拇指被越箭射中最終因傷勢過重身亡，
他在臨死前囑咐其子夫差“必毋忘越”。
2年後，
吳王夫差率精兵於夫椒之戰大敗越軍，
攻佔了越都會暨並圍越王勾踐於會稽山，
最終勾踐請降於夫差，
開始了為期22年的“臥薪嚐膽”之路。
勾踐戰敗後接受謀臣範蠡的建議韜光養晦， 取《計然七策》之五策治理國家， 他一改往日深宮簡出、發號施令的做派深入民間， “葬死者、問傷者， 去民之所惡， 補民之不足”， 一副人民公僕的模樣。 其次勾踐撫恤殉國之人：凡一家嫡長子為國戰死免3年勞逸， 庶子則免3個月勞逸， 凡貧病孤寡家庭孩子均由國家養育。 如此越國“十年不收于國，
勾踐大力鼓勵百姓生產、生育以增加糧食和人口總量， 他規定：壯年男子不可娶老婦， 老年男子不可娶少妻；女子十七不嫁， 男子二十不娶， 則拿其父母問罪。 一家若生男孩， 政府獎勵其兩壺酒、一隻狗；生女孩則獎勵兩壺酒、一頭豬；生雙胞胎政府提供口糧；生三胞胎政府提供奶媽。
越國戰敗後一直處於吳國的嚴密監控之下， 那麼勾踐是如何招募軍隊並訓練的呢？史料沒有記載， 但是從安徽黃山市和浙江龍遊的崇山峻嶺中發現了數十個大小、深淺、高低不同的隱於山體中的石窟群，
地質專家對石窟群經過勘探後發現它們都是2500多年前人工開鑿的， 這些洞窟起什麼作用至今仍無定論，但是專家推測它們很可能就是勾踐的藏兵洞。幾萬名越國士兵藏身于不見日月的洞窟內日夜操練，人性化的勾踐體恤士兵還為他們安排了娛樂活動，《太平御覽》記載勾踐將犯淫亂罪的寡婦輸送到獨女山上以解將士憂思之苦，可謂開了官方營妓之先河。
如此善解人意的君王怎能不讓士兵們為他赴死？西元前482年，勾踐乘夫差北上黃池爭霸吳國內部空虛之際率領越國“習流2000、教士40000、君子6000、諸禦千人”攻入吳都姑蘇，殺死吳太子迫使吳王夫差求和。西元前473年，越軍圍困吳都三年後終於破城，吳王夫差自殺身亡，吳國就此亡國，而勾踐則率軍北上稱霸中原，成為春秋最後一位霸主。
如此善解人意的君王怎能不讓士兵們為他赴死？西元前482年，勾踐乘夫差北上黃池爭霸吳國內部空虛之際率領越國“習流2000、教士40000、君子6000、諸禦千人”攻入吳都姑蘇，殺死吳太子迫使吳王夫差求和。西元前473年，越軍圍困吳都三年後終於破城，吳王夫差自殺身亡，吳國就此亡國，而勾踐則率軍北上稱霸中原，成為春秋最後一位霸主。