“一山難容二虎”！近年來， 天科股份(600378)的資產重組之路充滿荊棘， 2015年那次重組因前兩大股東互掐而“泡湯”， 隨後雙方又展開了多輪拉鋸戰， “矛盾”持續難解。
將新增多個精細化工業務
從上市公司原有業務來看， 天科股份是化工行業的高科技企業， 其三大主業包括：變壓吸附氣體分離技術；工程設計、工程總承包業務；轉化催化劑、甲醇催化劑為主的催化劑產業。
但進入2015年後， 天科股份業績就開始大幅下滑， 當年全年盈利4321萬元， 同比下滑43.59%。 2016年， 天科股份表示， 我國化工行業當前及今後較長時間內， 依然面臨較大的下行壓力，
進入2017年， 天科股份經營業績終於有所回升， 去年完成營業收入5.27億元， 同比增長34.56%；實現淨利潤5888萬元， 同比增長117.19%。 實際上， 天科股份2017年業績同比大幅增長， 主要得益於2016年結轉到2017年可執行的工程項目合同額增加以及新簽合同額同比增加， 同時催化劑產品產量銷量增加。
天科股份表示， 該公司所服務的石油、化工等行業是國家的重要基礎工業， 隨著改革的逐步深化和產業的調整升級， 行業將面臨一定的發展空間。 在2017年中， 石油和化學行業大力推進產業結構調整和化解產能過剩，
在此背景之下， 證券時報·e公司記者注意到， 待此次資產重組交易完成後， 天科股份新增業務將涵蓋氟化工、聚氨酯功能材料、電子化學品、特種塗料以及橡膠製品等精細化工業務；此外， 該上市公司還將形成軍民品佈局合理、協同發展的產業結構。
作為重組的主要資產， 晨光院帳面價值為16.25億元， 評估值為21.17億元， 占此次重組規模的三分之一。 據晨光院官網顯示， 該院是國內最早從事化工新材料研製生產的骨幹企業和國防軍工配套單位之一， 主要從事有機氟、有機矽化工新材料的研發、生產和經營。
根據方案， 控股股東中國昊華承諾， 2018年~2020年注入標的將完成累計單體營業收入之和不低於27.28億元；且合計實現的累計淨利潤之和不低於8.98億元。 如果未達承諾， 中國昊華將在收到補償通知後的30個工作日內進行補償， 補償優先以中國昊華通過此次交易取得的天科股份股份補償， 股份補償不足時， 應以人民幣現金補償。
前次重組因股東互掐“泡湯”
對於天科股份而言， 該公司要順利完成資產重組計畫並不容易， 除要經過國資委、證監會等監管層的逐一審核外， 能否通過自身股東大會的投票表決也是一大考驗。
但同年9月份，
針對中國昊華的反對， 盈投控股自有其一番解釋， 盈投控股也發佈函件稱， 此次重組有利於天科股份產業轉型， 在未來環保產業獲得更大的發展空間；盈投控股始終嚴格按照相關規定推進該次重大資產重組。 因上市公司實際控制人對重組工作的明確意見對推進重組工作至關重要， 盈投控股自9月1日至9月16日持續與中國昊華溝通， 但中國昊華一直沒有對重組進行明確回應。
2015年9月21日， 天科股份召開董事會臨時緊急(通訊)會議認為，
隨後， 天科股份前兩大股東又展開了多輪拉鋸戰， 雙方矛盾持續難解。 在推遲了兩個月之久後， 天科股份2015年第一次臨時股東大會終於在11月9日正式召開， 該次會議進行了董事會的選舉工作。 值得注意的是， 由於盈投控股爽約董事會選舉， 由前者提名的候選人全軍覆沒、無人當選， 而中國昊華推薦提名的陳虹、王化舉、龍崇軍等順利當選董事， 借此完全掌控天科股份董事會。
接下來，證券時報·e公司記者注意到，天科股份上述兩大股東又將爭奪的焦點放在關聯交易之上，由於大股東中國昊華需要回避表決，這使得第二大股東盈投控股能夠掌控議案的決定權。2016年4月~2017年5月期間，盈投控股共計在3次股東大會中，針對《2015年度董事會工作報告》、《關於公司2016年度日常關聯交易預估》等5大議案投下棄權票，並以此方式成功否決掉了天科股份2016年及2017年度關聯交易預估議案。
第二大股東贊成與否存變數
根據中國化工集團有限公司內部產業調整和業務整合發展的戰略部署，繼續持有天科股份股權不符合中國化工資產管理有限公司（以下簡稱中國化工資產）未來發展的業務定位。同時，協議轉讓上市公司股權至下屬的昊華化工，有利於中國化工在集團內部對上市公司的戰略管控及統一管理。
3月27日，天科股份發佈公告，國務院國資委同意將中國化工資產所持其2323萬股股份（占天科股份總股本的7.82%），以協定方式轉讓予昊華化工，並繼續與中國昊華形成一致行動人關係；最終確定的轉讓價格為每股11.92元/股，轉讓總價款為2.77億元。
截至到重組預案披露日，第一大股東中國昊華及其一致行動人，合計持有天科股份9401萬股，持股比例為31.64%；盈投控股位居第二大股東之位，並與其一致行動人合計持有天科股份26.61%的股份。
在此情況下，在最新的重大資產重組案中，由於涉及關聯交易第一大股東將回避表決，盈投控股則握有相當重要的表決權，對重組成功與否起著關鍵作用。需要指出的是，前兩大股東“不和”也引起了監管層的注意，今年3月上交所向天科股份下發《問詢函》，要求請書面徵詢二股東及其一致行動人對此次重大資產重組的意見。
經天科股份書面徵詢，盈投控股及其一致行動人深圳嘉年實業分別就此次交易出具了內容相同的書面意見，即此次交易及方案須符合相關法律、法規及監管規則的規定，應有利於進一步提升公司的綜合競爭力和長遠發展等；在此次交易及方案滿足上述前提且交易實施不存在損害前兩者作為天科股份股東的利益情形下，原則上同意此次交易。
但鑒於原則性意見不能代表盈投控股在股東大會上的表決結果，因此天科股份坦言，在中國昊華及其一致行動人需回避表決的情況下，此次重組仍存在無法通過股東大會審議的風險。
有接近天科股份的人士對證券時報·e公司記者表示，儘管此前兩大股東並不融洽，但盈投控股僅投棄權票否掉天科股份關聯交易，說明雙方也都未撕破臉、留有迴旋餘地。有個細節需要留意，在4月12日召開的天科股份2017年度股東大會中，《2017年度董事會工作報告》等10項議案全部通過投票表決。其中，所有議案反對票與棄權票比例均未達到0.02%，顯然盈投控股並未出手投票。這似乎也意味著，盈投控股保有談判空間，沒有一次性亮明底牌，也沒有直接封死此次重組方案。
接下來，證券時報·e公司記者注意到，天科股份上述兩大股東又將爭奪的焦點放在關聯交易之上，由於大股東中國昊華需要回避表決，這使得第二大股東盈投控股能夠掌控議案的決定權。2016年4月~2017年5月期間，盈投控股共計在3次股東大會中，針對《2015年度董事會工作報告》、《關於公司2016年度日常關聯交易預估》等5大議案投下棄權票，並以此方式成功否決掉了天科股份2016年及2017年度關聯交易預估議案。
第二大股東贊成與否存變數
根據中國化工集團有限公司內部產業調整和業務整合發展的戰略部署，繼續持有天科股份股權不符合中國化工資產管理有限公司（以下簡稱中國化工資產）未來發展的業務定位。同時，協議轉讓上市公司股權至下屬的昊華化工，有利於中國化工在集團內部對上市公司的戰略管控及統一管理。
3月27日，天科股份發佈公告，國務院國資委同意將中國化工資產所持其2323萬股股份（占天科股份總股本的7.82%），以協定方式轉讓予昊華化工，並繼續與中國昊華形成一致行動人關係；最終確定的轉讓價格為每股11.92元/股，轉讓總價款為2.77億元。
截至到重組預案披露日，第一大股東中國昊華及其一致行動人，合計持有天科股份9401萬股，持股比例為31.64%；盈投控股位居第二大股東之位，並與其一致行動人合計持有天科股份26.61%的股份。
在此情況下，在最新的重大資產重組案中，由於涉及關聯交易第一大股東將回避表決，盈投控股則握有相當重要的表決權，對重組成功與否起著關鍵作用。需要指出的是，前兩大股東“不和”也引起了監管層的注意，今年3月上交所向天科股份下發《問詢函》，要求請書面徵詢二股東及其一致行動人對此次重大資產重組的意見。
經天科股份書面徵詢，盈投控股及其一致行動人深圳嘉年實業分別就此次交易出具了內容相同的書面意見，即此次交易及方案須符合相關法律、法規及監管規則的規定，應有利於進一步提升公司的綜合競爭力和長遠發展等；在此次交易及方案滿足上述前提且交易實施不存在損害前兩者作為天科股份股東的利益情形下，原則上同意此次交易。
但鑒於原則性意見不能代表盈投控股在股東大會上的表決結果，因此天科股份坦言，在中國昊華及其一致行動人需回避表決的情況下，此次重組仍存在無法通過股東大會審議的風險。
有接近天科股份的人士對證券時報·e公司記者表示，儘管此前兩大股東並不融洽，但盈投控股僅投棄權票否掉天科股份關聯交易，說明雙方也都未撕破臉、留有迴旋餘地。有個細節需要留意，在4月12日召開的天科股份2017年度股東大會中，《2017年度董事會工作報告》等10項議案全部通過投票表決。其中，所有議案反對票與棄權票比例均未達到0.02%，顯然盈投控股並未出手投票。這似乎也意味著，盈投控股保有談判空間，沒有一次性亮明底牌，也沒有直接封死此次重組方案。