鵬起科技說明會——鵬起科技轉讓環保資產 標的公司營收資料異常

紅刊財經 劉增祿

歷經3個月的停牌期， 鵬起科技於3月26日對外披露了重大資產重組草案， 擬將其持有的豐越環保51%的股權， 以12.33億元的對價轉讓給中亮實業。

豐越環保曾於2014年被鵬起科技耗資18億元拿下全部股權， 但隨著鵬起科技控股股東易主， 其主業亦隨之轉變為軍工領域。 隨著公司在軍工市場佈局的進一步擴大， 4年前被上市公司重金收購的豐越環保重被掛上賣單。 然而就是這樣一起看似普通的股權轉讓之事卻引起了交易所的關注， 就交易預案所存在的諸多疑點下發了問詢函， 責令上市公司召開重大重組媒體說明會，

解釋其中疑點。

標的公司業績變化反常

2018年4月18日， 鵬起科技在上海證券交易所大廳召開重大資產重組媒體說明會， 交易雙方和以《證券市場紅週刊》為代表的多家媒體對於重組中的問題面對面進行了交流。

根據重組草案公佈的資料發現，

豐越環保的業績變化較為反常， 2014年10月， 上市公司收購豐越環保100%股權時， 交易對方承諾豐越環保2014年至2016年的業績分別不低於12200萬元、18000萬元、22000萬元。 根據上市公司歷年披露的盈利預測實現情況專項說明， 豐越環保2014年至2016年業績承諾完成率依次為103.55%、107.00%和101.84%。 然而， 業績承諾期過後的2017年度1至10月份， 豐越環保僅實現淨利潤11506.92萬元， 為2016年度利潤的半數。

對於媒體質疑的承諾期後利潤大幅下滑的原因， 鵬起科技財務總監孫瀟桐表示， 這主要有兩方面原因。 首先是環保設施改造維修， 我們國家對環保的要求越來越嚴， 隨著歷年環保大檢查， 趨嚴的態勢會越來越往前推進。 根據最新的環保要求， 豐越環保通過內部的排查發現原有的生產系統配套的環保設施處理能力存在一定不足，

其中包括了一些尾氣、渣料的處置還有水處理設施這方面的不足。 能夠基本滿足， 但是並不能完全滿足到新的環保要求。 經過豐越環保工程部、研發部和生產部聯合原設計單位和設備供應商充分論證， 制定了新的環保設施的改造維修方案， 方案實施過程當中， 造成了其中部分車間安排的有序停產情況， 這是第一項環保的影響。 第二是生產設備的改造和維修， 豐越環保新廠建成以後採用了新的技術富氧側吹熔池熔煉工藝處理低品位、多金屬物料， 經過三年的生產經營， 部分主要生產設備出現了生產瓶頸， 包括金屬綜合回收率的下降， 包括剛才提到的環保要求， 因為受2014年和2017年整個大環境的影響， 有一部分是需要進行改造的。 2017年初豐越環保和設計單位長沙有色冶金設計研究院有限公司配合主要設備提供商四川東方鍋爐集團有限公司等一起研究制定出了主要的生產設備的技改方案。 同時為了配合環保設施和生產設備的改造維修， 儘量減少停產時間， 豐越環保將生產設備改造維修和環保設施改造維修進行了同步實施， 也就是說把環保設施的維修和對生產設備的維修集中在了同一個時間段， 儘量能夠使未來產能得以維持和繼續。 綜合以上兩個方面， 一為了滿足新的環保要求， 二為了應對生產設備多年運營中出現的問題， 豐越環保在盡可能減少對生產經營影響的情況下， 合理的安排了對部分環保設施及生產設備的改造維修， 雖然改造方案比預期提前完成了， 但是豐越環保部分車間仍然停產時間較長， 上述情形無法在2014年做評估的時候進行有效的預計， 這個是造成了2017年業績有部分不利的主要影響。

營收資料異常

雖然公司在重組說明會上對媒體提出的問題進行了相應回復， 但依然有很多不明之處需要進一步核實。 紅刊財經記者發現， 報告期內， 被出售標的豐越環保營收資料是存在一定問題的。 以2017年資料來看,當年營收為109869.77萬元,考慮17%增值稅影響,含稅收入為128547.63萬元。 銷售商品、提供勞務收到的現金為123490.87萬元， 剔除4607.26萬元預收賬款， 當年與營收相關的現金流入了118883.61萬元。 以之金額與含稅營收勾稽，理論上有9664.02萬元未收現的營收需要在資產負債表中形成新增債權。可事實上，公司在報告期內沒有應收票據，而應收賬款方面不但沒有出現新增，相反還減少了1313.03萬元，這與理論上應該新增的結果恰恰相反，差額達10977.05萬元。

同樣的邏輯推算2016年資料，可發現這一年的資料也存在一定金額的偏差。2016年，豐越環保營收為179731.73萬元，考慮增值稅因素影響，含稅收入達210286.12萬元。銷售商品、提供勞務收到的現金為217337.87萬元，預收賬款為9404.19萬元。三項資料勾稽後，理論上將有2352.44萬元未收的營收將形成新增債權。事實上，當年新增的債權僅有1254.58萬元，與理論新增債權相比相差了1097.86萬元，即有1000多元營收是莫名新增的。

對於營收方面出現的資料勾稽問題，記者發現這僅是多項資料異常的一小部分，其採購和成本方面的資料也有值得進一步探討之處，而對此，《紅週刊》將保持持續關注。

以之金額與含稅營收勾稽，理論上有9664.02萬元未收現的營收需要在資產負債表中形成新增債權。可事實上，公司在報告期內沒有應收票據，而應收賬款方面不但沒有出現新增，相反還減少了1313.03萬元，這與理論上應該新增的結果恰恰相反，差額達10977.05萬元。

同樣的邏輯推算2016年資料，可發現這一年的資料也存在一定金額的偏差。2016年，豐越環保營收為179731.73萬元，考慮增值稅因素影響，含稅收入達210286.12萬元。銷售商品、提供勞務收到的現金為217337.87萬元，預收賬款為9404.19萬元。三項資料勾稽後，理論上將有2352.44萬元未收的營收將形成新增債權。事實上，當年新增的債權僅有1254.58萬元，與理論新增債權相比相差了1097.86萬元，即有1000多元營收是莫名新增的。

對於營收方面出現的資料勾稽問題，記者發現這僅是多項資料異常的一小部分，其採購和成本方面的資料也有值得進一步探討之處，而對此，《紅週刊》將保持持續關注。