來源: 新三板線上 · 文/陳濛濛
金評媒（http://www.jpm.cn）編者按：2018年， 創新層維持條件降低， 但由於“持證”董秘難尋、年報“難產”， 創新層公司降層風險依舊居高不下。
4月， 春意盎然之時， 也是創新層企業“保層”關鍵之刻。
隨著2017年財報披露進入尾聲， 新三板第三次分層工作即將開啟。
與前兩次分層不同， 2017年12月， 股轉公司打出“制度改革組合拳”， “重拳”之一是優化分層制度， 著眼于提高創新層公司穩定性， 防止“大進大出”。
根據規定， 新的創新層維持標準刪除了對掛牌公司營業收入及淨利潤等要求。 主要維持條件包括：合格投資者不少於50人;公司治理合法合規;按時披露年報;淨資產不為負值;最近三個會計年度無非標審計意見等。
很明顯， 2018年創新層維持標準有很大程度降低。 但新三板線上發現， 由於“持證”董秘難尋、年報“難產”， 創新層企業降層風險居高不下。
春風十裡， 不如“持證”有你
作為公司治理要求之一， “持證”董秘既是創新層准入條件， 也是維持條件。
按照規定， 創新層公司董秘離職後應當及時聘任具備董秘資格的董秘， 持證董秘空缺時間達3個月以上的， 公司將被調整至基礎層。
這一條要求難倒了不少創新層公司。
3月13日， 將至發展(430443)被調至基礎層。 原因是原董秘離職後， 未及時聘請持證董秘， 導致公司不滿足創新層公司治理要求， 且持續時間已達3個月以上。
稍早前因相同原因被調至基礎層的還有天線寶寶(834580)、歡樂動漫(835622)等三家公司。
據統計， 截至4月11日， 2018年已經有11家創新層公司因“持證”董秘問題被調至基礎層。
類似的風險還在創新層公司中“潛藏”。
根據東方財富Choice資料， 截至4月11日， 1292家創新層公司中， 30余家公司原董秘離職，
3月21日， 亞太能源(831950)因不符合創新層公司治理要求被招商證券提示風險， 公司原董秘董丹丹於2017年12月20日辭職， 截至3月21日， 公司尚未聘請“合格”董秘， 不符合創新層公司治理要求且持續時間已達3個月以上。
3月29日， 雷蒙德(834506)董秘任權提交辭職報告。 不過， 對於雷蒙德， 想保層不僅要在規定的時間內聘請“持證”董秘， 公司自身面臨的問題也比較棘手。 3月21日， 雷蒙德因對外擔保未及時履行決策程式和資訊披露義務遭證監會北京監管局行政監管措施。
3月30日， 光大證券對雷蒙德進行風險提示， 公司存在實控人及其關聯方資金佔用、公司借款逾期未償還等情形， 同時由於營運資金周轉緊張，
年報難產， 非標審計“一劍封喉”
披露年報對於所有掛牌公司是硬性要求。 創新層維持標準要求創新層企業， 自會計年度結束之日起4個月內編制並披露年報;最近一個會計年度經審計期末淨資產不為負值;最近三個會計年度的財務會計報告未被會計師事務所出具非標準審計意見等。
據統計， 截至4月11日， 五嶽鑽具(430728)、資料堂(831428)、漢氏聯合(834909)3家創新層公司2017年年報被出具非標意見， 存在降層風險。
3月21日， 五嶽鑽具披露2017年年報， 虧損51.67萬元， 審計機構對其出具帶有與持續經營相關的重大不確定性事項段的無保留意見的審計報告。
3月30日， 漢氏聯合因2017年年報被出具保留意見被其主辦券商華融證券風險提示。
華融證券指出， 漢氏聯合作為創新層公司， 2017年度報告被審計機構出具保留意見的審計報告， 將導致公司不再符合創新層公司的維持標準， 公司存在從創新層調整至基礎層的風險。
同一天(3月30日)， 資料堂披露2017年度報告， 董事會同時對年報被出具帶強調事項段無保留意見的審計報告進行專項說明。
同時， 有創新層公司無法按時披露2017年度報告， 也存在降層風險。
4月10日， 煥鑫新材(831143)因無法按時披露2017年度報告及2018年第一季度報告被大通證券提示風險。
煥鑫新材表示， 公司原定於2018年4月23日披露年報及相關資料， 因存在重大違法違規行為， 公司尚未聘任會計師事務所對公司2017年財務報表進行審計並出具審計報告，預計無法在4月30日前披露2017年年度報告。
事實上，煥鑫新材存在被終止掛牌的風險。
煥鑫新材坦言，如公司無法在2018年6月30日前披露2017年年度報告及2018年第一季度報告，存在被終止掛牌的風險。
一個不容忽視的現象是，有許多擬摘牌創新層企業主動公告預計無法按時披露年報。
3月30日，長江醫藥(838412)公告，公司正在著手辦理終止掛牌事宜，由於終止掛牌事項正在審核中，公司預計無法按時披露業績快報及2017年報，若公司在2018年6月30日之前仍未披露年報，公司股票存在被終止掛牌的風險。
公司尚未聘任會計師事務所對公司2017年財務報表進行審計並出具審計報告，預計無法在4月30日前披露2017年年度報告。
事實上，煥鑫新材存在被終止掛牌的風險。
煥鑫新材坦言，如公司無法在2018年6月30日前披露2017年年度報告及2018年第一季度報告，存在被終止掛牌的風險。
一個不容忽視的現象是，有許多擬摘牌創新層企業主動公告預計無法按時披露年報。
3月30日，長江醫藥(838412)公告，公司正在著手辦理終止掛牌事宜，由於終止掛牌事項正在審核中，公司預計無法按時披露業績快報及2017年報，若公司在2018年6月30日之前仍未披露年報，公司股票存在被終止掛牌的風險。