1948年11月12日在杜聿明的親自指揮下， 邱清泉、李彌集中了五個軍十二個師的兵力， 配屬火炮、坦克、飛機， 由隴海路南北兩側向碾莊推進。 為了援助黃百韜蔣介石可以說是拼盡了全力， 派出了手下最好的部隊， 但是黃百韜卻並沒有因此而倍受鼓舞， 相反他因此而憂心忡忡。
11月14日邱李兵團全天傷亡數千， 卻只推進兩公里， 銳氣大挫。 邱清泉電告黃百韜， 弟部連日猛攻， 匪頑抗異常， 每山每村均死守不退， 甚盼兄向西出擊， 在曹八集會師。 這話出自向來自負的邱清泉之口， 可見其解圍進展確實遇到相當的困難。
實際上除了在陣前殊死搏殺， 國共雙方還在暗中鬥智鬥力。 毛澤東和粟裕早有計劃， 在圍殲黃百韜兵團的同時， 以黃兵團為誘餌， 誘使邱李兵團向東深入， 予以包圍， 形成下一個圍殲目標。 為此粟裕在正面阻援的同時在徐州東南安排了多支縱隊，
得知黃百韜在碾莊連日苦戰， 蔣介石也不斷空投電報和手令。 11月17日， 國軍參謀總長顧祝同親自乘飛機飛臨碾莊上空， 用電臺與黃百韜通話， 要他在必要時率部突圍， 與邱李會合。 但黃百韜為報蔣介石知遇之恩， 此時已抱必死之心。
11月15日， 粟裕重新調整戰術， 命令包圍碾莊的各縱隊採取近迫作業的方式， 改急襲為強攻， 華野士兵大挖交通壕， 逐村逐堡向前推進。
11月19日， 碾莊周邊村落都已被攻陷， 粟裕下令各個縱隊發起總攻， 當年華野九縱殺到這裡時， 水壕的對面就是黃百韜的起家部隊二十五軍。
那個碾莊的外壕， 三公尺深三公尺寬都是死人填滿了， 從那個上面腳踩下去， 踩到的都是骨灰， 噗噗踩在上面。
戰後， 無論是戰鬥總結還是個人的回憶， 都一致認為碾莊戰況之慘烈， 為淮海戰役之最。 僅這一戰華野付出的傷亡夠接近五萬人，
蔣介石聽到黃百韜的死訊之後無限悲傷， 後來他還派人專門潛入碾莊一帶， 找到黃百韜的屍體輾轉運回南京， 為他舉行國葬。1948年11月22號，中共這一邊連日來緊張指揮的粟裕聽到黃兵團被殲，黃百韜已死的消息，身心忽然一陣輕鬆，竟一下子昏倒在地上。
為他舉行國葬。1948年11月22號，中共這一邊連日來緊張指揮的粟裕聽到黃兵團被殲，黃百韜已死的消息，身心忽然一陣輕鬆，竟一下子昏倒在地上。