在紐交所近日修改上市規則後， 全球最大流媒體音樂服務商、瑞典公司Spotify成功於4月第一周登陸紐約證券交易所， 股票代碼為“SPOT”。 其最受關注的無疑是其特殊的上市方式——直接上市不同， 直接上市意味著公司不用發行新股， 只需登記現有股票， 即可在資本市場上自由交易。 其另一大特色是不需要傳統IPO的承銷商， 這可以為公司避免高額的承銷費。
分析人士指出， 紐交所之所以推出直接上市， 直接原因就是為了應對競爭。
據統計， 美國上市公司的數量從1997年最高峰的8616家到2016年的4633家， 下降近50%。 在過去的十幾年時間裡，
此外， 2014年納斯達克開放了私人公司證券交易市場， 讓那些處於發展階段的私人公司也有機會獲得機構投資者的資金支援， 許多有潛力的初創公司因而很容易獲得低成本融資。 很大程度上， 私募股權市場的資金和流動性已能滿足初創公司的融資需求。 納斯達克一直是許多科技公司青睞的上市地點， 蘋果、穀歌、微軟、亞馬遜、臉書等全球市值很高的科技公司都在納斯達克上市。 而紐約證券交易所自上世紀80年代和90年代起便專注於資歷更老、更成熟的藍籌股， 是工業、能源、銀行等傳統行業公司上市的首選地。 由於其在規模和財務上的嚴格限制，
隨著IPO數量持續下降， 難吸引優秀科創公司上市的問題引起了紐交所的重視， 紐交所於2017年3月向美國證監會仍根源于傳統的美國證券法。 上市企業需遞交註冊登記說明書， 財務顧問應具有潛在的承銷商身份表示， 對於那些資本充足的公司來說， 它們真正需要的就是流動性。 直接上市可能會吸引那些在監管相對寬鬆的場外市場交易， 但又希望登陸紐交所或納斯達克的公司。
朱文紅還指出， 從交易所角度來看， 通過為不需要在公開市場募集資金， 但希望利用上市公司優勢的公司提供另一種選擇， 也使得交易所受益。 從投資者角度來看， “在現階段很難說。
而對於弊端， 朱文紅表示， 第一， 由於缺乏承銷商的交易支援， 直接上市的企業股價波動率可能會較高， 無法保證有長期持股的“安全”投資者。 第二， 直接上市制度可能只適合於那些知名度高、估值較好、無短期募集資金需求、現金流充足的公司。
Spotify自身也在招股書中說明：“我們普通股股價可能比一般承銷的IPO股價的波動性更大。 而且在紐約證券交易所上市後， 股價也可能會迅速下跌。 ”
高估值給予Spotify底氣
分析人士指出， Spotify能夠成為紐交所首家通過“直接上市”方式上市的公司， 首先由於其非常高的品牌知名度和市場估值。
資料顯示， 2017年該公司股票在非公開市場的成交量為1280萬股， 估值在63億美元至209億美元不等。 今年以來， 該公司股票在非公開市場的成交量為280萬股， 估值在159億至234億美元不等。 雖然直接上市的方式讓這家公司的合理估值變得撲朔迷離， 但可以肯定的是， 大約220億美元左右的估值給了Spotify直接上市的理由。
其次， 直接上市也有助於Spotify處理其負責的債務結構。 2016年， Spotify通過發行可轉換債券， 從TPG和Dragoneer等私募公司手中募集到10億美元資金。 根據當時簽訂的協定， 如果Spotify的IPO被推遲， 這些私募公司能夠以很高的折扣把公司債券轉換為股票。
再次， 在公司虧損的情況下， 不選擇傳統IPO增發新股還有一種可能的原因是創始人不想稀釋自己的股權， 但又需要想辦法為現雇員、前雇員、早期投資者等人員提供股票變現的機會。
根據Spotify提交給SEC的文件， 為了鞏固創始人在公司的地位， Spotify提出了一種名為“受益證書”（beneficiary certificates）的投票權憑證。 憑證分配之後， 兩位創始人將擁有公司超過80%的投票權。 如此保住投票權的兩位創始人仍然在公司的執行運營上擁有著決定權。 即便公司虧損嚴重， 創始人仍然可以把公司運營下去。
本文源自中國證券報
更多精彩資訊， 請來金融界網站(www.jrj.com.cn)