證券代碼：600239 證券簡稱：雲南城投 編號：臨2018-042號
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
雲南城投置業股份有限公司（下稱“公司”）於2017年4月4日收到上海證券交易所《關於對雲南城投置業股份有限公司2017年年度報告的事後審核問詢函》（上證公函【2018】0281號）（下稱“《問詢函》”）。 公司對《問詢函》高度重視， 積極組織相關各方對《問詢函》中涉及的問題進行逐項落實，
一、關於公司一級土地開發業務
1、一級土地開發業務為公司主要業務之一， 具有前期資金投入大、回收週期長等特點， 其中， 融城昆明湖中小學地塊自2009年開工迄今仍未結轉， 預計投入約41.72 億元， 沉澱了大量資金。 請公司補充披露以下事項， 並請會計師發表明確意見。
（1）已結轉但款項未收回的一級土地開發專案情況， 包括但不限於專案的取得時間， 完工時間及結轉時間；預計投入金額、實際投入金額、是否存在差異及其原因；已收款項金額、應收款項餘額、賬齡；資金回收安排、是否存在回收風險、是否計提減值準備。
（2）已完工但未結轉的一級土地開發專案情況，
（3）未完工的一級土地開發專案情況， 包括專案的取得、開工及預計完工時間、預計投入金額、已投入金額、後續擬投入金額。
回復：
（1）已結轉但款項未收回的一級土地開發專案：
公式
截止2017年12月31日， 上述土地一級開發專案均已實現結轉， 尚未收回的款項共計4.68億元， 該款項主要為政府預留的回遷房質保金及公建配套費用保障資金， 截止目前， 已收回1.37億元， 尚餘3.3億元， 待公司完成招拍掛約定的回遷房安置和公建配套建設移交給政府的工作後返還公司，
（2）已完工但未結轉的一級土地開發專案：
截止2017年12月31日， 公司無已完工但未結轉的土地一級開發專案。 期末存貨已完工未結算的餘額主要為未完工的二級開發專案， 其中從土地一級開發轉入的專案有：融城春曉、黃河春城（上徐）和昆明湖二期項目。
（3）未完工的一級土地開發專案情況：
單位：億元
公式
注：實際開工時間以公司與政府簽訂土地一級開發協議時間計算， 預計投入金額含可售商品房的二級房地產開發投入。
截止2017年12月31日， 未完工的一級土地開發專案均在正常推進中， 預計將在2018-2019年完成一級開發工作。
會計師意見：經核查，
二、關於公司報告期內的重大交易
2、2017年11月11日， 公司披露公告稱， 全資子公司雲南城投龍江房地產開發有限公司（下稱‘龍江公司’）與昆明萬科房地產開發有限公司（下稱‘昆明萬科’）簽署《土地一級開發補償協議》， 由昆明萬科專案公司昆明萬江向龍江公司支付一級開發補償款約9.15億元。 該交易是公司2017年度扭虧為盈的重大交易。 請公司補充披露：（1）結合一級土地開發業務的業務模式，
回復：
（1）土地一級開發是由政府或其授權委託的企業， 對一定區域範圍內的城市國有土地或集體土地進行統一的征地、拆遷、安置、補償， 並進行適當的市政配套設施建設， 使該土地達到建設條件， 政府再進行有償出讓或轉讓的過程。
土地一級開發是公司的主營業務之一， 公司土地一級開發的模式是由政府委託公司或公司通過政府招投標成為社會投資人進行土地一級開發，公司完成拆遷補償、土地平整、回遷房建設、環境景觀投資、公建配套設施建設及引進優質教育資源等工作後獲取土地一級開發收益。獲取收益模式主要有：
①公司獲得政府承諾的開發範圍內的土地出讓分成收益或保底收益；或由獲取土地的二級開發商支付公司的一級開發收益。
②公司獲取土地進行二級開發，實現收益。
公司完成了上壩2-1期地塊的地上建築物拆除、拆遷補償、土地平整等、並承擔了回遷房建設、環境景觀投資、公建配套設施建設及引進優質教育資源等成本，昆明萬江取得土地後向公司支付土地一級開發補償款符合公司一級開發收益模式，符合公司一級土地開發業務的經營實質。
截止2017年12月31日，公司已完成的土地一級開發專案的收入確認模式主要有：
公式
（2）本次交易涉及到的土地為昆明湖專案上壩9# 地塊。2017年11月6日，公司與昆明萬科簽訂《昆明市盤龍區“上壩片區上壩村、竹園村、回龍村城中村改造項目（2-1期）J2013-002號009、010地塊”（昆明湖二期上壩9號、10號地塊）合作協定》（下稱“《合作協定》”），雙方就昆明湖專案J2013-002號009、010地塊開展合作；11月9日，昆明萬江按政府組價審計報告確定的掛牌價摘牌；2018年2月，昆明萬江取得上壩9#地塊土地使用權證，目前昆明萬江已取得該地塊的工程建設規劃許可證，相關二級開發工作已有序展開。
（3）按照《合作協定》約定，公司應負責完成本專案一級開發改造及促成專案土地上市交易；配建回遷安置房70982.92平米，配建紅線外的公共道路14354.43平米及防護綠地25133.62平米，建設週期2017年至2019年底，建成後無償移交政府。
截止目前，公司已完成了地上建築物拆除、安置、補償、土地平整及相關公共基礎配套設施建設等土地一級開發工作；該地塊對應的回遷房已建設完成，預計2018年6月交房；公共道路及防護綠地已簽署施工合同，工程將按該地塊的施工進度展開。
（4）公司的土地一級開發收入按以下標準確認：
①相關經濟利益能流入公司；
②與土地一級開發相關的收入和成本能夠可靠地計量和估計；
③按照合同或協議約定的條件已達到。
2017年12月17日，公司收到昆明萬江支付的款項10.98億元，含土地一級開發補償款9.15億元及50%的回遷房款項1.83億元，公司按實際發生的一級開發成本及政府組價審計報告確認的公建配套成本進行了成本結轉。昆明萬江已取得土地使用權證並實施了二級開發，公司已履行了雙方合作協定約定的義務，該交易符合一級開發收入確認條件，故相應確認土地一級開發收入（不含稅）8.24億元，實現當期淨利潤2.90億元。對於公司承擔的9號地塊回遷房建設義務3.66億元，將在2018年6月回遷房交付後再確認相關收入，公共道路及綠地建設將按該地塊的施工進度展開。
（5）昆明萬江支付公司補償款相關事宜已經公司第八屆董事會第十六次會議和2017年第九次臨時股東大會審議通過，並按要求履行了資訊披露義務。
會計師意見：
公司的一級土地開發收入確認條件為：與土地一級開發相關的收入和成本能夠可靠地計量和估計，收入和成本能夠可靠地計量和估計，按照合同或協議約定的條件確認收入。我們認為，公司已全額收到協議約定的補償費，已經履行了與確認收入相關的土地一級開發主要義務，並按實際發生的一級開發成本及政府組價審計報告確認的公建配套成本進行了成本結轉，相關收入和成本均能可靠計量，收入確認符合企業會計準則的規定。
昆明萬江支付的款項系公司土地一級開發成本的補償款，公司將該補償款作為土地一級開發收入符合其經營實質，上述開發補償款涉及的土地一級開發專案情況與會計師核查結果一致。公司作為房地產開發企業，存貨資產中的土地一、二級開發業務為公司的主營業務，相關收益應作為經常性損益列報。
三、關於公司融資情況
3、截至報告期末公司資產負債率約為88.82%，且報告期內公司利息支出高達17.59億元，是公司歸母淨利潤的6.66 倍，公司的融資情況已經成為影響經營狀況的重要方面。請公司補充披露各類融資途徑的融資金額、融資成本、融資期限及相應的擔保增信措施等資訊。
回復：
公式
4、通過參與設立基金、有限合夥企業為公司所屬項目提供資金，已經成為公司重要的融資途徑，其中，2017年11月，公司參與設立健康養老投資基金，基金規模50.1億元，擬投資公司下屬項目。請公司補充披露：（1）相關基金、有限合夥企業的設立及出資進展；（2）公司承擔的主要權利義務；（3）如存在優先順序和劣後級有限合夥人，披露收益分配方式；（4）資金的主要投放進展、期限及回款情況；（5）結合現有金融監管政策，說明該類融資業務的可持續性。請會計師發表明確意見。
回復：
(1)截止2017年12月31日，我公司參與設立的基金及有限合夥企業情況如下：
公式
注：中國人壽作為國壽雲城（嘉興）健康養老產業投資合夥企業（有限合夥）優先合夥人的優先回報，參照市場公允價格確定，因涉及雙方合作的商業秘密，故不作披露。
（2）公司融資方式主要有:銀行、信託、融資租賃、保險、資本市場、基金等，融資方式符合國家相關金融政策監管要求。公司將根據國家金融監管要求和公司業務發展情況，適時調整融資方式。
會計師意見：經核查，會計師認為，公司相關基金、有限合夥企業的相關情況與會計師核查結果一致。
四、關於公司購房收入的確認情況
5、年報顯示，報告期末公司應收賬款餘額約8.73億元，其中來自購房客戶的無壞賬風險應收款項餘額約為1.73億元，同時對自然人約4852萬元的應收賬款全額計提壞賬準備。請公司補充披露：（1）結合公司收入確認政策及相關交易背景，說明相關購房收入的確認是否符合會計準則的規定，是否存在提前確認收入的情形；（2）認定為無風險的應收賬款的交易背景、賬齡、未計提減值準備的依據。請會計師發表明確意見。
回復：
（1）公司購房收入確認標準已在年度報告中詳細披露，對購房客戶按同時滿足以下條件時確認收入：
①簽訂銷售合同並在產權部門備案；
②開發產品已竣工並取得政府部門竣工驗收備案證；
③收到一定比例購房款或取得收取全部房款的權利；
④辦理了交房手續或按購房合同約定的條件視同客戶接收時。
公司認為，該收入確認政策符合會計準則的規定，且與其他房地產公司的收入確認政策並未存在明顯差異。
自然人應收賬款4852萬元賬齡較長系前期房地產市場低迷，公司採取分期收款方式銷售，後期銀行按揭政策調整導致。公司正通過司法手段回收款項，現已進入強制執行階段；
（2）認定為無風險的應收賬款的交易背景、賬齡、未計提減值準備的依據。請會計師發表明確意見。
認定為無風險的應收賬款標準為：公司已收到客戶一定比例的購房款，且銀行已收取購房客戶的按揭資料，預計在1-3月內發放貸款；賬齡均在一年以內；為降低回收風險，公司在收到購房客戶全款之前，不為客戶辦理產權證。公司判斷不存在回收風險，故將其列入無風險組合。
會計師意見：經核查，會計師認為，公司的房地產銷售具體政策符合企業會計準則規定，不存在提前確認收入情形；相關無風險組合應收賬款不計提減值準備的會計處理符合企業會計準則規定。
五、關於投資性房地產的計量
6、年報顯示，融城東海、台州銀泰城等以公允價值計量的投資性房地產，相應的租金收入與公允價值比低於2%。請公司補充說明：（1）租金收入占比較低的原因；（2）結合行業可比公司情況，說明相關投資性房地產的公允價值的評估是否合理。請會計師發表明確意見。
回復：
（1）2017年，公司租金收入與公允價值比例低於2%的投資性房地產主要有：
單位：萬元
公式
租金收入占比較低的原因：融城東海、台州銀泰城、東部新城銀泰城、西溪銀泰城和成都銀泰中心IN99開業經營時間均不足一年，尚處於招商培育期，部分商鋪還處於裝修改造期間，通常購物中心進入成熟期需3-4年，隨商業環境的成熟，租金收入會隨之提升；同時，台州銀泰城、寧波東部銀泰城以及淄博銀泰城系2017年9月才納入公司合併報表，故公司2017年年度報告中僅包含2017年9-12月租金收入。
（2）通過行業可比資訊評價公允價值的評估合理性
公司投資性房地產的公允價值評估方法主要採用收益法及市場法，投資性房地產估值與租金收益和周邊物業銷售價格密切相關。通過公開信息，公司選取了部分區域及經營模式較為接近的購物中心租金收入占比進行對比，以及從獲取的近期公開市場投資性房地產交易案例進行比較，公司的投資性房地產公允價值處於合理區間。
會計師意見：經核查，會計師認為，公司關於租賃收入的情況說明與會計師核查結果一致；公司投資性房地產公允價值評估結果是合理的。
六、關於往來款情況
7、年報顯示，公司以其他方法計提壞賬準備的其他應收款存在多筆賬齡超2年的應收款項。請公司補充說明：（1）相關應收款未能收取的原因、減值準備的計提情況；（2）是否收取資金占用費。請會計師發表明確意見。
回復：
截止2017年12月31日，公司以其他方法計提壞賬準備的其他應收款賬齡超過2年的金額計3.99億元，主要如下：
公式
單位：萬元
公司賬齡超過2年以上的其他應收款主要是保證金及代墊款項，根據上述款項性質及形成原因，公司認為不存在回收風險，故無需計提減值準備。
上述款項均未超出正常結算的信用期間，不收取資金占用費。
會計師意見：經核查，會計師認為，公司以上超過2年的其他應收款未收回原因、準備計提情況與會計師核查結果一致，以上超過2年的其他應收款無利息約定，不收取資金占用費符合企業會計準則規定。
8、根據大華會計師事務所出具的資金佔用情況的專項說明，報告期內，公司向雲南城投華商之家投資開發有限公司等合營企業、聯營企業提供暫借款等非經營性資金往來約16億元。請公司補充披露：（1）各股東的持股比例；（2）公司與合營企業、聯營企業具體的關聯關係；（3）其他合營方或者聯營方是否提供相應的暫借款；（4）利息的收取情況。請會計師發表明確意見。
回復：
（1）公司的聯營及合營企業各股東構成及持股比例如下表：
公式
公式
注：公司對聯營及合營企業提供的暫借款均簽訂了借款協定，對方按協定約定支付利息，如不能到期支付利息，則將應付利息轉入本金計息。
會計師意見：經核查，會計師認為，公司上述合營企業、聯營企業權益比例、關聯關係、借款及利息情況與會計師核查結果一致。
七、關於重組進展情況的披露
9、2017年，公司以現金支付方式收購中國銀泰等3家交易對方持有的寧波銀泰70%股權、黑龍江銀泰70%股權等股權資產。根據招商證券股份有限公司出具的2017年度持續督導意見顯示，相關交易對方尚未全部履行向標的公司支付往來款之義務。請公司補充披露：（1）截至目前，交易對方未支付的往來款金額、是否支付相應的資金佔用利息；（2）相關延期支付事項是否符合各方的協議約定，是否與前期披露的安排一致；（3）往來款的後續清償安排。請重組財務顧問及會計師發表意見。
回復：
（1）截至目前，交易對方未支付的往來款金額、是否支付相應的資金佔用利息
截至目前，交易對方-北京銀泰及北京國俊未支付的往來款總額為808,697,953.70元，按照《股權轉讓協議》相關條款計算，交易對手及關聯方因延期支付往來款產生的資金占用費約1392萬元，尚未支付。
（2）相關延期支付事項是否符合各方的協議約定，是否與前期披露的安排一致
按照2017年公司簽訂的現金收購中國銀泰等3家交易對方持有的寧波銀泰等8家標的股權資產的《股權轉讓協定》，交易對方及其關聯方應在股權交割日後三個自然月內支付往來款，清償比例為在公司支付第一、二、三筆股權轉讓款後十個工作日內支付往來款，具體為第一筆付款後清償30%，第二筆付款後清償30%，第三筆付款後清償40%，超過該時間未清償的按照年化利率8%計算利息（期限自超過之日起計算對應債務償還之日）。
截止2017年12月31日，交易對方及其關聯方未完全按協議約定時間支付往來款。公司已發函督促對方繼續履行《股權轉讓協議》中約定的義務，儘快支付剩餘款項。同時，公司將應當支付給交易標的寧波銀泰、杭州雲泰剩餘第三期股權轉讓款20,057萬元相應順延。目前公司正積極敦促對方按照繼續履行相關還款義務，雙方就款項支付事宜仍在協商中，公司暫未確認資金占用費收入。
就交易對方及其關聯方後續往來款項的償還及利息支付的進展情況，公司將進行持續披露。
（3）公司已先後於2017年11月和2018年2月向交易對方寄發《往來款項催收函》，根據交易對手的復函，其對相關往來款的後續清償事項作出如下安排：
交易對方及其關聯方將在2018年12月31日前付清全部往來款，往來款付清前交易對方及其關聯方將繼續執行《股權轉讓協定》及其補充協定。
獨立財務顧問意見：經核查，獨立財務顧問認為：本次重大資產重組交易對方尚未按照《股權轉讓協議》約定向標的公司支付全部往來款及資金佔用利息。交易對方表示已對往來款的後續清償作出安排並將繼續履行《股權轉讓協議》的安排。上市公司正積極敦促交易對方按照《股權轉讓協議》繼續履行相關義務。獨立財務顧問將就上述事項繼續履行持續督導義務。
會計師意見：經核查，會計師認為，公司上述股權收購相關資金往來情況與會計師核查結果一致；由於雙方就利息事項正在協商過程中，資金佔用利息是否收取存在不確認性，公司未確認資金佔用利息收入符合企業會計準則規定。
八、關於重大交易進展情況的披露
10、2017年4月，公司披露公告稱，經董事會審議通過，擬對外掛牌轉讓陝西安得70%股權，並擬由摘牌方保證陝西安得償還所欠公司5.16億元委託貸款。請公司補充披露：（1）後續轉讓進展，對公司2017年損益的影響，如有，說明損益確認的依據；（2）相關委託貸款的償還安排及利息收取情況；（3）是否履行了資訊披露義務請會計師發表明確意見。
回復：
（1）陝西安得後續轉讓情況
2017年4月，經公司第八屆董事會第五次會議審議通過，公司擬對外掛牌轉讓持有的陝西安得70%的股權。本次交易確定的審計、評估基準日均為2017年1月31日，由信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)及中和資產評估有限公司對陝西安得進行了審計、評估，評估結果已通過雲南省國資委備案。
2017年7月14日，公司以經雲南省國資委備案的評估值為底價，通過公開掛牌方式轉讓陝西安得70%的股權；8月10日，由自然人王森摘牌成交，交易對方王森，性別男，中國國籍，陝西西安人。本次交易未構成關聯交易和重大資產重組，交易實施不存在重大法律障礙，持有陝西安得30%股權的另一股東胡帥已放棄優先受讓權。
公司於8月22日與王森簽署了《產權交易合同》，合同約定: 陝西安得70%的股權成交價為39,250萬元，王森應于合同生效之日起5個工作日內一次性支付首期交易價款19,250萬元，剩餘交易價款20,000萬元整，應當按照《產權交易合同》約定提供擔保，並按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，剩餘款項最遲付款期限為《產權交易合同》簽訂後1年內。公司向陝西安得提供的5.16億元委託貸款，王森就該筆委託貸款向公司提供保證擔保。截止《產權交易合同》簽訂日，公司未對陝西安得提供擔保，對陝西安得提供的委託貸款餘額為5.16億元。
2017年8月23日,王森按照《產權交易合同》約定支付了19,250萬元股權轉讓款，餘款已按《產權交易合同》約定提供了擔保。2017年8月31日，陝西安得完成工商變更登記手續，股東變更為：王森持有70%股權，胡帥持有30%股權，公司對陝西安得的長期股權投資進行了終止確認。根據2017年8月31日公司合併報表中陝西安得的可辨認淨資產份額與成交價款之間的差額，公司確認股權轉讓收益2,683.98萬元。
(2)相關委託貸款的償還安排及利息收取情況
根據公司2016年9月與陝西安得簽署的《委託貸款借款合同》約定：委託西安銀行股份有限公司向陝西安得發放借款5.16億元，借款利率4.5%，借款期限40個月。2016年9月26日陝西安得提供了7.7億元抵、質押物，並於同日就該委託貸款及抵押質押事項辦理了強制執行效力公證，保證貸款債務的償還。
目前陝西安得嚴格按《委託貸款借款合同》支付利息，截止2017年12月31日，公司收到陝西安得支付的貸款利息共計1,644.75萬元。
（3）是否履行了資訊披露義務
公司已在2017年4月（公告編號：臨2017-041 號 ）及公司2017年半年度報告“十五、其他重大事項的說明”中披露了本次交易進展的相關資訊。
會計師意見：經核查，會計師認為，公司上述的陝西安得股權轉讓相關情況與會計師核查結果一致；股權轉讓收益確認、委託貸款利息收入確認的會計處理符合企業會計準則規定，公司履行了相應的資訊披露義務。
特此公告。
雲南城投置業股份有限公司董事會
2018年4月20日
公司土地一級開發的模式是由政府委託公司或公司通過政府招投標成為社會投資人進行土地一級開發，公司完成拆遷補償、土地平整、回遷房建設、環境景觀投資、公建配套設施建設及引進優質教育資源等工作後獲取土地一級開發收益。獲取收益模式主要有：①公司獲得政府承諾的開發範圍內的土地出讓分成收益或保底收益；或由獲取土地的二級開發商支付公司的一級開發收益。
②公司獲取土地進行二級開發，實現收益。
公司完成了上壩2-1期地塊的地上建築物拆除、拆遷補償、土地平整等、並承擔了回遷房建設、環境景觀投資、公建配套設施建設及引進優質教育資源等成本，昆明萬江取得土地後向公司支付土地一級開發補償款符合公司一級開發收益模式，符合公司一級土地開發業務的經營實質。
截止2017年12月31日，公司已完成的土地一級開發專案的收入確認模式主要有：
公式
（2）本次交易涉及到的土地為昆明湖專案上壩9# 地塊。2017年11月6日，公司與昆明萬科簽訂《昆明市盤龍區“上壩片區上壩村、竹園村、回龍村城中村改造項目（2-1期）J2013-002號009、010地塊”（昆明湖二期上壩9號、10號地塊）合作協定》（下稱“《合作協定》”），雙方就昆明湖專案J2013-002號009、010地塊開展合作；11月9日，昆明萬江按政府組價審計報告確定的掛牌價摘牌；2018年2月，昆明萬江取得上壩9#地塊土地使用權證，目前昆明萬江已取得該地塊的工程建設規劃許可證，相關二級開發工作已有序展開。
（3）按照《合作協定》約定，公司應負責完成本專案一級開發改造及促成專案土地上市交易；配建回遷安置房70982.92平米，配建紅線外的公共道路14354.43平米及防護綠地25133.62平米，建設週期2017年至2019年底，建成後無償移交政府。
截止目前，公司已完成了地上建築物拆除、安置、補償、土地平整及相關公共基礎配套設施建設等土地一級開發工作；該地塊對應的回遷房已建設完成，預計2018年6月交房；公共道路及防護綠地已簽署施工合同，工程將按該地塊的施工進度展開。
（4）公司的土地一級開發收入按以下標準確認：
①相關經濟利益能流入公司；
②與土地一級開發相關的收入和成本能夠可靠地計量和估計；
③按照合同或協議約定的條件已達到。
2017年12月17日，公司收到昆明萬江支付的款項10.98億元，含土地一級開發補償款9.15億元及50%的回遷房款項1.83億元，公司按實際發生的一級開發成本及政府組價審計報告確認的公建配套成本進行了成本結轉。昆明萬江已取得土地使用權證並實施了二級開發，公司已履行了雙方合作協定約定的義務，該交易符合一級開發收入確認條件，故相應確認土地一級開發收入（不含稅）8.24億元，實現當期淨利潤2.90億元。對於公司承擔的9號地塊回遷房建設義務3.66億元，將在2018年6月回遷房交付後再確認相關收入，公共道路及綠地建設將按該地塊的施工進度展開。
（5）昆明萬江支付公司補償款相關事宜已經公司第八屆董事會第十六次會議和2017年第九次臨時股東大會審議通過，並按要求履行了資訊披露義務。
會計師意見：
公司的一級土地開發收入確認條件為：與土地一級開發相關的收入和成本能夠可靠地計量和估計，收入和成本能夠可靠地計量和估計，按照合同或協議約定的條件確認收入。我們認為，公司已全額收到協議約定的補償費，已經履行了與確認收入相關的土地一級開發主要義務，並按實際發生的一級開發成本及政府組價審計報告確認的公建配套成本進行了成本結轉，相關收入和成本均能可靠計量，收入確認符合企業會計準則的規定。
昆明萬江支付的款項系公司土地一級開發成本的補償款，公司將該補償款作為土地一級開發收入符合其經營實質，上述開發補償款涉及的土地一級開發專案情況與會計師核查結果一致。公司作為房地產開發企業，存貨資產中的土地一、二級開發業務為公司的主營業務，相關收益應作為經常性損益列報。
三、關於公司融資情況
3、截至報告期末公司資產負債率約為88.82%，且報告期內公司利息支出高達17.59億元，是公司歸母淨利潤的6.66 倍，公司的融資情況已經成為影響經營狀況的重要方面。請公司補充披露各類融資途徑的融資金額、融資成本、融資期限及相應的擔保增信措施等資訊。
回復：
公式
4、通過參與設立基金、有限合夥企業為公司所屬項目提供資金，已經成為公司重要的融資途徑，其中，2017年11月，公司參與設立健康養老投資基金，基金規模50.1億元，擬投資公司下屬項目。請公司補充披露：（1）相關基金、有限合夥企業的設立及出資進展；（2）公司承擔的主要權利義務；（3）如存在優先順序和劣後級有限合夥人，披露收益分配方式；（4）資金的主要投放進展、期限及回款情況；（5）結合現有金融監管政策，說明該類融資業務的可持續性。請會計師發表明確意見。
回復：
(1)截止2017年12月31日，我公司參與設立的基金及有限合夥企業情況如下：
公式
注：中國人壽作為國壽雲城（嘉興）健康養老產業投資合夥企業（有限合夥）優先合夥人的優先回報，參照市場公允價格確定，因涉及雙方合作的商業秘密，故不作披露。
（2）公司融資方式主要有:銀行、信託、融資租賃、保險、資本市場、基金等，融資方式符合國家相關金融政策監管要求。公司將根據國家金融監管要求和公司業務發展情況，適時調整融資方式。
會計師意見：經核查，會計師認為，公司相關基金、有限合夥企業的相關情況與會計師核查結果一致。
四、關於公司購房收入的確認情況
5、年報顯示，報告期末公司應收賬款餘額約8.73億元，其中來自購房客戶的無壞賬風險應收款項餘額約為1.73億元，同時對自然人約4852萬元的應收賬款全額計提壞賬準備。請公司補充披露：（1）結合公司收入確認政策及相關交易背景，說明相關購房收入的確認是否符合會計準則的規定，是否存在提前確認收入的情形；（2）認定為無風險的應收賬款的交易背景、賬齡、未計提減值準備的依據。請會計師發表明確意見。
回復：
（1）公司購房收入確認標準已在年度報告中詳細披露，對購房客戶按同時滿足以下條件時確認收入：
①簽訂銷售合同並在產權部門備案；
②開發產品已竣工並取得政府部門竣工驗收備案證；
③收到一定比例購房款或取得收取全部房款的權利；
④辦理了交房手續或按購房合同約定的條件視同客戶接收時。
公司認為，該收入確認政策符合會計準則的規定，且與其他房地產公司的收入確認政策並未存在明顯差異。
自然人應收賬款4852萬元賬齡較長系前期房地產市場低迷，公司採取分期收款方式銷售，後期銀行按揭政策調整導致。公司正通過司法手段回收款項，現已進入強制執行階段；
（2）認定為無風險的應收賬款的交易背景、賬齡、未計提減值準備的依據。請會計師發表明確意見。
認定為無風險的應收賬款標準為：公司已收到客戶一定比例的購房款，且銀行已收取購房客戶的按揭資料，預計在1-3月內發放貸款；賬齡均在一年以內；為降低回收風險，公司在收到購房客戶全款之前，不為客戶辦理產權證。公司判斷不存在回收風險，故將其列入無風險組合。
會計師意見：經核查，會計師認為，公司的房地產銷售具體政策符合企業會計準則規定，不存在提前確認收入情形；相關無風險組合應收賬款不計提減值準備的會計處理符合企業會計準則規定。
五、關於投資性房地產的計量
6、年報顯示，融城東海、台州銀泰城等以公允價值計量的投資性房地產，相應的租金收入與公允價值比低於2%。請公司補充說明：（1）租金收入占比較低的原因；（2）結合行業可比公司情況，說明相關投資性房地產的公允價值的評估是否合理。請會計師發表明確意見。
回復：
（1）2017年，公司租金收入與公允價值比例低於2%的投資性房地產主要有：
單位：萬元
公式
租金收入占比較低的原因：融城東海、台州銀泰城、東部新城銀泰城、西溪銀泰城和成都銀泰中心IN99開業經營時間均不足一年，尚處於招商培育期，部分商鋪還處於裝修改造期間，通常購物中心進入成熟期需3-4年，隨商業環境的成熟，租金收入會隨之提升；同時，台州銀泰城、寧波東部銀泰城以及淄博銀泰城系2017年9月才納入公司合併報表，故公司2017年年度報告中僅包含2017年9-12月租金收入。
（2）通過行業可比資訊評價公允價值的評估合理性
公司投資性房地產的公允價值評估方法主要採用收益法及市場法，投資性房地產估值與租金收益和周邊物業銷售價格密切相關。通過公開信息，公司選取了部分區域及經營模式較為接近的購物中心租金收入占比進行對比，以及從獲取的近期公開市場投資性房地產交易案例進行比較，公司的投資性房地產公允價值處於合理區間。
會計師意見：經核查，會計師認為，公司關於租賃收入的情況說明與會計師核查結果一致；公司投資性房地產公允價值評估結果是合理的。
六、關於往來款情況
7、年報顯示，公司以其他方法計提壞賬準備的其他應收款存在多筆賬齡超2年的應收款項。請公司補充說明：（1）相關應收款未能收取的原因、減值準備的計提情況；（2）是否收取資金占用費。請會計師發表明確意見。
回復：
截止2017年12月31日，公司以其他方法計提壞賬準備的其他應收款賬齡超過2年的金額計3.99億元，主要如下：
公式
單位：萬元
公司賬齡超過2年以上的其他應收款主要是保證金及代墊款項，根據上述款項性質及形成原因，公司認為不存在回收風險，故無需計提減值準備。
上述款項均未超出正常結算的信用期間，不收取資金占用費。
會計師意見：經核查，會計師認為，公司以上超過2年的其他應收款未收回原因、準備計提情況與會計師核查結果一致，以上超過2年的其他應收款無利息約定，不收取資金占用費符合企業會計準則規定。
8、根據大華會計師事務所出具的資金佔用情況的專項說明，報告期內，公司向雲南城投華商之家投資開發有限公司等合營企業、聯營企業提供暫借款等非經營性資金往來約16億元。請公司補充披露：（1）各股東的持股比例；（2）公司與合營企業、聯營企業具體的關聯關係；（3）其他合營方或者聯營方是否提供相應的暫借款；（4）利息的收取情況。請會計師發表明確意見。
回復：
（1）公司的聯營及合營企業各股東構成及持股比例如下表：
公式
公式
注：公司對聯營及合營企業提供的暫借款均簽訂了借款協定，對方按協定約定支付利息，如不能到期支付利息，則將應付利息轉入本金計息。
會計師意見：經核查，會計師認為，公司上述合營企業、聯營企業權益比例、關聯關係、借款及利息情況與會計師核查結果一致。
七、關於重組進展情況的披露
9、2017年，公司以現金支付方式收購中國銀泰等3家交易對方持有的寧波銀泰70%股權、黑龍江銀泰70%股權等股權資產。根據招商證券股份有限公司出具的2017年度持續督導意見顯示，相關交易對方尚未全部履行向標的公司支付往來款之義務。請公司補充披露：（1）截至目前，交易對方未支付的往來款金額、是否支付相應的資金佔用利息；（2）相關延期支付事項是否符合各方的協議約定，是否與前期披露的安排一致；（3）往來款的後續清償安排。請重組財務顧問及會計師發表意見。
回復：
（1）截至目前，交易對方未支付的往來款金額、是否支付相應的資金佔用利息
截至目前，交易對方-北京銀泰及北京國俊未支付的往來款總額為808,697,953.70元，按照《股權轉讓協議》相關條款計算，交易對手及關聯方因延期支付往來款產生的資金占用費約1392萬元，尚未支付。
（2）相關延期支付事項是否符合各方的協議約定，是否與前期披露的安排一致
按照2017年公司簽訂的現金收購中國銀泰等3家交易對方持有的寧波銀泰等8家標的股權資產的《股權轉讓協定》，交易對方及其關聯方應在股權交割日後三個自然月內支付往來款，清償比例為在公司支付第一、二、三筆股權轉讓款後十個工作日內支付往來款，具體為第一筆付款後清償30%，第二筆付款後清償30%，第三筆付款後清償40%，超過該時間未清償的按照年化利率8%計算利息（期限自超過之日起計算對應債務償還之日）。
截止2017年12月31日，交易對方及其關聯方未完全按協議約定時間支付往來款。公司已發函督促對方繼續履行《股權轉讓協議》中約定的義務，儘快支付剩餘款項。同時，公司將應當支付給交易標的寧波銀泰、杭州雲泰剩餘第三期股權轉讓款20,057萬元相應順延。目前公司正積極敦促對方按照繼續履行相關還款義務，雙方就款項支付事宜仍在協商中，公司暫未確認資金占用費收入。
就交易對方及其關聯方後續往來款項的償還及利息支付的進展情況，公司將進行持續披露。
（3）公司已先後於2017年11月和2018年2月向交易對方寄發《往來款項催收函》，根據交易對手的復函，其對相關往來款的後續清償事項作出如下安排：
交易對方及其關聯方將在2018年12月31日前付清全部往來款，往來款付清前交易對方及其關聯方將繼續執行《股權轉讓協定》及其補充協定。
獨立財務顧問意見：經核查，獨立財務顧問認為：本次重大資產重組交易對方尚未按照《股權轉讓協議》約定向標的公司支付全部往來款及資金佔用利息。交易對方表示已對往來款的後續清償作出安排並將繼續履行《股權轉讓協議》的安排。上市公司正積極敦促交易對方按照《股權轉讓協議》繼續履行相關義務。獨立財務顧問將就上述事項繼續履行持續督導義務。
會計師意見：經核查，會計師認為，公司上述股權收購相關資金往來情況與會計師核查結果一致；由於雙方就利息事項正在協商過程中，資金佔用利息是否收取存在不確認性，公司未確認資金佔用利息收入符合企業會計準則規定。
八、關於重大交易進展情況的披露
10、2017年4月，公司披露公告稱，經董事會審議通過，擬對外掛牌轉讓陝西安得70%股權，並擬由摘牌方保證陝西安得償還所欠公司5.16億元委託貸款。請公司補充披露：（1）後續轉讓進展，對公司2017年損益的影響，如有，說明損益確認的依據；（2）相關委託貸款的償還安排及利息收取情況；（3）是否履行了資訊披露義務請會計師發表明確意見。
回復：
（1）陝西安得後續轉讓情況
2017年4月，經公司第八屆董事會第五次會議審議通過，公司擬對外掛牌轉讓持有的陝西安得70%的股權。本次交易確定的審計、評估基準日均為2017年1月31日，由信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)及中和資產評估有限公司對陝西安得進行了審計、評估，評估結果已通過雲南省國資委備案。
2017年7月14日，公司以經雲南省國資委備案的評估值為底價，通過公開掛牌方式轉讓陝西安得70%的股權；8月10日，由自然人王森摘牌成交，交易對方王森，性別男，中國國籍，陝西西安人。本次交易未構成關聯交易和重大資產重組，交易實施不存在重大法律障礙，持有陝西安得30%股權的另一股東胡帥已放棄優先受讓權。
公司於8月22日與王森簽署了《產權交易合同》，合同約定: 陝西安得70%的股權成交價為39,250萬元，王森應于合同生效之日起5個工作日內一次性支付首期交易價款19,250萬元，剩餘交易價款20,000萬元整，應當按照《產權交易合同》約定提供擔保，並按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，剩餘款項最遲付款期限為《產權交易合同》簽訂後1年內。公司向陝西安得提供的5.16億元委託貸款，王森就該筆委託貸款向公司提供保證擔保。截止《產權交易合同》簽訂日，公司未對陝西安得提供擔保，對陝西安得提供的委託貸款餘額為5.16億元。
2017年8月23日,王森按照《產權交易合同》約定支付了19,250萬元股權轉讓款，餘款已按《產權交易合同》約定提供了擔保。2017年8月31日，陝西安得完成工商變更登記手續，股東變更為：王森持有70%股權，胡帥持有30%股權，公司對陝西安得的長期股權投資進行了終止確認。根據2017年8月31日公司合併報表中陝西安得的可辨認淨資產份額與成交價款之間的差額，公司確認股權轉讓收益2,683.98萬元。
(2)相關委託貸款的償還安排及利息收取情況
根據公司2016年9月與陝西安得簽署的《委託貸款借款合同》約定：委託西安銀行股份有限公司向陝西安得發放借款5.16億元，借款利率4.5%，借款期限40個月。2016年9月26日陝西安得提供了7.7億元抵、質押物，並於同日就該委託貸款及抵押質押事項辦理了強制執行效力公證，保證貸款債務的償還。
目前陝西安得嚴格按《委託貸款借款合同》支付利息，截止2017年12月31日，公司收到陝西安得支付的貸款利息共計1,644.75萬元。
（3）是否履行了資訊披露義務
公司已在2017年4月（公告編號：臨2017-041 號 ）及公司2017年半年度報告“十五、其他重大事項的說明”中披露了本次交易進展的相關資訊。
會計師意見：經核查，會計師認為，公司上述的陝西安得股權轉讓相關情況與會計師核查結果一致；股權轉讓收益確認、委託貸款利息收入確認的會計處理符合企業會計準則規定，公司履行了相應的資訊披露義務。
特此公告。
雲南城投置業股份有限公司董事會
2018年4月20日