興業證券股份有限公司
關於德藝文化創意集團股份有限公司
股票上市保薦書
深圳證券交易所：
經中國證券監督管理委員會“證監許可[2017]375 號”文核准， 德藝文化創意
集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）公開發行新股不超過 2,000 萬
股發行工作已於 2017 年 3 月 30 日刊登招股說明書。 發行人已承諾在發行完成後
將儘快辦理工商登記變更手續。 興業證券股份有限公司（以下簡稱“興業證券”、
“保薦機構”）認為發行人申請其股票上市完全符合《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的有關規
定， 特推薦其股票在貴所上市交易。 （本上市保薦書中如無特別說明， 相關用語
具有與《德藝文化創意集團股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股
說明書》中相同的含義）現將有關情況報告如下：
一、發行人的概況
（一）發行人基本情況
公司名稱：德藝文化創意集團股份有限公司
英文名稱：Profit Cultural & Creative Group Co.,Ltd.
公司住所：福州市鼓樓區五四路158號環球廣場1701單元
註冊資本：6,000.00萬元（本次發行前）
法定代表人：吳體芳
電話：0591-87762758
傳真：0591-87828800
國際互聯網：http://www.fz-profit.com
電子信箱：board@fz-profit.com
（二）設立情況
1、有限公司的設立情況
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發行人前身為福州德藝陶瓷貿易有限公司， 成立於 1995 年 7 月 8 日， 由工
藝品公司和德化外貿共同出資設立， 註冊資本 50 萬元， 其中：工藝品公司以實
物作價出資 30 萬元， 占註冊資本的 60%；德化外貿現金出資 20 萬元， 占註冊資
本的 40%。 福州會計師事務所對上述出資情況出具〔95〕榕會師古屏字第 345
號《驗資報告書》， 確認註冊資本已全部繳足。
1995 年 7 月 12 日， 德藝有限取得福州市工商局核發《企業法人營業執照》
（註冊號：15439555-1）。 有限公司設立時的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 工藝品公司 30 60%
2 德化外貿 20 40%
合 計 50 100%
2、股份公司的設立情況
發行人系由德藝有限整體變更設立的股份有限公司。
2011 年 10 月 21 日， 華興會計師事務所出具《審計報告》（閩華興所〔2011〕
審字 A-179 號）審定截至 2011 年 8 月 31 日公司淨資產為 6,875.69 萬元。 2011
年 10 月 22 日， 聯合中和評估公司出具編號為〔2011〕榕聯評字第 451 號《福建
德藝國際貿易集團有限公司企業改制設立股份有限公司專案資產評估報告書》，
經其評估， 截至 2011 年 8 月 31 日， 評估後淨資產為 7,385.36 萬元。
2011 年 10 月 22 日， 德藝有限召開股東會， 審議通過上述審計報告和評估
報告書， 並同意德藝有限按原帳面淨資產值折股整體變更為股份公司。 同日， 德
藝有限全體股東作為德藝股份發起人簽訂《發起人協議》。 該協定的主要內容包
括：（1）德藝有限以截至 2011 年 8 月 31 日經審計的淨資產值折股整體變更為股
份公司。 股份公司註冊資本保持不變為 6,000 萬元， 股份總數 6,000 萬股， 每股
面值 1 元， 均為人民幣普通股。 各發起人按各自原持有德藝有限的股權比例， 持
有股份公司的股份。 2）德藝有限以截至 2011 年 8 月 31 日的帳面淨資產 6,875.69
萬元中的 6,000 萬元折為股份公司的全部股本，
2011 年 11 月 8 日， 德藝有限召開創立大會， 經德藝有限全體股東通過《關
于福建德藝國際貿易集團有限公司整體變更為股份有限公司的議案》， 同意將德
藝有限整體變更為股份有限公司。 以改制基準日 2011 年 8 月 31 日的經審計的淨
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資產 6,875.69 萬元中的 6,000 萬元折為股份公司的全部股本， 其餘計入股份公司
資本公積。
2011 年 11 月 11 日， 華興會計師出具《驗資報告》（閩華興所〔2011〕驗字
A-011 號）， 驗證德藝文創已收到全體發起人繳納的註冊資本 6,000 萬元， 全體發
起人均已繳足股本。
2011 年 11 月 22 日， 公司在福州市工商局完成工商變更登記手續， 並領取
了變更後的《企業法人營業執照》（註冊號：350100100036551）， 註冊資本為 6,000
萬元。
公司整體變更為股份公司時的發起人持股情況如下：
序號 股東姓名 持有股數（股） 持股比例
1 吳體芳 38,080,000 63.47%
2 陳 嵐 6,000,000 10.00%
3 許美珍 3,000,000 5.00%
4 吳麗萍 2,950,000 4.92%
5 朱 峰 2,950,000 4.92%
6 歐陽軍 600,00