近日， 東部某省監管機構摸底省內銀行“信貸資產結構化流轉”業務。
“信貸資產結構化流轉”， 是指銀行作為原始權益人， 參照資產證券化業務模式， 在銀行間債券市場以外進行的信貸資產轉讓。
此番摸底的內容包括：
排查當地銀行是否開展相關業務， 並報送相關銀行作為發起行和受讓方銀行開展的具體情況， 包括規模、運作模式、風險計提、會計記帳、是否有兜底協議等。
需列明每筆業務的風險資產計量、會計記帳和是否做到信貸資產“潔淨出表”。
據知情人士透露， 該省監管機構要求銀行在收到通知當日就上報相關展業情況。
此番監管摸底的意圖是什麼？
有業內人士透露， 是因為一些銀行通過“信貸資產結構化流轉”業務“騰挪”不良資產， 涉嫌“虛假出表”。 此番摸底， 或意味著監管層已經注意到此類業務隱藏的風險。
據悉， 此前， 該東部省份已經加強對此類業務的監管力度。
詳解銀登中心 “非標轉標”
銀登中心全稱“銀行業信貸資產登記流轉中心”， 是經財政部同意、銀監會批准成立的信貸資產流轉場所。
2016年， 銀監會發佈《關於規範銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》， 明文規定“符合上述規定的合格投資者認購的銀行理財產品投資信貸資產收益權， 按本通知要求在銀登中心完成轉讓和集中登記的，
在業務模式上， 銀登中心主要有兩種：
1、直接進行信貸資產的登記轉讓；
2、設立財產權信託， 將非標資產轉為信託受/收益權， 在銀登中心平臺上登記流轉。 銀行理財等資管機構在流轉平臺上直接認購相應的非標資產。
銀行“非標轉標”原因
滿足監管要求
為有效控制非標業務風險， 監管機構持續發力， 監管政策頻出， “非標”業務拓展受限， “轉標”動力不斷增強。
《中國銀監會關於規範商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（銀監發2013年8號文， 以下簡稱“8號文”）對商業銀行理財資金對接非標資產做出限額管理。 其中， 第五條明確規定：“商業銀行應當合理控制理財資金投資非標準化債權資產的總額， 理財資金投資非標準化債權資產的餘額在任何時點均以理財產品餘額的35%與商業銀行上一年度審計報告披露總資產的4%之間孰低者為上限。 ”
8號文對非標資產規模限制要求是在任何時點，
緩解不良壓力
近年來， 經濟發展步入新常態， 銀行業不良壓力持續上升， 而且銀行業撥備覆蓋率也明顯降低。 銀行最優質的表內貸款不良率都在上升， 銀行以自營或理財資金對接的“非標資產”不良壓力不容忽視。
目前，
提高理財產品競爭力
由於非標資產的收益水準相對較高， 非標資產的占比與其理財資產的盈利能力密切相關。 如果能夠借道銀登中心實現理財資產“非標轉標”， 就可以在符合監管要求的前提下， 加大非標準化債權資產配置， 提高理財資產收益水準。
對於商業銀行而言、尤其是理財資產配置中非標資產占比較大的中小銀行而言， “非標轉標”無疑是維持和提升理財收益水準的利器。
部分“非標轉標”業務被收緊
值得關注的是，今年初，銀登中心就對部分“非標轉標”業務有所收緊——停止接受資金來源為募集型資金的委託貸款掛牌轉讓，但已掛牌的委託貸款收益權仍可正常交易。
銀監會1月6日下發《商業銀行委託貸款管理規定》（下稱《管理規定》），禁止受託管理的他人資金作為委託方。按照《管理規定》，包括銀行理財在內的資管產品募集的資金都不能再發放委託貸款。業內人士表示，實際上，委託貸款項目之所以選擇去“銀登中心”掛牌轉讓，主要是為了達到“非標轉標”的效果。《管理規定》劍指特定領域高負債高杠杆，銀登中心的舉措乃呼應《管理規定》對委託貸款的限制。
延伸閱讀
銀行委託貸款管理辦法出臺，兩大業務模式受限
來源／常道金融
2018年1月6日，銀監會官網發佈《商業銀行委託貸款管理辦法》（銀監發〔2018〕2號，以下簡稱《辦法》），主要從三個方面對委託貸款業務提出約束和限制：
一是明確委託貸款的業務定位和各方當事人職責。明確委託貸款業務是商業銀行的委託代理業務，商業銀行作為受託人，按照權責利匹配原則提供服務，不得代委託人確定借款人，不得參與貸款決策，不得提供各種形式擔保；委託人應自行確定委託貸款的借款人，對借款人資質、貸款專案等進行審查，並承擔委託貸款的信用風險。
二是規範委託貸款的資金來源。規定商業銀行不得接受受託管理的他人資金、銀行的授信資金、具有特定用途的各類專項基金、其他債務性資金和無法證明來源的資金等發放委託貸款。
三是規範委託貸款的資金用途。明確規定委託資金用途應符合法律法規、國家宏觀調控和產業政策，資金不得用於生產、經營或投資國家禁止的領域和用途，不得從事債券、期貨、金融衍生品、資產管理產品等投資，不得作為註冊資本金、註冊驗資，不得用於股本權益性投資或增資擴股等。
該辦法出臺之前，關於委託貸款的法規約束幾乎沒有，僅有《貸款通則》第七條對委託貸款進行了定義，即“委託貸款，系指由政府部門、企事業單位及個人等委託人提供資金，由貸款人（即受託人）根據委託人確定的貸款物件、用途、金額、期限、利率等代為發放、監督使用並協助收回的貸款。貸款人（受託人）只收取手續費，不承擔貸款風險”，但卻沒有規範性條款。
受限業務模式一：非標投資
正因為缺乏具體法規約束，長久以來，委託貸款已經逐漸淪為商業銀行規避監管的手段，無論從資金來源方面還是資金投向方面看，均是亂象叢生，尤其是在“非標”盛行的年代，理財資金對接委託貸款模式成為非標投資管道之一。其業務模式如下：
在該業務模式下，融資方E一般為委託方A銀行的授信客戶，E大多為房地產公司。A欲向E提供融資，但受制於監管指標或E的行業限制，無法通過表內貸款科目實現放款。
於是，A以理財資金或自營資金（注：自營資金投資不存在“非標”的提法）委託證券公司B設立定向資產管理計畫，B完全遵循A的投資指令，在銀行D開立貸款資金帳戶，委託D貸款給企業E，B收取定向資產管理計畫管理費。
託管行C和管理人、委託方一起簽訂《定向資產管理合同》，也可根據需要決定是否由託管行C和管理人B單獨簽訂《託管協議》。託管人依照管理人發送的劃款指令行事，按照合同或協議約定負責安全保管委託資產、辦理資金收付事項。
實踐中，D大部分情況下屬于A銀行的分支機搆或另外一個分行，即A銀行作為一個法人主體，既充當資金來源方（實際委託人），確定融資客戶，承擔信用風險，又充當放款的受託方。
該業務模式往往具備以下特點：一是由客戶E直接向銀行A提出融資需求，由銀行A對委託資金的用途、金額、期限、利率確定融資方案；二是銀行A系委託貸款實際出資人，且實質承擔委託貸款的風險。
銀行A通過設計委託貸款交易結構，將貸款科目項下業務轉為同業投資和委託貸款科目，調節會計科目，規避表內貸款關於房地產貸款、政府融資平臺貸款等監管規定，實現監管套利。
而《辦法》的發佈，該業務模式將難以為繼。
從委託貸款資金來源的角度看，《辦法》第四條規定“委託貸款業務是商業銀行的委託代理業務。……不承擔信用風險”；第七條 規定“商業銀行不得接受委託人為金融資產管理公司和經營貸款業務機構的委託貸款業務申請”；第十條規定“商業銀行不得接受委託人下述資金發放委託貸款：（一）受託管理的他人資金，（二）銀行的授信資金，（三）具有特定用途的各類專項基金（國務院有關部門另有規定的除外），（四）其他債務性資金（國務院有關部門另有規定的除外），（五）無法證明來源的資金”。
在上述業務模式中，穿透前，委託貸款的資金來源為定向資管計畫募集的資金，屬於受託管理的他人資金。穿透後，如果銀行A以理財資金對接券商定向資管計畫，則委託貸款資金仍然屬於受託管理的他人資金；如果銀行A以自有資金對接券商定向資管計畫，則委託人為“經營貸款業務機構”，分別違反了上述第七條、第十條的規定。
且如果A銀行以自有資金出資，受託方仍是A銀行，則業務實質是A銀行用自有資金向企業融資，承擔了信用風險，不符合委託貸款業務是商業銀行的委託代理業務的性質界定。按照銀監會2016年發佈的《商業銀行表外業務風險管理指引》（修訂徵求意見稿）界定，委託代理業務屬於表外業務範疇，不在資產負債表內部反映。
從委託貸款資金用途的角度來看，《辦法》第十一條規定“商業銀行受託發放的貸款應有明確用途，資金用途應符合法律法規、國家宏觀調控和產業政策。資金用途不得為以下方面：（一）生產、經營或投資國家禁止的領域和用途，（二）從事債券、期貨、金融衍生品、資產管理產品等投資，（三）作為註冊資本金、註冊驗資，（四）用於股本權益性投資或增資擴股（監管部門另有規定的除外）”。
在上述業務模式中，委託貸款的資金往往投向了房地產、三高一剩、融資平臺等國家宏觀調控和產業政策限制的行業，其存在的最重要的意義即在於將資金投向信貸資金不能投向的地方，用於規避監管政策進行套利。
而《辦法》第十一條禁止性規定，則從根源上消減了銀行開展委託貸款的衝動，其意圖與之前發佈的《關於規範銀信類業務的通知》（銀監發〔2017〕55號）第三條和第七條類似，要求商業銀行不得利用信託通道掩蓋風險實質，規避資金投向、資產分類、撥備計提和資本佔用等監管規定，不得通過信託通道將表內資產虛假出表，不得將信託資金違規投向房地產、地方政府融資平臺、股票市場、產能過剩等限制或禁止領域。
本來開展銀信合作通道業務的主要目的就是為了規避監管套利，現在明確要求不得規避了，那其發展的邏輯也就不存在了，也就意味著銀信合作通道業務基本到頭。
而此次《辦法》的發佈，則意味著通過委託貸款實施監管套利的行為也被限制了，又一條非標投資路徑被堵，當然，資管新規徵求意見稿對非標還進行了重新定義，對投資的期限錯配、杠杆比例還有更加嚴格的要求，如果正式發佈，非標投資還將迎來更大的枷鎖，當然，正式發佈的版本內容如何，現在尚不確定，就讓我們拭目以待吧。
受限業務模式二：可續期委託貸款
近年來，有商業銀行在委託貸款方面進行了創新，將上述交易結構中最後委託貸款的環節改為“可續期委託貸款”，可續期委託貸款無固定期限，僅約定一個3年或5年的初始借款期限，初始借款期限屆滿後，融資人有權延續借款期限，每一年為一個延續借款期限，借款期限延續後，利率將會按一定比例提高，融資企業可以根據自己的情況及所能承擔的融資成本，選擇延續借款期限或還本付息，在融資成本可以承受的範圍內，融資企業甚至可以永不歸還本金，將可續期委託貸款變為永續債務，放入所有者權益計量。其業務模式如下：
在《辦法》發佈後，這種行為將受到明確的法規禁止，《辦法》第十三條規定“商業銀行與委託人、借款人就委託貸款事項達成一致後，三方應簽訂委託貸款借款合同。合同中應載明貸款用途、金額、幣種、期限、利率、還款計畫等內容，並明確委託人、受託人、借款人三方的權利和義務”，可續期委託貸款無明確的貸款期限，合同中一般只載明初始借款期限，而無確切的實際融資期限。
部分“非標轉標”業務被收緊
值得關注的是，今年初，銀登中心就對部分“非標轉標”業務有所收緊——停止接受資金來源為募集型資金的委託貸款掛牌轉讓，但已掛牌的委託貸款收益權仍可正常交易。
銀監會1月6日下發《商業銀行委託貸款管理規定》（下稱《管理規定》），禁止受託管理的他人資金作為委託方。按照《管理規定》，包括銀行理財在內的資管產品募集的資金都不能再發放委託貸款。業內人士表示，實際上，委託貸款項目之所以選擇去“銀登中心”掛牌轉讓，主要是為了達到“非標轉標”的效果。《管理規定》劍指特定領域高負債高杠杆，銀登中心的舉措乃呼應《管理規定》對委託貸款的限制。
延伸閱讀
銀行委託貸款管理辦法出臺，兩大業務模式受限
來源／常道金融
2018年1月6日，銀監會官網發佈《商業銀行委託貸款管理辦法》（銀監發〔2018〕2號，以下簡稱《辦法》），主要從三個方面對委託貸款業務提出約束和限制：
一是明確委託貸款的業務定位和各方當事人職責。明確委託貸款業務是商業銀行的委託代理業務，商業銀行作為受託人，按照權責利匹配原則提供服務，不得代委託人確定借款人，不得參與貸款決策，不得提供各種形式擔保；委託人應自行確定委託貸款的借款人，對借款人資質、貸款專案等進行審查，並承擔委託貸款的信用風險。
二是規範委託貸款的資金來源。規定商業銀行不得接受受託管理的他人資金、銀行的授信資金、具有特定用途的各類專項基金、其他債務性資金和無法證明來源的資金等發放委託貸款。
三是規範委託貸款的資金用途。明確規定委託資金用途應符合法律法規、國家宏觀調控和產業政策，資金不得用於生產、經營或投資國家禁止的領域和用途，不得從事債券、期貨、金融衍生品、資產管理產品等投資，不得作為註冊資本金、註冊驗資，不得用於股本權益性投資或增資擴股等。
該辦法出臺之前，關於委託貸款的法規約束幾乎沒有，僅有《貸款通則》第七條對委託貸款進行了定義，即“委託貸款，系指由政府部門、企事業單位及個人等委託人提供資金，由貸款人（即受託人）根據委託人確定的貸款物件、用途、金額、期限、利率等代為發放、監督使用並協助收回的貸款。貸款人（受託人）只收取手續費，不承擔貸款風險”，但卻沒有規範性條款。
受限業務模式一：非標投資
正因為缺乏具體法規約束，長久以來，委託貸款已經逐漸淪為商業銀行規避監管的手段，無論從資金來源方面還是資金投向方面看，均是亂象叢生，尤其是在“非標”盛行的年代，理財資金對接委託貸款模式成為非標投資管道之一。其業務模式如下：
在該業務模式下，融資方E一般為委託方A銀行的授信客戶，E大多為房地產公司。A欲向E提供融資，但受制於監管指標或E的行業限制，無法通過表內貸款科目實現放款。
於是，A以理財資金或自營資金（注：自營資金投資不存在“非標”的提法）委託證券公司B設立定向資產管理計畫，B完全遵循A的投資指令，在銀行D開立貸款資金帳戶，委託D貸款給企業E，B收取定向資產管理計畫管理費。
託管行C和管理人、委託方一起簽訂《定向資產管理合同》，也可根據需要決定是否由託管行C和管理人B單獨簽訂《託管協議》。託管人依照管理人發送的劃款指令行事，按照合同或協議約定負責安全保管委託資產、辦理資金收付事項。
實踐中，D大部分情況下屬于A銀行的分支機搆或另外一個分行，即A銀行作為一個法人主體，既充當資金來源方（實際委託人），確定融資客戶，承擔信用風險，又充當放款的受託方。
該業務模式往往具備以下特點：一是由客戶E直接向銀行A提出融資需求，由銀行A對委託資金的用途、金額、期限、利率確定融資方案；二是銀行A系委託貸款實際出資人，且實質承擔委託貸款的風險。
銀行A通過設計委託貸款交易結構，將貸款科目項下業務轉為同業投資和委託貸款科目，調節會計科目，規避表內貸款關於房地產貸款、政府融資平臺貸款等監管規定，實現監管套利。
而《辦法》的發佈，該業務模式將難以為繼。
從委託貸款資金來源的角度看，《辦法》第四條規定“委託貸款業務是商業銀行的委託代理業務。……不承擔信用風險”；第七條 規定“商業銀行不得接受委託人為金融資產管理公司和經營貸款業務機構的委託貸款業務申請”；第十條規定“商業銀行不得接受委託人下述資金發放委託貸款：（一）受託管理的他人資金，（二）銀行的授信資金，（三）具有特定用途的各類專項基金（國務院有關部門另有規定的除外），（四）其他債務性資金（國務院有關部門另有規定的除外），（五）無法證明來源的資金”。
在上述業務模式中，穿透前，委託貸款的資金來源為定向資管計畫募集的資金，屬於受託管理的他人資金。穿透後，如果銀行A以理財資金對接券商定向資管計畫，則委託貸款資金仍然屬於受託管理的他人資金；如果銀行A以自有資金對接券商定向資管計畫，則委託人為“經營貸款業務機構”，分別違反了上述第七條、第十條的規定。
且如果A銀行以自有資金出資，受託方仍是A銀行，則業務實質是A銀行用自有資金向企業融資，承擔了信用風險，不符合委託貸款業務是商業銀行的委託代理業務的性質界定。按照銀監會2016年發佈的《商業銀行表外業務風險管理指引》（修訂徵求意見稿）界定，委託代理業務屬於表外業務範疇，不在資產負債表內部反映。
從委託貸款資金用途的角度來看，《辦法》第十一條規定“商業銀行受託發放的貸款應有明確用途，資金用途應符合法律法規、國家宏觀調控和產業政策。資金用途不得為以下方面：（一）生產、經營或投資國家禁止的領域和用途，（二）從事債券、期貨、金融衍生品、資產管理產品等投資，（三）作為註冊資本金、註冊驗資，（四）用於股本權益性投資或增資擴股（監管部門另有規定的除外）”。
在上述業務模式中，委託貸款的資金往往投向了房地產、三高一剩、融資平臺等國家宏觀調控和產業政策限制的行業，其存在的最重要的意義即在於將資金投向信貸資金不能投向的地方，用於規避監管政策進行套利。
而《辦法》第十一條禁止性規定，則從根源上消減了銀行開展委託貸款的衝動，其意圖與之前發佈的《關於規範銀信類業務的通知》（銀監發〔2017〕55號）第三條和第七條類似，要求商業銀行不得利用信託通道掩蓋風險實質，規避資金投向、資產分類、撥備計提和資本佔用等監管規定，不得通過信託通道將表內資產虛假出表，不得將信託資金違規投向房地產、地方政府融資平臺、股票市場、產能過剩等限制或禁止領域。
本來開展銀信合作通道業務的主要目的就是為了規避監管套利，現在明確要求不得規避了，那其發展的邏輯也就不存在了，也就意味著銀信合作通道業務基本到頭。
而此次《辦法》的發佈，則意味著通過委託貸款實施監管套利的行為也被限制了，又一條非標投資路徑被堵，當然，資管新規徵求意見稿對非標還進行了重新定義，對投資的期限錯配、杠杆比例還有更加嚴格的要求，如果正式發佈，非標投資還將迎來更大的枷鎖，當然，正式發佈的版本內容如何，現在尚不確定，就讓我們拭目以待吧。
受限業務模式二：可續期委託貸款
近年來，有商業銀行在委託貸款方面進行了創新，將上述交易結構中最後委託貸款的環節改為“可續期委託貸款”，可續期委託貸款無固定期限，僅約定一個3年或5年的初始借款期限，初始借款期限屆滿後，融資人有權延續借款期限，每一年為一個延續借款期限，借款期限延續後，利率將會按一定比例提高，融資企業可以根據自己的情況及所能承擔的融資成本，選擇延續借款期限或還本付息，在融資成本可以承受的範圍內，融資企業甚至可以永不歸還本金，將可續期委託貸款變為永續債務，放入所有者權益計量。其業務模式如下：
在《辦法》發佈後，這種行為將受到明確的法規禁止，《辦法》第十三條規定“商業銀行與委託人、借款人就委託貸款事項達成一致後，三方應簽訂委託貸款借款合同。合同中應載明貸款用途、金額、幣種、期限、利率、還款計畫等內容，並明確委託人、受託人、借款人三方的權利和義務”，可續期委託貸款無明確的貸款期限，合同中一般只載明初始借款期限，而無確切的實際融資期限。