4月19日晚間， 雲南城投發佈“雲南城投置業股份有限公司關於上海證券交易所對公司 2017 年年度報告事後審核問詢函的回復公告”， 對今年4月4日收到的上海證券交易所《關於對雲南城投置業股份有限公司2017年年度報告的事後審核問詢函》進行回復。
根據公告內容， 根據問詢函要求， 雲南城投對上交所年報問詢函中的問題進行了認真核查， 並對問詢函涉及的8項問詢進行明確回復， 具體回復內容如下：
關於公司一級土地開發業務一級土地開發業務為公司主要業務之一， 具有前期資金投入大、回收週期長等特點，
其中， 融城昆明湖中小學地塊自2009年開工迄今仍未結轉， 預計投入約41.72 億元， 沉澱了大量資金。 請公司補充披露已結轉但款項未收回的一級土地開發專案情況， 已完工但未結轉的一級土地開發專案情況， 以及未完工的一級土地開發專案情況。
回復：
（1）已結轉但款項未收回的一級土地開發專案：
截止 2017 年 12 月 31 日， 上述土地一級開發專案均已實現結轉， 尚未收回的款項共計 4.68億元， 該款項主要為政府預留的回遷房質保金及公建配套費用保障資金， 截止目前， 已收回1.37 億元， 尚餘 3.3 億元， 待公司完成招拍掛約定的回遷房安置和公建配套建設移交給政府的工作後返還公司， 公司一級開發專案應收款項不存在可收回風險、無減值跡象， 無需計提減值準備。
（2） 已完工但未結轉的一級土地開發專案：
截止 2017 年 12 月 31 日， 公司無已完工但未結轉的土地一級開發專案。 期末存貨已完工未結算的餘額主要為未完工的二級開發專案， 其中從土地一級開發轉入的專案有：融城春曉、黃河春城（上徐）和昆明湖二期項目。
（3）未完工的一級土地開發專案情況：
截止2017年12月31日， 未完工的一級土地開發專案均在正常推進中， 預計將在2018-2019年完成一級開發工作。
關於公司報告期內的重大交易2017年11月11日， 公司披露公告稱， 全資子公司雲南城投龍江房地產開發有限公司（下稱‘龍江公司’）與昆明萬科房地產開發有限公司（下稱‘昆明萬科’）簽署《土地一級開發補償協議》， 由昆明萬科專案公司昆明萬江向龍江公司支付一級開發補償款約9.15億元。 該交易是公司2017年度扭虧為盈的重大交易。 請公司補充披露：（1）結合一級土地開發業務的業務模式， 說明由昆明萬科向公司支付相關補償款是否符合一級土地開發業務的經營實質；（2）開發補償款涉及的一級土地開發專案的進展情況；（3）截至報告期末，
回復：
（1）土地一級開發是由政府或其授權委託的企業， 對一定區域範圍內的城市國有土地或 集體土地進行統一的征地、拆遷、安置、補償， 並進行適當的市政配套設施建設， 使該土地達 到建設條件， 政府再進行有償出讓或轉讓的過程。 土地一級開發是公司的主營業務之一， 公司土地一級開發的模式是由政府委託公司或公司 通過政府招投標成為社會投資人進行土地一級開發， 公司完成拆遷補償、土地平整、回遷房建 設、環境景觀投資、公建配套設施建設及引進優質教育資源等工作後獲取土地一級開發收益。
（2）本次交易涉及到的土地為昆明湖專案上壩 9# 地塊。2017 年 11 月 6 日，公司與昆明 萬科簽訂《昆明市盤龍區“上壩片區上壩村、竹園村、回龍村城中村改造項目（2-1 期）J2013-002 號 009、010 地塊”（昆明湖二期上壩 9 號、10 號地塊）合作協定》（下稱“《合作協定》”），雙 方就昆明湖項目 J2013-002 號 009、010 地塊開展合作；11 月 9 日，昆明萬江按政府組價審計 報告確定的掛牌價摘牌；2018 年 2 月，昆明萬江取得上壩 9#地塊土地使用權證，目前昆明萬 江已取得該地塊的工程建設規劃許可證，相關二級開發工作已有序展開。
（3）按照《合作協定》約定，公司應負責完成本專案一級開發改造及促成專案土地上市 交易；配建回遷安置房 70982.92 平米，配建紅線外的公共道路 14354.43 平米及防護綠地 25133.62 平米，建設週期 2017 年至 2019 年底，建成後無償移交政府。 截止目前，公司已完成了地上建築物拆除、安置、補償、土地平整及相關公共基礎配套設 施建設等土地一級開發工作；該地塊對應的回遷房已建設完成，預計 2018 年 6 月交房；公共 道路及防護綠地已簽署施工合同，工程將按該地塊的施工進度展開。
（4）公司的土地一級開發收入按以下標準確認： ①相關經濟利益能流入公司； ②與土地一級開發相關的收入和成本能夠可靠地計量和估計； ③按照合同或協議約定的條件已達到。 2017 年 12 月 17 日，公司收到昆明萬江支付的款項 10.98 億元，含土地一級開發補償款 9.15 億元及 50%的回遷房款項 1.83 億元，公司按實際發生的一級開發成本及政府組價審計報 告確認的公建配套成本進行了成本結轉。昆明萬江已取得土地使用權證並實施了二級開發，公 司已履行了雙方合作協定約定的義務，該交易符合一級開發收入確認條件，故相應確認土地一 級開發收入（不含稅）8.24 億元，實現當期淨利潤 2.90 億元。對於公司承擔的 9 號地塊回遷 房建設義務 3.66 億元，將在 2018 年 6 月回遷房交付後再確認相關收入，公共道路及綠地建設 將按該地塊的施工進度展開。
（5）昆明萬江支付公司補償款相關事宜已經公司第八屆董事會第十六次會議和 2017 年第 九次臨時股東大會審議通過，並按要求履行了資訊披露義務。
關於公司融資情況1.截至報告期末公司資產負債率約為88.82%，且報告期內公司利息支出高達17.59億元， 是公司歸母淨利潤的6.66 倍，公司的融資情況已經成為影響經營狀況的重要方面。請公司補充披露各類融資途徑的融資金額、融資成本、融資期限及相應的擔保增信措施等資訊。
回復：
2. 通過參與設立基金、有限合夥企業為公司所屬項目提供資金，已經成為公司重要的融 資途徑，其中，2017 年 11 月，公司參與設立健康養老投資基金，基金規模 50.1 億元，擬投 資公司下屬專案。請公司補充披露：（1）相關基金、有限合夥企業的設立及出資進展；（2） 公司承擔的主要權利義務；（3）如存在優先順序和劣後級有限合夥人，披露收益分配方式；（4） 資金的主要投放進展、期限及回款情況；（5）結合現有金融監管政策，說明該類融資業務的可持續性。
回復：
(1) 截止 2017 年 12 月 31 日，我公司參與設立的基金及有限合夥企業情況如下：
（2）公司融資方式主要有:銀行、信託、融資租賃、保險、資本市場、基金等，融資方式 符合國家相關金融政策監管要求。公司將根據國家金融監管要求和公司業務發展情況，適時調 整融資方式。
關於公司購房收入的確認情況年報顯示，報告期末公司應收賬款餘額約8.73億元，其中來自購房客戶的無壞賬風險 應收款項餘額約為1.73億元，同時對自然人約4852萬元的應收賬款全額計提壞賬準備。請公司補充披露：（1）結合公司收入確認政策及相關交易背景，說明相關購房收入的確認是否符合 會計準則的規定，是否存在提前確認收入的情形；（2）認定為無風險的應收賬款的交易背景、 賬齡、未計提減值準備的依據。
回復：
（1）公司購房收入確認標準已在年度報告中詳細披露，對購房客戶按同時滿足以下條件 時確認收入： ①簽訂銷售合同並在產權部門備案； ②開發產品已竣工並取得政府部門竣工驗收備案證； ③收到一定比例購房款或取得收取全部房款的權利； ④辦理了交房手續或按購房合同約定的條件視同客戶接收時。 公司認為，該收入確認政策符合會計準則的規定，且與其他房地產公司的收入確認政策並 未存在明顯差異。 自然人應收賬款4852萬元賬齡較長系前期房地產市場低迷，公司採取分期收款方式銷售， 後期銀行按揭政策調整導致。公司正通過司法手段回收款項，現已進入強制執行階段；
（2）認定為無風險的應收賬款標準為：公司已收到客戶一定比例的購房款，且銀行已收取購房 客戶的按揭資料，預計在1-3月內發放貸款；賬齡均在一年以內；為降低回收風險，公司在收 到購房客戶全款之前，不為客戶辦理產權證。公司判斷不存在回收風險，故將其列入無風險組合。
關於投資性房地產的計量年報顯示，融城東海、台州銀泰城等以公允價值計量的投資性房地產，相應的租金收 入與公允價值比低於2%。請公司補充說明：（1）租金收入占比較低的原因；（2）結合行業可 比公司情況，說明相關投資性房地產的公允價值的評估是否合理。
回復：
（1）2017年，公司租金收入與公允價值比例低於2%的投資性房地產主要有：
租金收入占比較低的原因：融城東海、台州銀泰城、東部新城銀泰城、西溪銀泰城和成都 銀泰中心 IN99 開業經營時間均不足一年，尚處於招商培育期，部分商鋪還處於裝修改造期間， 通常購物中心進入成熟期需 3-4 年，隨商業環境的成熟，租金收入會隨之提升；同時，台州銀 泰城、寧波東部銀泰城以及淄博銀泰城系 2017 年 9 月才納入公司合併報表，故公司 2017 年年 度報告中僅包含 2017 年 9-12 月租金收入。
（2）通過行業可比資訊評價公允價值的評估合理性 公司投資性房地產的公允價值評估方法主要採用收益法及市場法，投資性房地產估值與租 金收益和周邊物業銷售價格密切相關。通過公開信息，公司選取了部分區域及經營模式較為接 近的購物中心租金收入占比進行對比，以及從獲取的近期公開市場投資性房地產交易案例進行比較，公司的投資性房地產公允價值處於合理區間。
關於往來款情況1. 年報顯示，公司以其他方法計提壞賬準備的其他應收款存在多筆賬齡超2年的應收款項。 請公司補充說明：（1）相關應收款未能收取的原因、減值準備的計提情況；（2）是否收取資 金占用費。
回復：
截止2017年12月31日，公司以其他方法計提壞賬準備的其他應收款賬齡超過2年的金額計 3.99億元，主要如下：
公司賬齡超過2年以上的其他應收款主要是保證金及代墊款項，根據上述款項性質及形成 原因，公司認為不存在回收風險，故無需計提減值準備。
2. 根據大華會計師事務所出具的資金佔用情況的專項說明，報告期內，公司向雲南城投華商之家投資開發有限公司等合營企業、聯營企業提供暫借款等非經營性資金往來約16億元。 請公司補充披露：（1）各股東的持股比例；（2）公司與合營企業、聯營企業具體的關聯關係； （3）其他合營方或者聯營方是否提供相應的暫借款；（4）利息的收取情況。
回復：
（1）公司的聯營及合營企業各股東構成及持股比例如下表：
2017年，公司以現金支付方式收購中國銀泰等3家交易對方持有的寧波銀泰70%股權、 黑龍江銀泰70%股權等股權資產。根據招商證券股份有限公司出具的2017年度持續督導意見顯示，相關交易對方尚未全部履行向標的公司支付往來款之義務。請公司補充披露：（1）截至 目前，交易對方未支付的往來款金額、是否支付相應的資金佔用利息；（2）相關延期支付事 項是否符合各方的協議約定，是否與前期披露的安排一致；（3）往來款的後續清償安排。
回復：
（1）截至目前，交易對方未支付的往來款金額、是否支付相應的資金佔用利息 截至目前，交易對方-北京銀泰及北京國俊未支付的往來款總額為808,697,953.70元，按 照《股權轉讓協議》相關條款計算，交易對手及關聯方因延期支付往來款產生的資金占用費約 1392萬元，尚未支付。
（2）相關延期支付事項是否符合各方的協議約定，是否與前期披露的安排一致 按照2017年公司簽訂的現金收購中國銀泰等3家交易對方持有的寧波銀泰等8家標的股權 資產的《股權轉讓協定》，交易對方及其關聯方應在股權交割日後三個自然月內支付往來款， 清償比例為在公司支付第一、二、三筆股權轉讓款後十個工作日內支付往來款，具體為第一筆 付款後清償30%，第二筆付款後清償30%，第三筆付款後清償40%，超過該時間未清償的按照年 化利率8%計算利息（期限自超過之日起計算對應債務償還之日）。 截止2017年12月31日，交易對方及其關聯方未完全按協議約定時間支付往來款。公司已發 函督促對方繼續履行《股權轉讓協議》中約定的義務，儘快支付剩餘款項。同時，公司將應當 支付給交易標的寧波銀泰、杭州雲泰剩餘第三期股權轉讓款20,057萬元相應順延。目前公司正 積極敦促對方按照繼續履行相關還款義務，雙方就款項支付事宜仍在協商中，公司暫未確認資 金占用費收入。 就交易對方及其關聯方後續往來款項的償還及利息支付的進展情況，公司將進行持續披露。
（3）公司已先後於2017年11月和2018年2月向交易對方寄發《往來款項催收函》，根據交 易對手的復函，其對相關往來款的後續清償事項作出如下安排： 交易對方及其關聯方將在2018年12月31日前付清全部往來款，往來款付清前交易對方及其 關聯方將繼續執行《股權轉讓協定》及其補充協定。
關於重大交易進展情況的披露2017 年 4 月，公司披露公告稱，經董事會審議通過，擬對外掛牌轉讓陝西安得 70% 股權，並擬由摘牌方保證陝西安得償還所欠公司 5.16 億元委託貸款。請公司補充披露：（1） 後續轉讓進展，對公司 2017 年損益的影響，如有，說明損益確認的依據；（2）相關委託貸款 的償還安排及利息收取情況；（3）是否履行了資訊披露義務請會計師發表明確意見。
回復：
（1）陝西安得後續轉讓情況 2017 年 4 月，經公司第八屆董事會第五次會議審議通過，公司擬對外掛牌轉讓持有的陝 西安得 70%的股權。本次交易確定的審計、評估基準日均為 2017 年 1 月 31 日，由信永中和會 計師事務所(特殊普通合夥)及中和資產評估有限公司對陝西安得進行了審計、評估，評估結果 已通過雲南省國資委備案。 2017 年 7 月 14 日，公司以經雲南省國資委備案的評估值為底價，通過公開掛牌方式轉讓 陝西安得 70%的股權；8 月 10 日，由自然人王森摘牌成交，交易對方王森，性別男，中國國籍， 陝西西安人。本次交易未構成關聯交易和重大資產重組，交易實施不存在重大法律障礙，持有 陝西安得 30%股權的另一股東胡帥已放棄優先受讓權。 公司於 8 月 22 日與王森簽署了《產權交易合同》，合同約定: 陝西安得 70%的股權成交價 為 39,250 萬元，王森應于合同生效之日起 5 個工作日內一次性支付首期交易價款 19,250 萬元， 剩餘交易價款 20,000 萬元整，應當按照《產權交易合同》約定提供擔保，並按同期銀行貸款 利率支付延期付款期間的利息，剩餘款項最遲付款期限為《產權交易合同》簽訂後 1 年內。公 司向陝西安得提供的 5.16 億元委託貸款，王森就該筆委託貸款向公司提供保證擔保。截止《產 權交易合同》簽訂日，公司未對陝西安得提供擔保，對陝西安得提供的委託貸款餘額為 5.16 億元。
（2）2017 年 8 月 23 日,王森按照《產權交易合同》約定支付了 19,250 萬元股權轉讓款，餘 款已按《產權交易合同》約定提供了擔保。2017 年 8 月 31 日，陝西安得完成工商變更登記手 續，股東變更為：王森持有 70%股權，胡帥持有 30%股權，公司對陝西安得的長期股權投資進 行了終止確認。根據 2017 年 8 月 31 日公司合併報表中陝西安得的可辨認淨資產份額與成交價 款之間的差額，公司確認股權轉讓收益 2,683.98 萬元。 (2)相關委託貸款的償還安排及利息收取情況 根據公司 2016 年 9 月與陝西安得簽署的《委託貸款借款合同》約定：委託西安銀行股份 有限公司向陝西安得發放借款 5.16 億元，借款利率 4.5%，借款期限 40 個月。2016 年 9 月 26 日陝西安得提供了 7.7 億元抵、質押物，並於同日就該委託貸款及抵押質押事項辦理了強制執 行效力公證，保證貸款債務的償還。 目前陝西安得嚴格按《委託貸款借款合同》支付利息，截止 2017 年 12 月 31 日，公司收 到陝西安得支付的貸款利息共計 1,644.75 萬元。
（3）是否履行了資訊披露義務 公司已在 2017 年 4 月（公告編號：臨 2017-041 號 ）及公司 2017 年半年度報告“十五、 其他重大事項的說明”中披露了本次交易進展的相關資訊。
（2）本次交易涉及到的土地為昆明湖專案上壩 9# 地塊。2017 年 11 月 6 日，公司與昆明 萬科簽訂《昆明市盤龍區“上壩片區上壩村、竹園村、回龍村城中村改造項目（2-1 期）J2013-002 號 009、010 地塊”（昆明湖二期上壩 9 號、10 號地塊）合作協定》（下稱“《合作協定》”），雙 方就昆明湖項目 J2013-002 號 009、010 地塊開展合作；11 月 9 日，昆明萬江按政府組價審計 報告確定的掛牌價摘牌；2018 年 2 月，昆明萬江取得上壩 9#地塊土地使用權證，目前昆明萬 江已取得該地塊的工程建設規劃許可證，相關二級開發工作已有序展開。
（3）按照《合作協定》約定，公司應負責完成本專案一級開發改造及促成專案土地上市 交易；配建回遷安置房 70982.92 平米，配建紅線外的公共道路 14354.43 平米及防護綠地 25133.62 平米，建設週期 2017 年至 2019 年底，建成後無償移交政府。 截止目前，公司已完成了地上建築物拆除、安置、補償、土地平整及相關公共基礎配套設 施建設等土地一級開發工作；該地塊對應的回遷房已建設完成，預計 2018 年 6 月交房；公共 道路及防護綠地已簽署施工合同，工程將按該地塊的施工進度展開。
（4）公司的土地一級開發收入按以下標準確認： ①相關經濟利益能流入公司； ②與土地一級開發相關的收入和成本能夠可靠地計量和估計； ③按照合同或協議約定的條件已達到。 2017 年 12 月 17 日，公司收到昆明萬江支付的款項 10.98 億元，含土地一級開發補償款 9.15 億元及 50%的回遷房款項 1.83 億元，公司按實際發生的一級開發成本及政府組價審計報 告確認的公建配套成本進行了成本結轉。昆明萬江已取得土地使用權證並實施了二級開發，公 司已履行了雙方合作協定約定的義務，該交易符合一級開發收入確認條件，故相應確認土地一 級開發收入（不含稅）8.24 億元，實現當期淨利潤 2.90 億元。對於公司承擔的 9 號地塊回遷 房建設義務 3.66 億元，將在 2018 年 6 月回遷房交付後再確認相關收入，公共道路及綠地建設 將按該地塊的施工進度展開。
（5）昆明萬江支付公司補償款相關事宜已經公司第八屆董事會第十六次會議和 2017 年第 九次臨時股東大會審議通過，並按要求履行了資訊披露義務。
關於公司融資情況1.截至報告期末公司資產負債率約為88.82%，且報告期內公司利息支出高達17.59億元， 是公司歸母淨利潤的6.66 倍，公司的融資情況已經成為影響經營狀況的重要方面。請公司補充披露各類融資途徑的融資金額、融資成本、融資期限及相應的擔保增信措施等資訊。
回復：
2. 通過參與設立基金、有限合夥企業為公司所屬項目提供資金，已經成為公司重要的融 資途徑，其中，2017 年 11 月，公司參與設立健康養老投資基金，基金規模 50.1 億元，擬投 資公司下屬專案。請公司補充披露：（1）相關基金、有限合夥企業的設立及出資進展；（2） 公司承擔的主要權利義務；（3）如存在優先順序和劣後級有限合夥人，披露收益分配方式；（4） 資金的主要投放進展、期限及回款情況；（5）結合現有金融監管政策，說明該類融資業務的可持續性。
回復：
(1) 截止 2017 年 12 月 31 日，我公司參與設立的基金及有限合夥企業情況如下：
（2）公司融資方式主要有:銀行、信託、融資租賃、保險、資本市場、基金等，融資方式 符合國家相關金融政策監管要求。公司將根據國家金融監管要求和公司業務發展情況，適時調 整融資方式。
關於公司購房收入的確認情況年報顯示，報告期末公司應收賬款餘額約8.73億元，其中來自購房客戶的無壞賬風險 應收款項餘額約為1.73億元，同時對自然人約4852萬元的應收賬款全額計提壞賬準備。請公司補充披露：（1）結合公司收入確認政策及相關交易背景，說明相關購房收入的確認是否符合 會計準則的規定，是否存在提前確認收入的情形；（2）認定為無風險的應收賬款的交易背景、 賬齡、未計提減值準備的依據。
回復：
（1）公司購房收入確認標準已在年度報告中詳細披露，對購房客戶按同時滿足以下條件 時確認收入： ①簽訂銷售合同並在產權部門備案； ②開發產品已竣工並取得政府部門竣工驗收備案證； ③收到一定比例購房款或取得收取全部房款的權利； ④辦理了交房手續或按購房合同約定的條件視同客戶接收時。 公司認為，該收入確認政策符合會計準則的規定，且與其他房地產公司的收入確認政策並 未存在明顯差異。 自然人應收賬款4852萬元賬齡較長系前期房地產市場低迷，公司採取分期收款方式銷售， 後期銀行按揭政策調整導致。公司正通過司法手段回收款項，現已進入強制執行階段；
（2）認定為無風險的應收賬款標準為：公司已收到客戶一定比例的購房款，且銀行已收取購房 客戶的按揭資料，預計在1-3月內發放貸款；賬齡均在一年以內；為降低回收風險，公司在收 到購房客戶全款之前，不為客戶辦理產權證。公司判斷不存在回收風險，故將其列入無風險組合。
關於投資性房地產的計量年報顯示，融城東海、台州銀泰城等以公允價值計量的投資性房地產，相應的租金收 入與公允價值比低於2%。請公司補充說明：（1）租金收入占比較低的原因；（2）結合行業可 比公司情況，說明相關投資性房地產的公允價值的評估是否合理。
回復：
（1）2017年，公司租金收入與公允價值比例低於2%的投資性房地產主要有：
租金收入占比較低的原因：融城東海、台州銀泰城、東部新城銀泰城、西溪銀泰城和成都 銀泰中心 IN99 開業經營時間均不足一年，尚處於招商培育期，部分商鋪還處於裝修改造期間， 通常購物中心進入成熟期需 3-4 年，隨商業環境的成熟，租金收入會隨之提升；同時，台州銀 泰城、寧波東部銀泰城以及淄博銀泰城系 2017 年 9 月才納入公司合併報表，故公司 2017 年年 度報告中僅包含 2017 年 9-12 月租金收入。
（2）通過行業可比資訊評價公允價值的評估合理性 公司投資性房地產的公允價值評估方法主要採用收益法及市場法，投資性房地產估值與租 金收益和周邊物業銷售價格密切相關。通過公開信息，公司選取了部分區域及經營模式較為接 近的購物中心租金收入占比進行對比，以及從獲取的近期公開市場投資性房地產交易案例進行比較，公司的投資性房地產公允價值處於合理區間。
關於往來款情況1. 年報顯示，公司以其他方法計提壞賬準備的其他應收款存在多筆賬齡超2年的應收款項。 請公司補充說明：（1）相關應收款未能收取的原因、減值準備的計提情況；（2）是否收取資 金占用費。
回復：
截止2017年12月31日，公司以其他方法計提壞賬準備的其他應收款賬齡超過2年的金額計 3.99億元，主要如下：
公司賬齡超過2年以上的其他應收款主要是保證金及代墊款項，根據上述款項性質及形成 原因，公司認為不存在回收風險，故無需計提減值準備。
2. 根據大華會計師事務所出具的資金佔用情況的專項說明，報告期內，公司向雲南城投華商之家投資開發有限公司等合營企業、聯營企業提供暫借款等非經營性資金往來約16億元。 請公司補充披露：（1）各股東的持股比例；（2）公司與合營企業、聯營企業具體的關聯關係； （3）其他合營方或者聯營方是否提供相應的暫借款；（4）利息的收取情況。
回復：
（1）公司的聯營及合營企業各股東構成及持股比例如下表：
2017年，公司以現金支付方式收購中國銀泰等3家交易對方持有的寧波銀泰70%股權、 黑龍江銀泰70%股權等股權資產。根據招商證券股份有限公司出具的2017年度持續督導意見顯示，相關交易對方尚未全部履行向標的公司支付往來款之義務。請公司補充披露：（1）截至 目前，交易對方未支付的往來款金額、是否支付相應的資金佔用利息；（2）相關延期支付事 項是否符合各方的協議約定，是否與前期披露的安排一致；（3）往來款的後續清償安排。
回復：
（1）截至目前，交易對方未支付的往來款金額、是否支付相應的資金佔用利息 截至目前，交易對方-北京銀泰及北京國俊未支付的往來款總額為808,697,953.70元，按 照《股權轉讓協議》相關條款計算，交易對手及關聯方因延期支付往來款產生的資金占用費約 1392萬元，尚未支付。
（2）相關延期支付事項是否符合各方的協議約定，是否與前期披露的安排一致 按照2017年公司簽訂的現金收購中國銀泰等3家交易對方持有的寧波銀泰等8家標的股權 資產的《股權轉讓協定》，交易對方及其關聯方應在股權交割日後三個自然月內支付往來款， 清償比例為在公司支付第一、二、三筆股權轉讓款後十個工作日內支付往來款，具體為第一筆 付款後清償30%，第二筆付款後清償30%，第三筆付款後清償40%，超過該時間未清償的按照年 化利率8%計算利息（期限自超過之日起計算對應債務償還之日）。 截止2017年12月31日，交易對方及其關聯方未完全按協議約定時間支付往來款。公司已發 函督促對方繼續履行《股權轉讓協議》中約定的義務，儘快支付剩餘款項。同時，公司將應當 支付給交易標的寧波銀泰、杭州雲泰剩餘第三期股權轉讓款20,057萬元相應順延。目前公司正 積極敦促對方按照繼續履行相關還款義務，雙方就款項支付事宜仍在協商中，公司暫未確認資 金占用費收入。 就交易對方及其關聯方後續往來款項的償還及利息支付的進展情況，公司將進行持續披露。
（3）公司已先後於2017年11月和2018年2月向交易對方寄發《往來款項催收函》，根據交 易對手的復函，其對相關往來款的後續清償事項作出如下安排： 交易對方及其關聯方將在2018年12月31日前付清全部往來款，往來款付清前交易對方及其 關聯方將繼續執行《股權轉讓協定》及其補充協定。
關於重大交易進展情況的披露2017 年 4 月，公司披露公告稱，經董事會審議通過，擬對外掛牌轉讓陝西安得 70% 股權，並擬由摘牌方保證陝西安得償還所欠公司 5.16 億元委託貸款。請公司補充披露：（1） 後續轉讓進展，對公司 2017 年損益的影響，如有，說明損益確認的依據；（2）相關委託貸款 的償還安排及利息收取情況；（3）是否履行了資訊披露義務請會計師發表明確意見。
回復：
（1）陝西安得後續轉讓情況 2017 年 4 月，經公司第八屆董事會第五次會議審議通過，公司擬對外掛牌轉讓持有的陝 西安得 70%的股權。本次交易確定的審計、評估基準日均為 2017 年 1 月 31 日，由信永中和會 計師事務所(特殊普通合夥)及中和資產評估有限公司對陝西安得進行了審計、評估，評估結果 已通過雲南省國資委備案。 2017 年 7 月 14 日，公司以經雲南省國資委備案的評估值為底價，通過公開掛牌方式轉讓 陝西安得 70%的股權；8 月 10 日，由自然人王森摘牌成交，交易對方王森，性別男，中國國籍， 陝西西安人。本次交易未構成關聯交易和重大資產重組，交易實施不存在重大法律障礙，持有 陝西安得 30%股權的另一股東胡帥已放棄優先受讓權。 公司於 8 月 22 日與王森簽署了《產權交易合同》，合同約定: 陝西安得 70%的股權成交價 為 39,250 萬元，王森應于合同生效之日起 5 個工作日內一次性支付首期交易價款 19,250 萬元， 剩餘交易價款 20,000 萬元整，應當按照《產權交易合同》約定提供擔保，並按同期銀行貸款 利率支付延期付款期間的利息，剩餘款項最遲付款期限為《產權交易合同》簽訂後 1 年內。公 司向陝西安得提供的 5.16 億元委託貸款，王森就該筆委託貸款向公司提供保證擔保。截止《產 權交易合同》簽訂日，公司未對陝西安得提供擔保，對陝西安得提供的委託貸款餘額為 5.16 億元。
（2）2017 年 8 月 23 日,王森按照《產權交易合同》約定支付了 19,250 萬元股權轉讓款，餘 款已按《產權交易合同》約定提供了擔保。2017 年 8 月 31 日，陝西安得完成工商變更登記手 續，股東變更為：王森持有 70%股權，胡帥持有 30%股權，公司對陝西安得的長期股權投資進 行了終止確認。根據 2017 年 8 月 31 日公司合併報表中陝西安得的可辨認淨資產份額與成交價 款之間的差額，公司確認股權轉讓收益 2,683.98 萬元。 (2)相關委託貸款的償還安排及利息收取情況 根據公司 2016 年 9 月與陝西安得簽署的《委託貸款借款合同》約定：委託西安銀行股份 有限公司向陝西安得發放借款 5.16 億元，借款利率 4.5%，借款期限 40 個月。2016 年 9 月 26 日陝西安得提供了 7.7 億元抵、質押物，並於同日就該委託貸款及抵押質押事項辦理了強制執 行效力公證，保證貸款債務的償還。 目前陝西安得嚴格按《委託貸款借款合同》支付利息，截止 2017 年 12 月 31 日，公司收 到陝西安得支付的貸款利息共計 1,644.75 萬元。
（3）是否履行了資訊披露義務 公司已在 2017 年 4 月（公告編號：臨 2017-041 號 ）及公司 2017 年半年度報告“十五、 其他重大事項的說明”中披露了本次交易進展的相關資訊。