新三板日報：上市公司瘋狂“掃貨”新三板 4個多月並購額超72億

政策

扶持新經濟企業時不我待 新三板改革亟待加速

本月初， 美國特朗普政府拋出了價值500億美元的對中國加征關稅建議清單。

該產品清單涵蓋1300個單獨關稅專案， 與“中國製造2025”十大重點新興和高科技產業一致， 包括航空航太、資訊和通訊技術、機械、能源、智慧汽車、藥物醫療等行業。 中美貿易摩擦是表像， 背後的實質是美國對中國高新技術產業發展的遏制。 新三板聚集了大批處於初創期或成長期的創新型科技企業， 如果沒有資本平臺的支援， 其發展是不可想像的。 一個更加完備的新三板市場， 承載起哺育國內創新、創業型高新技術企業健康發展的重任， 這一需求顯得愈發迫在眉睫。 今年全國兩會期間， 各界代表委員也為新三板深化制度改革建言獻策。 南開大學金融學院常務副院長范小雲提出， 應在新三板增設“精選層”， 允許企業公開發行， 同時在精選層適當降低投資者門檻， 讓更多交易型投資者進場， 並實施連續競價交易制度。 據悉， “新三板+H”的推進終於有明確的時間表。 屆時， 符合一定條件的企業將實現在新三板和港交所兩地同時掛牌上市。

新三板長期停牌不能再任性下去了

長期停牌、任性停牌成為了新三板發展過程中碰到的“硬釘子”。 一些掛牌公司以各種理由宣佈停牌並一再拖延複牌時間， 目前已出現停牌時間長達800多天的案例。 停牌隨意、時間過長已成為新三板頑疾之一， 引發市場參與各方強烈不滿。 針對這一問題， 監管層曾設計制度予以規範， 然而高頻率的資訊披露要求以及主辦券商的審核並未對掛牌公司的任性停牌形成約束，

特別是在這幾年市場規模迅速膨脹， 問題複雜化多樣化之後， 原有規則已難以適應市場發展， 改革停複牌規則迫在眉睫。 一方面， 需進一步嚴格企業資訊披露的制度， 做到停牌資訊的公開和透明， 既能保障投資者權益， 同時也能遏制一部分企業無故停牌的行為， 提高市場運作的效率。 另一方面， 應明確恢復轉讓的最晚時點， 針對不同原因的停牌規定明確具體的時間限制， 主辦券商負責監管企業信披履行情況， 從根本上徹底改善新三板企業停複牌現狀。 另外， 除了引導公司審慎啟動停牌、嚴控停牌時間外， 還需要引入有效的懲罰機制以及即時監管舉措， 必要時揮起監管大棒， 好好治治“任性停牌”這一毛病。

市場

上市公司瘋狂“掃貨”新三板 4個多月並購額超72億

“逢低掃貨”！指數不斷創新低的新三板市場， 被認為“價值投資”的好去處。 這不， 更多A股上市公司湧來“撿便宜”了。 據統計， 截至4月17日， 今年以來共有31宗上市公司並購新三板公司案例， 涉及32家A股上市公司、31家掛牌公司，

交易總額超72億元。 去年同期相關案例僅有13宗， 交易額21億元。 據此， 今年“掃貨”新三板的上市公司家數是去年同期的2倍多， 涉及交易額是去年同期的3倍多。 其中， A股上市公司隆平高科今年3月耗資13.87億元收購聯創種業90%股權， 是新三板迄今交易額最高的並購案例。 去年同期， 並購額過億元的只有4宗。 無論是案例數、交易金額還是單個並購案規模， 今年上市公司並購掛牌公司的情況均遠勝於去年同期。 對此， 有新三板市場投資人士認為， 目前， 新三板指數持續下跌、市場處於低谷期， 優質的新三板公司價值被嚴重低估， 不少公司股票價格甚至低於每股淨資產， 投資機構的研報紛紛認為“現在是新三板市場價值投資的好時機”。

IPO審核趨嚴 新三板轉板湧現“撤退潮”

自2017年末新一屆發審委就職以來，IPO審核始終保持趨嚴態勢，不論從過會企業數量還是過會率都有明顯體現。2018年一季度，新三板共7家企業過會，過會率43.75%。IPO審核趨緩、趨嚴的變化對擬轉板企業提出了更高的要求，在此過程中，新三板公司IPO熱情似乎逐漸消退，不僅上市輔導企業數量減少，擬IPO企業也出現“撤退潮”.業內人士表示，目前新三板公司IPO降溫主要是監管政策所致。一方面，IPO政策總體收緊，對申報公司審查更加嚴格，財務指標的實質性要求大幅提高，企業經營的合規性權重也更高；另一方面，IPO更加支援國家鼓勵發展的戰略新興產業，導致部分傳統新三板企業轉板難度有所增加。“在現有制度環境下，新三板企業應更加注重規範自身財務與經營運作，繼續借力市場‘土壤’功能謀求長遠發展。”伴隨IPO審核趨嚴，當前“轉板”成功可能性較低的掛牌企業應繼續借力新三板規範經營，加速發展。

公司

1、企業大事件

擬IPO企業唐人影視2017年淨利1.68億 擬派現過億

4月19日晚間，唐人影視(835885)披露2017年年報，2017年公司實現營收5.56億元，同比增長32.96%；實現歸母淨利1.68億元，同比增長41.26%。此外，唐人影視還發佈了2017年度利潤分配預案，擬向全體股東每10股派現10元，共計1.06億元。據瞭解，唐人影視從2018年3月22日起接受中信建投的IPO輔導。

擬IPO企業嘉華股份2017年營收7.37億 淨利5865萬

4月19日，擬IPO企業嘉華股份(838891)披露2017年年報，公司2017年實現營收7.37億元，同比增長8.85%；實現歸母淨利5864.69萬元，同比增長7.22%。據瞭解，嘉華股份於2017年12月27日收到了山東證監局《輔導材料接收函》，目前公司正在接受廣發證券的輔導，輔導期自2017年12月27日開始。

聯星股份2017年年度擬10轉50股派5元

聯星股份（871937）4月19日公告稱，本公司2017年年度權益分派方案為：擬以公司現有總股本176.47萬股為基數，向全體股東每10股派現金5.00元；同時，向全體股東每10股送轉50.0股。公告顯示，聯星股份2017年1-12月營業收入為1258.88萬元，淨利潤為388.28萬元。

2、前一日定向增發預案（4月19日）

IPO

1、本周上市輔導情況（上週五-本週五）

暫無

2、本周IPO首發申報情況（上週五-本週五）

暫無

3、本周過會情況（上週五-本週五）

董秘考試每日5題

part 1 判斷題

1.股東會或者股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院確認無效

TRUE（） FALSE（）

2.公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的應予以撤銷。

TRUE（） FALSE（）

3.股東可以委託代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權，代理人必須是公司股東。

TRUE（） FALSE（）

4.董事會成員中必須有公司職工代表。

TRUE（） FALSE（）

5.股份有限公司董事會會議必須有過半數的董事出席才可以舉行，且董事會作出決議，必須經出席董事會會議的董事三分之二以上通過。

TRUE（） FALSE（）

part 2 答案與解析

1.試題答案：FALSE

解析：根據《公司法》第二十二條，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

2.試題答案：FALSE

解析：根據《公司法》第二十二條，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

3.試題答案：FALSE

解析：根據《公司法》第一百零六條，代理人可以不是公司股東。

4.試題答案：FALSE

解析：詳見《公司法》第一百零八條。

5.試題答案：FALSE

解析：詳見《公司法》第一百一十一條。

IPO審核趨嚴 新三板轉板湧現“撤退潮”

自2017年末新一屆發審委就職以來，IPO審核始終保持趨嚴態勢，不論從過會企業數量還是過會率都有明顯體現。2018年一季度，新三板共7家企業過會，過會率43.75%。IPO審核趨緩、趨嚴的變化對擬轉板企業提出了更高的要求，在此過程中，新三板公司IPO熱情似乎逐漸消退，不僅上市輔導企業數量減少，擬IPO企業也出現“撤退潮”.業內人士表示，目前新三板公司IPO降溫主要是監管政策所致。一方面，IPO政策總體收緊，對申報公司審查更加嚴格，財務指標的實質性要求大幅提高，企業經營的合規性權重也更高；另一方面，IPO更加支援國家鼓勵發展的戰略新興產業，導致部分傳統新三板企業轉板難度有所增加。“在現有制度環境下，新三板企業應更加注重規範自身財務與經營運作，繼續借力市場‘土壤’功能謀求長遠發展。”伴隨IPO審核趨嚴，當前“轉板”成功可能性較低的掛牌企業應繼續借力新三板規範經營，加速發展。

公司

1、企業大事件

擬IPO企業唐人影視2017年淨利1.68億 擬派現過億

4月19日晚間，唐人影視(835885)披露2017年年報，2017年公司實現營收5.56億元，同比增長32.96%；實現歸母淨利1.68億元，同比增長41.26%。此外，唐人影視還發佈了2017年度利潤分配預案，擬向全體股東每10股派現10元，共計1.06億元。據瞭解，唐人影視從2018年3月22日起接受中信建投的IPO輔導。

擬IPO企業嘉華股份2017年營收7.37億 淨利5865萬

4月19日，擬IPO企業嘉華股份(838891)披露2017年年報，公司2017年實現營收7.37億元，同比增長8.85%；實現歸母淨利5864.69萬元，同比增長7.22%。據瞭解，嘉華股份於2017年12月27日收到了山東證監局《輔導材料接收函》，目前公司正在接受廣發證券的輔導，輔導期自2017年12月27日開始。

聯星股份2017年年度擬10轉50股派5元

聯星股份（871937）4月19日公告稱，本公司2017年年度權益分派方案為：擬以公司現有總股本176.47萬股為基數，向全體股東每10股派現金5.00元；同時，向全體股東每10股送轉50.0股。公告顯示，聯星股份2017年1-12月營業收入為1258.88萬元，淨利潤為388.28萬元。

2、前一日定向增發預案（4月19日）

IPO

1、本周上市輔導情況（上週五-本週五）

暫無

2、本周IPO首發申報情況（上週五-本週五）

暫無

3、本周過會情況（上週五-本週五）

董秘考試每日5題

part 1 判斷題

1.股東會或者股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院確認無效

TRUE（） FALSE（）

2.公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的應予以撤銷。

TRUE（） FALSE（）

3.股東可以委託代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權，代理人必須是公司股東。

TRUE（） FALSE（）

4.董事會成員中必須有公司職工代表。

TRUE（） FALSE（）

5.股份有限公司董事會會議必須有過半數的董事出席才可以舉行，且董事會作出決議，必須經出席董事會會議的董事三分之二以上通過。

TRUE（） FALSE（）

part 2 答案與解析

1.試題答案：FALSE

解析：根據《公司法》第二十二條，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

2.試題答案：FALSE

解析：根據《公司法》第二十二條，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

3.試題答案：FALSE

解析：根據《公司法》第一百零六條，代理人可以不是公司股東。

4.試題答案：FALSE

解析：詳見《公司法》第一百零八條。

5.試題答案：FALSE

解析：詳見《公司法》第一百一十一條。