興業證券股份有限公司（以下簡稱“興業證券”或“保薦機構”）作為福建星雲電子股份有限公司（以下簡稱“星雲股份”或“公司”）首次公開發行股票並在創業板上市持續督導保薦機構， 根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等有關規定， 經審慎核查， 就星雲股份首次公開發行前已發行股份上市流通事項發表核查意見如下：
一、首次公開發行前已發行股份概況
經中國證券監督管理委員會《關於核准福建星雲電子股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可[2017]477號文）核准， 並經深圳證券交易所同意， 星雲股份首次公開發行人民幣普通股（A股）17,000,000股， 發行價格為每股15.74元， 公司股票已於2017年4月25日在深圳證券交易所創業板上市交易。 首次公開發行股票前， 公司總股本為50,700,000股；首次公開發行股票後， 公司總股本為67,700,000股， 其中有限售條件流通股為50,700,000股， 無限售條件流通股為17,000,000股。
二、本次申請解除股份限售股東履行承諾情況
1、本次申請解除股份限售的股東在公司《首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》、《首次公開發行股票並在創業板上市之上市公告書》中做出如下限售安排、自願鎖定股份的承諾：
（1）公司法人股東福州開發區鑫鴻管理諮詢合夥企業（有限合夥）、福州秉誠管理諮詢合夥企業（有限合夥）、自然人股東陳天宇、吳瓊、趙蘭娥承諾：“自公司股票在證券交易所上市之日起一年內， 不轉讓或委託他人管理其在本次發行前已直接或間接持有的公司股份， 也不由公司回購其直接或間接持有的上述股份。 ”
（2）公司法人股東福建宣元華興投資合夥企業（普通合夥）、福建華興匯源投資合夥企業（有限合夥）、福建華興新興創業投資有限公司承諾：“自公司股票在證券交易所上市之日起一年內， 不直接或間接轉讓其在本次發行前已直接或間接持有的公司股份，
2、截止本公告日， 本次申請解除股份限售的股東除上述承諾外， 無後續追加承諾。
3.本次申請解除股份限售的股東均嚴格履行了做出的上述各項承諾， 並嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2014年修訂）》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》等法律、法規及規範性檔。
4.本次申請解除股份限售的股東均不存在非經營性佔用上市資金的情形， 公司也不存在為上述股東違規擔保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期：2018年4月25日（星期三）。
2.本次解除限售股份的數量為7,381,955股，
3.本次申請解除股份限售的股東人數共計8名， 其中境內法人股東5名、自然人股東3名。
4.股份解除限售及上市流通具體情況如下：
公式
注1：陳天宇所持股份中的500,000股處於質押凍結狀態， 該等股份解除質押凍結後即可上市流通， 因此本次實際可上市流通數量為844,567股。
注2：福建宣元華興投資合夥企業（普通合夥）所持的全部股份1,231,650股處於質押凍結狀態， 該等股份解除質押凍結後即可上市流通， 因此本次實際可上市流通數量為0股。
四、離任董事、監事的承諾及股份情況說明
1、離任董事、監事的承諾情況
（1）曾任公司董事的股東劉秋明、羅觀德承諾：
①自公司股票在證券交易所上市之日起一年內（以下簡稱“鎖定期”），
②除本人須遵守前述鎖定期的承諾外， 在本人擔任公司的董事、監事或高級管理人員職務期間， 本人每年轉讓的公司股份數量不超過本人所持有的公司股份總數的25%；本人在公司首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的， 自申報離職之日起十八個月內不轉讓本人所持有的公司股份；本人在公司首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的， 自申報離職之日起十二個月內不轉讓本人所持有的公司股份；本人在公司首次公開發行股票上市之日起第十二個月以後申報離職的， 自申報離職之日起六個月內不轉讓本人所持有的公司股份。因公司進行權益分派等原因導致本人持有公司股份發生變化的，仍應遵守上述承諾。
③本人在公司首次公開發行股票前所持公司股票在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於公司首次公開發行股票時的發行價。如果因公司派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，上述發行價須按照證券交易所的有關規定作相應調整。
④在公司股票上市後六個月內如果公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價的，或者公司股票上市後六個月期末收盤價低於發行價的，本人在公司首次公開發行股票前所持有的公司股份的鎖定期限自動延長六個月。如果因公司派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，上述發行價須按照證券交易所的有關規定作相應調整。
⑤本人不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。
（2）曾任公司監事的股東張勝發承諾：
①自公司股票在證券交易所上市之日起一年內（以下簡稱“鎖定期”），本人不轉讓或者委託他人管理本人直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本人直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份。
②除本人須遵守前述鎖定期的承諾外，在本人擔任公司的董事、監事或高級管理人員職務期間，本人每年轉讓的公司股份數量不超過本人所持有的公司股份總數的25%；本人在公司首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓本人所持有的公司股份；本人在公司首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓本人所持有的公司股份；本人在公司首次公開發行股票上市之日起第十二個月以後申報離職的，自申報離職之日起六個月內不轉讓本人所持有的公司股份。因公司進行權益分派等原因導致本人持有公司股份發生變化的，仍應遵守上述承諾。
③本人不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。
2、離任董事、監事的股份情況
公式
注3、注4：劉秋明、羅觀德系公司第一屆董事會成員（任職期限為2014年7月5日至2017年7月4日），均因任期屆滿不再擔任公司董事。劉秋明、羅觀德於公司首次公開發行股票前對自願鎖定股份做出如下承諾：“本人在公司首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓本人所持有的公司股份”，因此，2018年4月25日，劉秋明、羅觀德持有的首發限售股不存在解禁流通的情形。
注5：張勝發系公司第一屆監事會成員（任職期限為2014年7月5日至2017年7月4日），因任期屆滿不再擔任公司監事。張勝發於公司首次公開發行股票前對自願鎖定股份做出如下承諾：“本人在公司首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓本人所持有的公司股份”，因此，2018年4月25日，張勝發持有的首發限售股不存在解禁流通的情形。
五、保薦機構的核查意見
經核查，保薦機構認為：星雲股份本次解除限售股份的股東嚴格履行了其在首次公開發行股票中做出的股份鎖定承諾；星雲股份本次申請解除限售股份的數量、上市流通時間均符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》、《上市公司證券發行管理辦法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2014年修訂）》等有關法律、法規及規範性檔規定。
截至本核查意見出具之日，星雲股份對本次解除限售股份上市流通的資訊披露真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；保薦機構興業證券對公司本次限售股份解除限售、上市流通事項無異議。
保薦代表人：呂泉鑫 闕豐華
興業證券股份有限公司
年 月 日
自申報離職之日起六個月內不轉讓本人所持有的公司股份。因公司進行權益分派等原因導致本人持有公司股份發生變化的，仍應遵守上述承諾。③本人在公司首次公開發行股票前所持公司股票在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於公司首次公開發行股票時的發行價。如果因公司派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，上述發行價須按照證券交易所的有關規定作相應調整。
④在公司股票上市後六個月內如果公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價的，或者公司股票上市後六個月期末收盤價低於發行價的，本人在公司首次公開發行股票前所持有的公司股份的鎖定期限自動延長六個月。如果因公司派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，上述發行價須按照證券交易所的有關規定作相應調整。
⑤本人不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。
（2）曾任公司監事的股東張勝發承諾：
①自公司股票在證券交易所上市之日起一年內（以下簡稱“鎖定期”），本人不轉讓或者委託他人管理本人直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本人直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份。
②除本人須遵守前述鎖定期的承諾外，在本人擔任公司的董事、監事或高級管理人員職務期間，本人每年轉讓的公司股份數量不超過本人所持有的公司股份總數的25%；本人在公司首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓本人所持有的公司股份；本人在公司首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓本人所持有的公司股份；本人在公司首次公開發行股票上市之日起第十二個月以後申報離職的，自申報離職之日起六個月內不轉讓本人所持有的公司股份。因公司進行權益分派等原因導致本人持有公司股份發生變化的，仍應遵守上述承諾。
③本人不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。
2、離任董事、監事的股份情況
公式
注3、注4：劉秋明、羅觀德系公司第一屆董事會成員（任職期限為2014年7月5日至2017年7月4日），均因任期屆滿不再擔任公司董事。劉秋明、羅觀德於公司首次公開發行股票前對自願鎖定股份做出如下承諾：“本人在公司首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓本人所持有的公司股份”，因此，2018年4月25日，劉秋明、羅觀德持有的首發限售股不存在解禁流通的情形。
注5：張勝發系公司第一屆監事會成員（任職期限為2014年7月5日至2017年7月4日），因任期屆滿不再擔任公司監事。張勝發於公司首次公開發行股票前對自願鎖定股份做出如下承諾：“本人在公司首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓本人所持有的公司股份”，因此，2018年4月25日，張勝發持有的首發限售股不存在解禁流通的情形。
五、保薦機構的核查意見
經核查，保薦機構認為：星雲股份本次解除限售股份的股東嚴格履行了其在首次公開發行股票中做出的股份鎖定承諾；星雲股份本次申請解除限售股份的數量、上市流通時間均符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》、《上市公司證券發行管理辦法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2014年修訂）》等有關法律、法規及規範性檔規定。
截至本核查意見出具之日，星雲股份對本次解除限售股份上市流通的資訊披露真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；保薦機構興業證券對公司本次限售股份解除限售、上市流通事項無異議。
保薦代表人：呂泉鑫 闕豐華
興業證券股份有限公司
年 月 日