商報教你讀財報
特邀解讀嘉賓：廣發證券重慶鳳天大道營業部投顧 錢霞
堅瑞沃能4月19日發佈業績預告稱， 預計公司2017年虧損約36.89億元， 虧損的原因是公司2016年收購的標的沃特瑪今年業績不及預期， 因此對收購沃特瑪時所形成的商譽計提了全額減值。 這一“巨雷”震得投資者頭暈目眩， 商譽殺傷力如此之強， 一年“吃掉”46億元。 事實上， 除了這顆“巨雷”之外， 近期多家上市公司均上演“變臉秀”，
那麼， 究竟何為商譽？商譽為何變“傷譽”？該如何避免踩“並購雷”？本期“商報教你讀財報”欄目邀請了廣發證券重慶鳳天大道營業部投資顧問錢霞來一一解讀。
商譽可量化： 金科文化並購獲商譽36.51億
商譽是個摸不著、看不見的東西， 經常讓投資者感覺是“霧裡看花， 水中望月”， 頗為頭疼。 那麼， 什麼是商譽呢？
舉個例子來看， 2017年12月底， 金科文化通過收購杭州逗寶、上虞碼牛各100%股權， 從而間接持有Outfit7公司56%的股權， 收購價格為42.41億元， 而Outfit7公司淨資產公允價值為5.9億元。 也就是說， 在收購Outfit7過程中， 金科文化形成的商譽為36.51億元。
讀上市公司財報可發現， 有商譽， 便會出現另一個相關的概念——商譽減值，
錢霞告訴商報記者， 商譽減值是指對企業在合併中形成的商譽進行減值測試後， 確認相應的減值損失， 並綜合體現在財務報表中， 從而影響當期財務資料， 多數時候會導致淨利潤減少。
比如光一科技。 4月11日晚間， 光一科技發佈2017年業績修正預告顯示， 公司預計2017年淨利潤虧損38371.3萬元， 同比下降701.56%， 而此前則是盈利4765.55萬元。 業績虧損則正是受商譽減值的影響， 光一科技對重要子公司的商譽計提資產減值損失約為38974萬元， 因此對部分收入確認時點重新進行調整， 影響利潤約為-4463萬元。
商譽可變“傷譽”：
堅瑞沃能一年被吃掉46億
俗話說“無收購， 不商譽”， 商譽產生於外延並購中。 事實上， 多數上市公司的初衷是希望通過收購有發展前途的企業來增厚主業或者實現轉型，
“商譽實則是一把雙刃劍。 ”錢霞告訴商報記者， 一方面， 商譽是一種不可辨認的無形資產， 好的企業或能在未來使企業獲得超額收益；另一方面， 在實踐中， 不少上市公司因並購獲得了較高的商譽， 但是由於並購企業業績不達標等原因， 在並購後通過機構評估計提了大量商譽減值， 商譽減值雖屬於一次性非經常性損益， 但是會很大程度上影響上市公司當期的財務資料。
實際上， 商譽減值已經成並購之“殤”， 而商譽亦成“傷譽”。 具體來看， 商譽所帶來的危害主要有以下兩方面：
■“吃掉”淨利潤
在外延式並購重組時， 上市公司過高的溢價率會導致巨額商譽的形成， 但是， 商譽金額越大， 由此帶來的風險也越大， 一旦所並購的公司業績出現下滑， 商譽減值計提越多， 將直接衝擊當期利潤。 而一般情況下， 商譽占公司淨資產的比重越大， 商譽大幅減值對上市公司利潤的影響就越大， 甚至直接導致上市公司出現虧損。
事實上， 近來多家上市公司上演業績“變臉”， 究其原因都是商譽減值所導致。
比如上文提到的堅瑞沃能。 4月19日晚間， 堅瑞沃能發佈2017年業績修正公告， 公司預計2017年虧損約36.89億元。 據公告顯示，堅瑞沃能2016年收購了沃特瑪100%股權，並在當年完成過戶，但是，沃特瑪在2017年就出現業績不及預期的情形，於是，為準確反映公司的資產狀況和財務狀況，堅瑞沃能對收購沃特瑪時所形成的商譽全額計提減值。
值得一提的是，2016年2月，堅瑞沃能以52億元，收購沃特瑪100%股權，而沃爾瑪的帳面淨資產只有9.29億元，溢價率高達459.7%，形成了46億元的商譽。也就是說，僅僅2017年這一年，46億元便成空。
此外，綜藝股份、光一科技、華星創業、國民技術、游久遊戲等多家上市公司均踩“雷”商譽，導致2017年業績出現不同程度下滑甚至虧損。
■股價承壓
雖然商譽減值屬於一次性非經常性損益，但是其又是上市公司利潤的最大殺手之一，通常會使上市公司當年業績大幅下滑，同時，其所傳遞出的負面資訊可能會被市場進一步放大。最終，商譽減值會導致市場對公司未來經營的預期產生分歧，股價因此承壓、出現大幅波動，甚至暴跌。
比如獅頭股份。4月13日，獅頭股份公告稱，預計2017年淨利潤虧損約5100萬元，扣除非經常性損益後虧損6500萬元。對於業績更正的主要原因，獅頭股份表示，系與前次業績預告時所計提的商譽減值金額差異較大所引起。受此消息刺激，4月14日，獅頭股份應聲暴跌10.01%，隨後股價處於一路陰跌的通道中，投資者損失慘重。
光一科技、堅瑞沃能、遊久遊戲等在商譽減值影響公司2017年淨利潤之後股價也出現了大幅下跌。
投顧支招
兩招避開商譽減值“地雷”
顯然，一旦被並購資產業績不達標，上市公司在並購時過高的溢價率所形成的高商譽在進行商譽減值之後便成了一顆“地雷”，這顆地雷隨時都可能爆炸，而受傷的最終都是投資者。那麼，投資者如何避免踩“雷”呢？
錢霞告訴商報記者，對於投資者而言，在投資者的過程中商譽減值風險在一定程度上可以避免：
1.遠離高商譽上市公司
商譽減值問題有很多複雜的原因，比如企業經營不善、激烈的市場競爭等，但是最主要的還是與並購標的業績不達預期等因素有關，因此，商譽太高的企業不碰，尤其是商譽占淨資產比重超過50%的企業。
比如上文提到的金科文化，2017年12月31日財報顯示，其商譽值為63.74億元，相比2016年底24億的商譽值大幅提升，占到公司淨資產的67%，歸根於其並購業務的開展，這表明公司是在不斷嘗試轉型，並希望獲得成功。但值得一提的是，金科文化大額並購主要通過發行股份或者配套募集資金的方式支付，一旦承諾期完畢，利潤將可能無法得到保證。
因此，投資者要小心在並購時對收購的標的估值過高的上市公司，同時，在觀看年報時，要注意查看上市公司“合併成本及商譽”這一項，對於商譽太高的上市公司，應該敬而遠之以規避風險。
2.規避出並購“蜜月期”上市公司
比如遊久遊戲。遊久遊戲2014年以11.84億元、溢價40.86倍收購了遊久時代，後者做出了三年的業績承諾（承諾2014年度~2016年度，遊久時代各年實現歸屬於母公司的淨利潤分別不低於1億元、1.2億元、1.44億元），隨後遊久時代沒讓市場失望，這三年每年的淨利潤都略高於業績承諾。不過，2017年後，遊久時代巨虧3.94億元，從而導致遊久遊戲不得不計提商譽減值2.85億元。如此一來，遊久遊戲預計2017年淨利潤虧損約3.94億元。
因此，投資者應該儘量遠離收購標的業績承諾期剛剛結束的上市公司，如果實在看好某一上市公司，可在年報公佈結束之後，找合適的機會介入。
據公告顯示，堅瑞沃能2016年收購了沃特瑪100%股權，並在當年完成過戶，但是，沃特瑪在2017年就出現業績不及預期的情形，於是，為準確反映公司的資產狀況和財務狀況，堅瑞沃能對收購沃特瑪時所形成的商譽全額計提減值。值得一提的是，2016年2月，堅瑞沃能以52億元，收購沃特瑪100%股權，而沃爾瑪的帳面淨資產只有9.29億元，溢價率高達459.7%，形成了46億元的商譽。也就是說，僅僅2017年這一年，46億元便成空。
此外，綜藝股份、光一科技、華星創業、國民技術、游久遊戲等多家上市公司均踩“雷”商譽，導致2017年業績出現不同程度下滑甚至虧損。
■股價承壓
雖然商譽減值屬於一次性非經常性損益，但是其又是上市公司利潤的最大殺手之一，通常會使上市公司當年業績大幅下滑，同時，其所傳遞出的負面資訊可能會被市場進一步放大。最終，商譽減值會導致市場對公司未來經營的預期產生分歧，股價因此承壓、出現大幅波動，甚至暴跌。
比如獅頭股份。4月13日，獅頭股份公告稱，預計2017年淨利潤虧損約5100萬元，扣除非經常性損益後虧損6500萬元。對於業績更正的主要原因，獅頭股份表示，系與前次業績預告時所計提的商譽減值金額差異較大所引起。受此消息刺激，4月14日，獅頭股份應聲暴跌10.01%，隨後股價處於一路陰跌的通道中，投資者損失慘重。
光一科技、堅瑞沃能、遊久遊戲等在商譽減值影響公司2017年淨利潤之後股價也出現了大幅下跌。
投顧支招
兩招避開商譽減值“地雷”
顯然，一旦被並購資產業績不達標，上市公司在並購時過高的溢價率所形成的高商譽在進行商譽減值之後便成了一顆“地雷”，這顆地雷隨時都可能爆炸，而受傷的最終都是投資者。那麼，投資者如何避免踩“雷”呢？
錢霞告訴商報記者，對於投資者而言，在投資者的過程中商譽減值風險在一定程度上可以避免：
1.遠離高商譽上市公司
商譽減值問題有很多複雜的原因，比如企業經營不善、激烈的市場競爭等，但是最主要的還是與並購標的業績不達預期等因素有關，因此，商譽太高的企業不碰，尤其是商譽占淨資產比重超過50%的企業。
比如上文提到的金科文化，2017年12月31日財報顯示，其商譽值為63.74億元，相比2016年底24億的商譽值大幅提升，占到公司淨資產的67%，歸根於其並購業務的開展，這表明公司是在不斷嘗試轉型，並希望獲得成功。但值得一提的是，金科文化大額並購主要通過發行股份或者配套募集資金的方式支付，一旦承諾期完畢，利潤將可能無法得到保證。
因此，投資者要小心在並購時對收購的標的估值過高的上市公司，同時，在觀看年報時，要注意查看上市公司“合併成本及商譽”這一項，對於商譽太高的上市公司，應該敬而遠之以規避風險。
2.規避出並購“蜜月期”上市公司
比如遊久遊戲。遊久遊戲2014年以11.84億元、溢價40.86倍收購了遊久時代，後者做出了三年的業績承諾（承諾2014年度~2016年度，遊久時代各年實現歸屬於母公司的淨利潤分別不低於1億元、1.2億元、1.44億元），隨後遊久時代沒讓市場失望，這三年每年的淨利潤都略高於業績承諾。不過，2017年後，遊久時代巨虧3.94億元，從而導致遊久遊戲不得不計提商譽減值2.85億元。如此一來，遊久遊戲預計2017年淨利潤虧損約3.94億元。
因此，投資者應該儘量遠離收購標的業績承諾期剛剛結束的上市公司，如果實在看好某一上市公司，可在年報公佈結束之後，找合適的機會介入。