證券代碼：601666 股票簡稱：平煤股份 編號：2018-021
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●合資公司名稱：平煤股份煌龍新能源有限公司(暫定名， 以工商部門核定為准。 )；
●註冊資本：不超過1億元；
●股權結構：平煤股份占51%， 煌龍公司占49%；
●本次對外投資暨關聯交易事項只需提交公司董事會審批， 無需提交公司股東大會進行審議；
●特別風險提示：本次投資合作協定以最終簽署版本內容為准；合資公司的最終資訊以工商註冊登記為准。
一、對外投資概述
為實現公司礦井煤礦瓦斯的高效利用， 創造更大的社會效益和經濟效益， 平頂山天安煤業股份有限公司（以下簡稱“平煤股份”或“公司”）擬以實物及貨幣出資與河南煌龍新能源發展有限公司（以下簡稱“煌龍公司”）設立合資公司， 開展瓦斯發電及綜合利用業務。 其中平煤股份占51%股權。
二、專案的可行性
1、煤礦瓦斯綜合利用符合國家政策， 發展前景良好
目前， 國家環境污染治理力度越來越大， 井下瓦斯直接排放將受到越來越嚴格的限制， 長遠看會影響瓦斯礦井的煤炭開採。 因此， 加大瓦斯抽采利用力度，
2、煤礦瓦斯綜合利用需要形成規模優勢
瓦斯發電有利於煤礦瓦斯抽采綜合治理， 實現“以用促抽、以抽促采”， 促進礦井安全生產。 同時煤礦還可以享受到用電優惠。 煤礦瓦斯綜合利用要實現社會效益和經濟效益最大化，
3、有利於整合資源， 提高設備利用效率
通過深化與煌龍公司在瓦斯發電領域的合作， 可以充分整合雙方現有的發電機組以及配套設施， 進一步提高設備利用效率， 擴大瓦斯發電量和瓦斯利用量， 增加經濟效益。 並且合資公司由平煤股份控制， 有利於對瓦斯發電業務進行統一的專業化管理， 更好地協調瓦斯抽采與利用。
4、有利於降低煤礦運營成本
通過深化與煌龍公司合作，
三、對外投資基本情況
（一）合資方簡介
1、公司名稱：河南煌龍新能源發展有限公司
2、公司地址：鄭州市鄭東新區商務外環路25號25層2509號
3、註冊資本：1000萬美元
4、法人代表：徐立地
5、成立時間：2008年12月24日
6、經營範圍：煤礦瓦斯的綜合治理與綜合利用， 與煤礦瓦斯的綜合治理及綜合利用相關的技術諮詢及專案管理服務。
7、與本公司的關係：本公司控股股東中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司（以下簡稱“中國平煤神馬集團”）與澳洲CFT公司的香港公司和河南省煤層氣開發利用有限公司合作成立了煌龍公司，
截止到2017年12月31日， 煌龍公司資產總額7509.60萬元， 淨資產5296.84萬元。 2017年主營業務收入1139.61萬元， 淨利潤89.41萬元。
煌龍公司目前主要致力於“平頂山礦區煤礦瓦斯綜合治理與綜合利用”專案。 該專案系由河南省政府於2009年2月組織的中原文化澳洲行招商引資專案， 是中澳兩國最大的煤層氣合作專案， 於2009年被列入國家級煤礦瓦斯綜合治理示範項目， 也是國家“十二五煤層氣發展規劃”確定的煤層氣重點開發試驗項目。
（二）擬設立公司的基本情況
1、公司名稱：平煤股份煌龍新能源有限公司(以下簡稱“新公司”， 暫定名， 以工商部門核定為准。 )；
2、公司地址：平頂山市；
3、註冊資本：不超過1億元（以雙方最終商定為准，其中實物資產以評估備案值作價）；
4、公司性質：有限責任公司；
5、經營範圍：煤層氣電力的開發、投資、建設、經營和管理；煤層氣電力的生產和銷售；能源項目投資；煤層氣發電技術及相關技術的開發及諮詢服務。(以上各項以工商登記機關核定為准)
（三）對外投資合作協定的主要內容
1、股權結構：平煤股份占51%，煌龍公司占49%。
2、出資方式：平煤股份以所擁有的八礦、十礦、十二礦、十三礦、首山一礦共五個礦現有用於瓦斯發電的井下抽采系統的管路、設備，地面抽采管網、泵站、廠房，瓦斯利用的廠房、設備、管網等資產以及貨幣出資；煌龍公司以所擁有的平煤八礦、十礦、十二礦、首山一礦四座電站的資產以及貨幣出資。雙方出資的實物資產以評估備案值作價，均于公司成立前一次性出資到位。現金出資部分自新公司成立之日起兩年內繳足，但首次現金出資額不低於現金出資總額的20%，並于公司成立前繳納。
3、法人治理結構：新公司下設董事會，董事5人，其中平煤股份推薦3人，煌龍公司推薦2人，董事長及法人代表由平煤股份推薦的董事擔任，副董事長由煌龍公司推薦的董事擔任；不設監事會，設有監事2人，雙方各提名1人；經理層設一名總經理、由股東各方協商推薦，董事會決定聘任或解聘，財務總監由平煤股份推薦擔任，財務經理由煌龍公司推薦擔任。同時，新公司設立薪酬委員會、招投標管理委員會和專案評價委員會，薪酬委員會、專案評價委員會的召集人由公司董事長擔任，招投標管理委員會的召集人由公司總經理擔任。
4、合作的區域：包括但不限於平煤股份及中國平煤神馬集團所屬或實際控制範圍內、可以開展瓦斯發電專案的所有礦井。在合作區域內，只要條件允許，即由新公司在有條件的礦井籌建瓦斯發電站，利用瓦斯進行發電，變廢為寶，實現瓦斯的合理利用。
5、新公司具有的優先權：在合作區域內，只要具備籌建瓦斯發電站的條件，平煤股份、煌龍公司、中國平煤神馬集團三方同意：新公司在同等條件下取得排他性的優先權，上述三家公司或任何其他協力廠商未經新公司的書面同意，均不得以任何名義、任何方式在合作區域內籌建瓦斯發電站，利用瓦斯進行發電及其他瓦斯利用項目。但瓦斯示範礦井等國家有特殊要求的瓦斯利用項目除外。
6、生產經營管理特別約定：新公司及下屬瓦斯發電站的安全管理納入平煤股份的安全體系，日常安全監管由平煤股份監督指導，確保新公司及下屬瓦斯發電站的運營安全。由於新公司下屬的瓦斯發電站的氣源供應礦井均為甲方的下屬單位或關聯企業，新公司的氣源保障工作由平煤股份負責協調。
7、各方保證：在新公司以平煤股份、煌龍公司或中國平煤神馬集團名義申報瓦斯利用方面的相關收益或補貼（包括但不限於CDM收益、國家財政補貼等）時，上述三家公司應協調配合做好申報工作，並及時把取得的相關收益或補貼按國家相關規定轉給新公司，在條件允許的情況下，上述三家公司均支持並協助以新公司名義申報該相關收益或補貼。
平煤股份積極協調下屬礦井，採取一切必要措施，在確保自身安全的前提下，最大限度地滿足新公司下屬瓦斯發電站的瓦斯氣源供應，推動各瓦斯發電站充分發揮運行效能。在必要情況下，平煤股份承諾將利用瓦斯發電的情況作為考核內容納入對下屬礦井的考核管理體系。
8、資產交接：新公司成立後，平煤股份和煌龍公司在新公司監督下，在10日內完成出資資產的交接。
9、爭議解決：對於因執行本協定發生的或與本協議有關的一切爭議應當首先由各方協商解決。各方協商解決不成的，任何一方均可將爭議提交公司住所地法院裁判解決。
10、違約責任：本協定簽訂後，任何一方不履行或不完全履行本協議約定之條款，均構成違約。一方違約的，守約方有權要求其賠償因此造成的損失。雙方違約的，各自承擔相應的責任。
四、對外投資對公司的影響
一是安全工作的需要。本公司所屬煤礦是受瓦斯災害威脅的重災區，要實現煤礦安全高效開採，必須加強瓦斯抽采防治。瓦斯抽采利用能夠實現“以用促抽，以抽保安，綜合利用，變廢為寶”目的，符合國家有關政策要求，也是保證瓦斯治理到位的重要舉措。
二是國家環保政策的約束。隨著國家對環境保護的要求越來越高，井下瓦斯直接排放將受到越來越嚴格的限制，針對瓦斯無序排放問題，國家將出臺相關政策，本公司會為此而承擔更大的經濟負擔。
三是瓦斯發電及綜合利用符合國家新能源政策，符合新產業政策導向。利用瓦斯發電可以為各合作礦井提供相對低廉的電力，降低礦井運營成本；利用瓦斯發電，加上國家對利用瓦斯給予的財政補貼，每年可以獲得一部分額外的收益。
五、對外投資的風險提示
瓦斯發電主要的風險來源於安全生產風險。由於瓦斯氣特有的物理、化學性質，可能因洩漏引發中毒、燃燒、爆炸等危險。
六、本次關聯交易的審議程式
2018年4月26日，公司召開了第七屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關於設立合資公司的議案》，董事會審議該關聯交易議案時，關聯董事王良先生、張建國先生、張金常先生、杜波先生、塗興子先生、王新義先生已回避表決，也未代理非關聯董事行使表決權。與會的非關聯董事一致同意了上述關聯交易事項，獨立董事對上述關聯交易事項發表了意見。
七、獨立董事意見
公司獨立董事認為，本次公司擬與河南煌龍新能源發展有限公司設立合資公司，可以充分利用本公司豐富的瓦斯資源以及合作雙方的瓦斯發電設備，擴大瓦斯發電量和瓦斯利用量，變廢為寶，既減少瓦斯氣體無序排放，符合國家環保政策要求，也為公司提供相對低廉的電力供應，降低公司運營成本。由於設立合資公司事項屬於關聯交易事項，董事會在對上述事項進行表決時，公司關聯董事均予以回避，表決程式符合《公司法》和《公司章程》等相關規定。
八、監事會意見
公司監事會認為：本次公司擬對外投資設立合資公司暨關聯交易事項，可以充分利用本公司豐富的瓦斯資源以及合作雙方的瓦斯發電設備，擴大瓦斯發電量和瓦斯利用量，變廢為寶，既減少瓦斯氣體無序排放，符合國家環保政策要求，也為公司提供相對低廉的電力供應，降低公司運營成本。審議程式符合《公司法》、《公司章程》等相關規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
特此公告。'
平頂山天安煤業股份有限公司董事會
二一八年四月二十八日
3、註冊資本：不超過1億元（以雙方最終商定為准，其中實物資產以評估備案值作價）；
4、公司性質：有限責任公司；
5、經營範圍：煤層氣電力的開發、投資、建設、經營和管理；煤層氣電力的生產和銷售；能源項目投資；煤層氣發電技術及相關技術的開發及諮詢服務。(以上各項以工商登記機關核定為准)
（三）對外投資合作協定的主要內容
1、股權結構：平煤股份占51%，煌龍公司占49%。
2、出資方式：平煤股份以所擁有的八礦、十礦、十二礦、十三礦、首山一礦共五個礦現有用於瓦斯發電的井下抽采系統的管路、設備，地面抽采管網、泵站、廠房，瓦斯利用的廠房、設備、管網等資產以及貨幣出資；煌龍公司以所擁有的平煤八礦、十礦、十二礦、首山一礦四座電站的資產以及貨幣出資。雙方出資的實物資產以評估備案值作價，均于公司成立前一次性出資到位。現金出資部分自新公司成立之日起兩年內繳足，但首次現金出資額不低於現金出資總額的20%，並于公司成立前繳納。
3、法人治理結構：新公司下設董事會，董事5人，其中平煤股份推薦3人，煌龍公司推薦2人，董事長及法人代表由平煤股份推薦的董事擔任，副董事長由煌龍公司推薦的董事擔任；不設監事會，設有監事2人，雙方各提名1人；經理層設一名總經理、由股東各方協商推薦，董事會決定聘任或解聘，財務總監由平煤股份推薦擔任，財務經理由煌龍公司推薦擔任。同時，新公司設立薪酬委員會、招投標管理委員會和專案評價委員會，薪酬委員會、專案評價委員會的召集人由公司董事長擔任，招投標管理委員會的召集人由公司總經理擔任。
4、合作的區域：包括但不限於平煤股份及中國平煤神馬集團所屬或實際控制範圍內、可以開展瓦斯發電專案的所有礦井。在合作區域內，只要條件允許，即由新公司在有條件的礦井籌建瓦斯發電站，利用瓦斯進行發電，變廢為寶，實現瓦斯的合理利用。
5、新公司具有的優先權：在合作區域內，只要具備籌建瓦斯發電站的條件，平煤股份、煌龍公司、中國平煤神馬集團三方同意：新公司在同等條件下取得排他性的優先權，上述三家公司或任何其他協力廠商未經新公司的書面同意，均不得以任何名義、任何方式在合作區域內籌建瓦斯發電站，利用瓦斯進行發電及其他瓦斯利用項目。但瓦斯示範礦井等國家有特殊要求的瓦斯利用項目除外。
6、生產經營管理特別約定：新公司及下屬瓦斯發電站的安全管理納入平煤股份的安全體系，日常安全監管由平煤股份監督指導，確保新公司及下屬瓦斯發電站的運營安全。由於新公司下屬的瓦斯發電站的氣源供應礦井均為甲方的下屬單位或關聯企業，新公司的氣源保障工作由平煤股份負責協調。
7、各方保證：在新公司以平煤股份、煌龍公司或中國平煤神馬集團名義申報瓦斯利用方面的相關收益或補貼（包括但不限於CDM收益、國家財政補貼等）時，上述三家公司應協調配合做好申報工作，並及時把取得的相關收益或補貼按國家相關規定轉給新公司，在條件允許的情況下，上述三家公司均支持並協助以新公司名義申報該相關收益或補貼。
平煤股份積極協調下屬礦井，採取一切必要措施，在確保自身安全的前提下，最大限度地滿足新公司下屬瓦斯發電站的瓦斯氣源供應，推動各瓦斯發電站充分發揮運行效能。在必要情況下，平煤股份承諾將利用瓦斯發電的情況作為考核內容納入對下屬礦井的考核管理體系。
8、資產交接：新公司成立後，平煤股份和煌龍公司在新公司監督下，在10日內完成出資資產的交接。
9、爭議解決：對於因執行本協定發生的或與本協議有關的一切爭議應當首先由各方協商解決。各方協商解決不成的，任何一方均可將爭議提交公司住所地法院裁判解決。
10、違約責任：本協定簽訂後，任何一方不履行或不完全履行本協議約定之條款，均構成違約。一方違約的，守約方有權要求其賠償因此造成的損失。雙方違約的，各自承擔相應的責任。
四、對外投資對公司的影響
一是安全工作的需要。本公司所屬煤礦是受瓦斯災害威脅的重災區，要實現煤礦安全高效開採，必須加強瓦斯抽采防治。瓦斯抽采利用能夠實現“以用促抽，以抽保安，綜合利用，變廢為寶”目的，符合國家有關政策要求，也是保證瓦斯治理到位的重要舉措。
二是國家環保政策的約束。隨著國家對環境保護的要求越來越高，井下瓦斯直接排放將受到越來越嚴格的限制，針對瓦斯無序排放問題，國家將出臺相關政策，本公司會為此而承擔更大的經濟負擔。
三是瓦斯發電及綜合利用符合國家新能源政策，符合新產業政策導向。利用瓦斯發電可以為各合作礦井提供相對低廉的電力，降低礦井運營成本；利用瓦斯發電，加上國家對利用瓦斯給予的財政補貼，每年可以獲得一部分額外的收益。
五、對外投資的風險提示
瓦斯發電主要的風險來源於安全生產風險。由於瓦斯氣特有的物理、化學性質，可能因洩漏引發中毒、燃燒、爆炸等危險。
六、本次關聯交易的審議程式
2018年4月26日，公司召開了第七屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關於設立合資公司的議案》，董事會審議該關聯交易議案時，關聯董事王良先生、張建國先生、張金常先生、杜波先生、塗興子先生、王新義先生已回避表決，也未代理非關聯董事行使表決權。與會的非關聯董事一致同意了上述關聯交易事項，獨立董事對上述關聯交易事項發表了意見。
七、獨立董事意見
公司獨立董事認為，本次公司擬與河南煌龍新能源發展有限公司設立合資公司，可以充分利用本公司豐富的瓦斯資源以及合作雙方的瓦斯發電設備，擴大瓦斯發電量和瓦斯利用量，變廢為寶，既減少瓦斯氣體無序排放，符合國家環保政策要求，也為公司提供相對低廉的電力供應，降低公司運營成本。由於設立合資公司事項屬於關聯交易事項，董事會在對上述事項進行表決時，公司關聯董事均予以回避，表決程式符合《公司法》和《公司章程》等相關規定。
八、監事會意見
公司監事會認為：本次公司擬對外投資設立合資公司暨關聯交易事項，可以充分利用本公司豐富的瓦斯資源以及合作雙方的瓦斯發電設備，擴大瓦斯發電量和瓦斯利用量，變廢為寶，既減少瓦斯氣體無序排放，符合國家環保政策要求，也為公司提供相對低廉的電力供應，降低公司運營成本。審議程式符合《公司法》、《公司章程》等相關規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
特此公告。'
平頂山天安煤業股份有限公司董事會
二一八年四月二十八日