公司代碼：600393 公司簡稱：粵泰股份
一、重要提示
1.1 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整， 不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並承擔個別和連帶的法律責任。
1.2 公司全體董事出席董事會審議季度報告。
1.3 公司負責人楊樹坪、主管會計工作負責人徐應林及會計機構負責人（會計主管人員）陳碩傑保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
1.4 本公司第一季度報告未經審計。
二、公司主要財務資料和股東變化
2.1主要財務資料
單位：元 幣種：人民幣
公式
非經常性損益項目和金額
√適用 □不適用
單位：元 幣種：人民幣
公式
2.2截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位：股
公式
2.3截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表
□適用 √不適用
三、重要事項
3.1公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因
√適用 □不適用
公式
公式
說明：
1、營收收入同比減少64.77%， 主要原因是：2017年1-3月主要是出售淮南中校區項目收入21.22億元， 2018年1-3月主要結轉以下項目：淮南北校區項目增加結轉收入1.66億元， 江門地區專案結轉3.46億元， 海南地區專案結轉1.58億元， 柬埔寨地區結轉1.16億元。
2、銷售費用同比增加61.70%， 主要原因是：主要加大對預售專案推廣， 並根據專案結轉收入計提相關傭金導致。
3、財務費用同比減少48.81%， 主要原因是：由於計提了瀋陽項目利息補償所致。
4、經營活動產生的現金流量淨額同比減少88.25%， 主要原因是：上年出售淮南中校區項目收到11.14億元。
5、投資活動產生的現金流量淨額同比減少16653.52%， 主要原因是：階段性投資活動增加。
6、籌資活動產生的現金流量淨額同比減少159.36%， 主要原因是：償還短期融資債務增加。
3.2重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√適用 □不適用
1、公司下屬子公司茶陵縣明大礦業有限公司（以下簡稱“明大礦業”）系本公司于2013年向關聯方收購其65%股權成為控股股東。 在本公司收購明大礦業的同時，
鑒於明大礦業的現狀， 廣州粵泰控股集團有限公司於2017年4月向公司做出承諾如下：若茶陵縣明大礦業投資有限責任公司採礦權、探礦權及井建工程發生明顯大幅減值時， 其將以現金方式補償給上市公司或以不低於原交易價格回購茶陵縣明大礦業投資有限責任公司股權；將在2017年合適時機， 以不低於上市公司原取得茶陵縣明大礦業投資有限責任公司支付的對價，
截止本報告出具日,公司已經全額收到廣州粵泰控股集團有限公司支付給本公司的明大礦業業績補償款共13,667,365.92元。 粵泰控股為履行其對上市公司的上述承諾， 以不低於上市公司原取得茶陵縣明大礦業投資有限責任公司支付的對價， 即以人民幣2,087.39萬元， 回購茶陵縣明大礦業投資有限責任公司65%的股權。
經公司和海河投資友好協商後達成一致， 公司和海河投資同意變更原簽署的《標的資產收益權轉讓合同》、《標的資產收益權轉讓合同之補充協定》的有關內容， 並就上述變更事項簽署《標的資產收益權轉讓合同之補充協議（二）》。
3、報告期內， 經公司第八屆董事會第七十八次會議審議通過《關於修改公司對外投資管理制度的議案》。
4、報告期內， 經公司第八屆董事會第七十八次會議審議通過《關於為全資子公司廣東國森林業有限公司提供擔保的議案》， 同意公司為國森林業向北方國際信託股份有限公司申請1億元人民幣借款提供連帶責任保證， 並同意公司控股子公司淮南恒升天鵝灣置業有限公司（以下簡稱“淮南恒升”）為本次借款提供抵押擔保。 截止目前，北方國際信託股份有限公司已放款1億元人民幣。
5、報告期內，經公司第八屆董事會第七十八次會議審議通過《關於境外全資下屬公司擬發行境外債券的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理與本次發行境外債券的相關事宜的議案》及《關於為境外全資下屬公司提供擔保的議案》。公司境外下屬子公司擬在中國境外發行不超過5億美元（含5億美元）（或等額離岸人民幣或其他外幣）債券，並由公司為發行人履行全部債務本金及利息的償還義務提供相應維好或無條件及不可撤銷的跨境連帶責任擔保（擔保形式包括不限於保證、抵押、提供股權回購承諾等方式）。2018年1月31日，公司2018年第二次臨時股東大會通過上述議案。截止報告期，該事項暫無進展。
6、報告期內，經公司第八屆董事會第七十九次會議審議，公司擬與廣州跨粵投資合夥企業（有限合夥）、公司關聯方廣州億城安璟投資有限公司簽署股權合作協定，共同出資設立廣州粵泰南粵投資控股有限公司。截至2018年2月6日，已完成工商註冊登記，註冊資本為5000萬人民幣，法定代表人為楊樹坪，經營範圍：企業自有資金投資；企業管理諮詢服務；投資諮詢服務；（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動），公司持有廣州粵泰南粵投資控股有限公司55%股權。
7、報告期內，公司董事會於2018年3月1日收到公司副總裁余靜文女士的書面辭職報告。余靜文女士因個人原因，辭去其擔任的公司副總裁職務，辭職後余靜文女士將不在公司擔任任何職務。
8、報告期內，公司下屬控股公司金邊天鵝灣置業發展有限公司自2018年2月1日開始，陸續對外銷售其所開發的位於柬埔寨的“EASTONE”物業的車位收益權。按照相關合同約定，金邊天鵝灣在出售車位收益權後須履行合同約定的諸如按時支付車位收益等義務。經公司第八屆董事會第八十次會議審議通過，公司願意為金邊天鵝灣在主合同項下的債務提供連帶責任保證，在債務人無法履行主合同各項義務時，對相應的債權人承擔責任。本次擔保預計總金額不超過800萬元人民幣，具體擔保金額按照金邊天鵝灣置業發展有限公司實際發生的車位銷售金額，並按支付當日中國銀行外匯牌價中間價折合人民幣，並外加換匯手續費換算。
9、報告期內，經公司第八屆董事會第八十一次會議審議通過，同意公司為江門市粵泰房地產開發有限公司（以下簡稱“江門粵泰”）向北方國際信託股份有限公司申請不超過人民幣10億元借款提供連帶責任保證，並同意公司全資子公司江門粵泰為本次借款提供抵押擔保。截至本報告披露日，北方國際信託股份有限公司已放款18,352萬元人民幣。
10、報告期內，經公司第八屆董事會第八十二次會議審議通過，同意廣州粵泰集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）及公司控股子公司廣州旭城實業發展有限公司、江門市粵泰房地產開發有限公司、江門市悅泰置業有限公司為海南白馬向山東省國際信託股份有限公司申請人民幣 7億元借款提供連帶責任保證擔保，並同意公司控股子公司江門市悅泰置業有限公司為本次借款提供抵押擔保。截至本報告披露日，山東省國際信託股份有限公司已放款7億元人民幣。
11、2017年9月21日，經公司第八屆董事會第七十次會議審議，同意公司下屬全資子公司北京粵泰置地房地產發展有限公司以人民幣153,081,089元收購位於遼寧省瀋陽市的瀋陽萬盈置業有限公司100%股權。按照《股權轉讓合同》約定，截至2017年9月22日，粵泰置地已完成支付全部股權轉讓款，共計人民幣153,081,089元（大寫：人民幣壹億伍仟三佰零捌萬壹仟零捌拾玖元）；同意公司下屬全資子公司北京粵泰置地房地產發展有限公司與香港維士達國際投資有限公司和遼寧安泰成發房地產開發有限公司簽署《框架協議》，本公司有意向香港維士達國際投資有限公司和遼寧安泰成發房地產開發有限公司收購瀋陽安泰房地產開發有限公司100%股權。
2018年4月3日公司第八屆董事會第八十三次會議審議通過《關於全資子公司對外轉讓瀋陽安泰房地產開發有限公司權利義務及債權的議案》和《公司關於全資子公司終止對外投資的議案》。公司下屬全資子公司北京粵泰置地房地產發展有限公司向交易對方轉讓瀋陽安泰房地產開發有限公司的合同權利義務及出售債權以及終止收購瀋陽市的瀋陽萬盈置業有限公司100%股權。交易對方應向公司下屬全資公司支付人民幣1,258,239,612.34元作為本次交易的對價。
公司就上述兩個項目向原出讓方、項目公司債權人、項目公司累計支付和投入人民幣993,269,201.38元。期間從項目公司收回人民幣44,000,000元。
截止本報告披露日，交易對方已經按照《瀋陽安泰房地產開發有限公司權利義務及債權轉讓合同》（以下簡稱“轉讓合同”）及《之解除協議》（以下簡稱“終止協議”）的條款，全額向公司及下屬公司支付人民幣1,258,239,612.34元。公司已經按照相關合同條款，將香港維士達國際投資有限公司100%股權辦理變更登記給天實安德（中國）投資有限公司。同時北京粵泰置地房地產發展有限公司將已接管的瀋陽安泰房地產開發有限公司和瀋陽萬盈置業有限公司完成移交給天實安德（中國）投資有限公司。至此，本次交易的《轉讓合同》及《終止協議》已經履行完畢。
12、報告期內，經公司第八屆董事會第八十四次會議審議，公司擬與廣州樺熵投資有限公司、公司關聯方廣州億城安璟投資有限公司共同出資設立湖南粵泰仙嶺湖文化旅遊發展有限公司。截至2018年4月11日，已完成工商註冊登記，註冊資本為人民幣10000萬元，公司占比70%，廣州樺熵投資有限公司占比20%，關聯方廣州億城安璟投資有限公司占比10%。經營範圍：文化旅遊項目開發經營管理，遊樂場經營，城市基礎設施建設，房地產開發與經營，市場管理服務，電子商務服務，酒店經營與管理，養老服務，養老專案的研發、策劃及管理，組織養老專案的建設及養老院的經營管理、康復診療服務。
13、公司於2018年2月27日披露了《廣州粵泰集團股份有限公司重大資產重組停牌公告》（臨2018-012號公告）。公司擬向關聯方及協力廠商發行股份收購資產，該事項構成重大資產重組、構成關聯交易。為保證公平資訊披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經公司申請，公司股票自2018年2月27日起停牌不超過30日。停牌期間，公司每五個交易日發佈了重大資產重組進展情況。
目前本次重大資產重組事項所涉及的盡職調查、審計、評估等工作正在進行中，但由於本次重組的標的資產規模體量較大，且屬於房地產開發業務公司，同時需要對該公司的開發專案進行土地等方面的合規性核查，工作量較大。因此，具體交易方案設計及各仲介機構相關工作尚未最終完成，有關各方仍需對相關事項進一步溝通和協商，重組方案相關內容仍需進一步細化和完善，公司預計無法在本次重組停牌期滿2個月內披露重大資產重組方案。
經公司向上海證券交易所申請，公司股票自2018年4月27日起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過1個月。詳見《廣州粵泰集團股份有限公司關於公司重大資產重組繼續停牌的公告》（臨2018-033號公告）。
3.3報告期內超期未履行完畢的承諾事項
□適用 √不適用
3.4預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明
□適用 √不適用
公司名稱廣州粵泰集團股份有限公司
法定代表人楊樹坪
日期2018年4月26日
公司簡稱：粵泰股份
廣州粵泰集團股份有限公司
截止目前，北方國際信託股份有限公司已放款1億元人民幣。5、報告期內，經公司第八屆董事會第七十八次會議審議通過《關於境外全資下屬公司擬發行境外債券的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理與本次發行境外債券的相關事宜的議案》及《關於為境外全資下屬公司提供擔保的議案》。公司境外下屬子公司擬在中國境外發行不超過5億美元（含5億美元）（或等額離岸人民幣或其他外幣）債券，並由公司為發行人履行全部債務本金及利息的償還義務提供相應維好或無條件及不可撤銷的跨境連帶責任擔保（擔保形式包括不限於保證、抵押、提供股權回購承諾等方式）。2018年1月31日，公司2018年第二次臨時股東大會通過上述議案。截止報告期，該事項暫無進展。
6、報告期內，經公司第八屆董事會第七十九次會議審議，公司擬與廣州跨粵投資合夥企業（有限合夥）、公司關聯方廣州億城安璟投資有限公司簽署股權合作協定，共同出資設立廣州粵泰南粵投資控股有限公司。截至2018年2月6日，已完成工商註冊登記，註冊資本為5000萬人民幣，法定代表人為楊樹坪，經營範圍：企業自有資金投資；企業管理諮詢服務；投資諮詢服務；（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動），公司持有廣州粵泰南粵投資控股有限公司55%股權。
7、報告期內，公司董事會於2018年3月1日收到公司副總裁余靜文女士的書面辭職報告。余靜文女士因個人原因，辭去其擔任的公司副總裁職務，辭職後余靜文女士將不在公司擔任任何職務。
8、報告期內，公司下屬控股公司金邊天鵝灣置業發展有限公司自2018年2月1日開始，陸續對外銷售其所開發的位於柬埔寨的“EASTONE”物業的車位收益權。按照相關合同約定，金邊天鵝灣在出售車位收益權後須履行合同約定的諸如按時支付車位收益等義務。經公司第八屆董事會第八十次會議審議通過，公司願意為金邊天鵝灣在主合同項下的債務提供連帶責任保證，在債務人無法履行主合同各項義務時，對相應的債權人承擔責任。本次擔保預計總金額不超過800萬元人民幣，具體擔保金額按照金邊天鵝灣置業發展有限公司實際發生的車位銷售金額，並按支付當日中國銀行外匯牌價中間價折合人民幣，並外加換匯手續費換算。
9、報告期內，經公司第八屆董事會第八十一次會議審議通過，同意公司為江門市粵泰房地產開發有限公司（以下簡稱“江門粵泰”）向北方國際信託股份有限公司申請不超過人民幣10億元借款提供連帶責任保證，並同意公司全資子公司江門粵泰為本次借款提供抵押擔保。截至本報告披露日，北方國際信託股份有限公司已放款18,352萬元人民幣。
10、報告期內，經公司第八屆董事會第八十二次會議審議通過，同意廣州粵泰集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）及公司控股子公司廣州旭城實業發展有限公司、江門市粵泰房地產開發有限公司、江門市悅泰置業有限公司為海南白馬向山東省國際信託股份有限公司申請人民幣 7億元借款提供連帶責任保證擔保，並同意公司控股子公司江門市悅泰置業有限公司為本次借款提供抵押擔保。截至本報告披露日，山東省國際信託股份有限公司已放款7億元人民幣。
11、2017年9月21日，經公司第八屆董事會第七十次會議審議，同意公司下屬全資子公司北京粵泰置地房地產發展有限公司以人民幣153,081,089元收購位於遼寧省瀋陽市的瀋陽萬盈置業有限公司100%股權。按照《股權轉讓合同》約定，截至2017年9月22日，粵泰置地已完成支付全部股權轉讓款，共計人民幣153,081,089元（大寫：人民幣壹億伍仟三佰零捌萬壹仟零捌拾玖元）；同意公司下屬全資子公司北京粵泰置地房地產發展有限公司與香港維士達國際投資有限公司和遼寧安泰成發房地產開發有限公司簽署《框架協議》，本公司有意向香港維士達國際投資有限公司和遼寧安泰成發房地產開發有限公司收購瀋陽安泰房地產開發有限公司100%股權。
2018年4月3日公司第八屆董事會第八十三次會議審議通過《關於全資子公司對外轉讓瀋陽安泰房地產開發有限公司權利義務及債權的議案》和《公司關於全資子公司終止對外投資的議案》。公司下屬全資子公司北京粵泰置地房地產發展有限公司向交易對方轉讓瀋陽安泰房地產開發有限公司的合同權利義務及出售債權以及終止收購瀋陽市的瀋陽萬盈置業有限公司100%股權。交易對方應向公司下屬全資公司支付人民幣1,258,239,612.34元作為本次交易的對價。
公司就上述兩個項目向原出讓方、項目公司債權人、項目公司累計支付和投入人民幣993,269,201.38元。期間從項目公司收回人民幣44,000,000元。
截止本報告披露日，交易對方已經按照《瀋陽安泰房地產開發有限公司權利義務及債權轉讓合同》（以下簡稱“轉讓合同”）及《之解除協議》（以下簡稱“終止協議”）的條款，全額向公司及下屬公司支付人民幣1,258,239,612.34元。公司已經按照相關合同條款，將香港維士達國際投資有限公司100%股權辦理變更登記給天實安德（中國）投資有限公司。同時北京粵泰置地房地產發展有限公司將已接管的瀋陽安泰房地產開發有限公司和瀋陽萬盈置業有限公司完成移交給天實安德（中國）投資有限公司。至此，本次交易的《轉讓合同》及《終止協議》已經履行完畢。
12、報告期內，經公司第八屆董事會第八十四次會議審議，公司擬與廣州樺熵投資有限公司、公司關聯方廣州億城安璟投資有限公司共同出資設立湖南粵泰仙嶺湖文化旅遊發展有限公司。截至2018年4月11日，已完成工商註冊登記，註冊資本為人民幣10000萬元，公司占比70%，廣州樺熵投資有限公司占比20%，關聯方廣州億城安璟投資有限公司占比10%。經營範圍：文化旅遊項目開發經營管理，遊樂場經營，城市基礎設施建設，房地產開發與經營，市場管理服務，電子商務服務，酒店經營與管理，養老服務，養老專案的研發、策劃及管理，組織養老專案的建設及養老院的經營管理、康復診療服務。
13、公司於2018年2月27日披露了《廣州粵泰集團股份有限公司重大資產重組停牌公告》（臨2018-012號公告）。公司擬向關聯方及協力廠商發行股份收購資產，該事項構成重大資產重組、構成關聯交易。為保證公平資訊披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經公司申請，公司股票自2018年2月27日起停牌不超過30日。停牌期間，公司每五個交易日發佈了重大資產重組進展情況。
目前本次重大資產重組事項所涉及的盡職調查、審計、評估等工作正在進行中，但由於本次重組的標的資產規模體量較大，且屬於房地產開發業務公司，同時需要對該公司的開發專案進行土地等方面的合規性核查，工作量較大。因此，具體交易方案設計及各仲介機構相關工作尚未最終完成，有關各方仍需對相關事項進一步溝通和協商，重組方案相關內容仍需進一步細化和完善，公司預計無法在本次重組停牌期滿2個月內披露重大資產重組方案。
經公司向上海證券交易所申請，公司股票自2018年4月27日起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過1個月。詳見《廣州粵泰集團股份有限公司關於公司重大資產重組繼續停牌的公告》（臨2018-033號公告）。
3.3報告期內超期未履行完畢的承諾事項
□適用 √不適用
3.4預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明
□適用 √不適用
公司名稱廣州粵泰集團股份有限公司
法定代表人楊樹坪
日期2018年4月26日
公司簡稱：粵泰股份
廣州粵泰集團股份有限公司