股票簡稱：平煤股份 編號：2018-014
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
平頂山天安煤業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十七次會議於2018年4月26日在平頂山市平安大廈會議中心召開， 會議由公司第七屆董事會董事長向陽先生主持。 本次會議應到董事15人， 親自出席及授權委託出席董事15人。 張建國董事因另有公務委託張金常董事代為出席表決，
一、2017年度總經理工作報告
會議以15票同意， 0票反對， 0票棄權， 審議通過了公司2017年度總經理工作報告。
二、2017年度董事會工作報告
會議以15票同意， 0票反對， 0票棄權， 審議通過了公司2017年度董事會工作報告。
三、2017年度財務決算報告
會議以15票同意， 0票反對， 0票棄權， 審議通過了公司2017年度財務決算報告。
四、2017年度利潤分配預案
會議以15票同意， 0票反對， 0票棄權， 審議通過了公司2017年度利潤分配預案。
2017年我公司合併報表實現稅前利潤1,662,364,443.01元， 歸屬于上市公司股東的淨利潤1,376,994,881.26元。 母公司實現淨利潤1,311,563,698.10元， 根據本公司《公司章程》第一百五十五條“利潤分配的具體政策：除特殊情況外， 公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下， 採取現金方式分配股利， 最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的母公司年均可供分配利潤的30%”的規定， 因2015年度虧損， 近三年累計可供分配利潤為-220,337,330.83元， 2017年度當期不提取法定盈餘公積金，
公司獨立董事認為：公司董事會提出的2017年度利潤分配預案合法、合規,符合中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及《公司章程》等相關規定， 同意該利潤分配預案。
五、2017年日常關聯交易執行情況及2018年發生額預計情況的議案
會議以9票同意， 0票反對， 0票棄權， 審議通過了2017年日常關聯交易執行情況及2018年發生額預計情況的議案。 （內容詳見2018-016號公告）
董事會審議該關聯交易議案時， 關聯董事王良先生、張建國先生、張金常先生、杜波先生、塗興子先生、王新義先生已回避表決， 也未代理非關聯董事行使表決權。
公司獨立董事認為：公司與控股股東中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司及其子公司發生的日常關聯交易，
六、平煤股份2017年度內部控制評價報告
會議以15票同意， 0票反對， 0票棄權， 審議通過了平煤股份2017年度內部控制評價報告。 （全文詳見上海證券交易所網站）
公司獨立董事認為：公司內部控制體系建設符合有關要求和公司實際， 公司內部控制制度在生產經營過程中得到貫徹落實， 公司2017年度內部控制評價報告真實、全面地反映了公司內部控制體系的建立、健全情況。
七、關於會計政策變更的議案
會議以15票同意， 0票反對， 0票棄權， 審議通過關於會計政策變更的議案。 （內容詳見2018-017號公告）
公司獨立董事認為， 公司本次會計政策的變更是根據財政部最新發佈的企業會計準則及相關通知作出的相應調整， 本次變更的審批程式符合有關法律法規的規定， 其中， 公司對持有待售的非流動資產、處置組和終止經營的列報變更後未對公司 2017年12月31日財務狀況和2017年經營成果產生重大影響；公司對資產處置收益的列報變更後， 對財務狀況、經營成果和現金流量無實質影響。 本次會計政策變更沒有損害公司及中小股東的權益。 修訂後的會計政策符合財政部、中國證監會、上海證券交易所的相關規定， 客觀、公允地反映了公司財務狀況和經營成果。我們同意本次會計政策變更。
八、2017年年度報告（正文及摘要）
會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了公司2017年年度報告(正文及摘要)。（全文詳見上海證券交易所網站）
九、2017年度公司社會責任報告
會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了2017年度公司社會責任報告。（全文詳見上海證券交易所網站）
十、關於變更公司經營範圍及修改公司章程的議案
會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關於變更公司經營範圍及修改公司章程的議案。（內容詳見2018-018號公告）
十一、2018年一季度報告
會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了2018年一季度報告。（全文詳見上海證券交易所網站）
十二、關於聘任2018年度審計機構的議案
會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過繼續聘用亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度審計機構。
公司獨立董事認為：2017年公司聘用亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）為公司提供審計服務，該公司在審計工作中能夠恪守獨立審計準則，遵守職業道德，同意繼續聘任該所為本公司2018年度審計機構，聘期一年。
十三、關於2018年度生產經營投資計畫的議案
會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關於2018年度生產經營投資計畫的議案。（內容詳見2018-019號公告）
十四、關於建立礦山地質環境治理恢復基金的議案
會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關於建立礦山地質環境治理恢復基金的議案。（內容詳見2018-020號公告）
公司獨立董事認為，礦山地質環境治理恢復基金是根據財政部、國土資源部、環境保護部《關於取消礦山地質環境治理恢復保證金建立礦山地質環境治理恢復基金的指導意見》（財建[2017]638號）檔以及河南省財政廳、河南省國土資源廳、河南省環境保護廳《關於取消礦山地質環境治理恢復保證金建立礦山地質環境治理恢復基金的通知》（豫財環〔2017〕111號）文件精神建立的，該基金的建立為公司保護和改善礦山地質環境，防止礦山開發造成的地質環境和生態環境破壞提供支援，不會對以往各期間財務狀況和經營成果產生影響，將對2018年度利潤影響不超過2億元。本次建立礦山地質環境治理恢復基金符合國家相關政策的規定，沒有損害公司及中小股東的權益。我們同意該基金的建立。
十五、關於公司向平頂山銀行股份有限公司辦理綜合授信業務的議案
會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關於公司向平頂山銀行股份有限公司辦理綜合授信業務的議案。
為保障公司穩健經營和滿足正常生產經營的需要，經與平頂山銀行股份有限公司接洽，本公司擬向平頂山銀行股份有限公司申請3億元人民幣以內的綜合授信業務，(包括但不限於流動資金貸款、銀行承兌匯票、保證、貿易融資、國內信用證、保理、理財等授信業務)，授信有效期 1年，授信額度有效期內可以迴圈使用。
為便於履行相關金融業務程式，公司董事會授權董事長全權代表公司簽署本次綜合授信業務有關合同、協定等檔。由此產生的法律、經濟責任由公司承擔。公司的具體權利義務以簽署的相關合同、協議及其他法律手續為准。
十六、關於設立合資公司的議案
會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關於設立合資公司的議案。（內容詳見2018-021號公告）
公司獨立董事認為：本次公司擬與河南煌龍新能源發展有限公司設立合資公司，可以充分利用本公司豐富的瓦斯資源以及合作雙方的瓦斯發電設備，擴大瓦斯發電量和瓦斯利用量，變廢為寶，既減少瓦斯氣體無序排放，符合國家環保政策要求，也為公司提供相對低廉的電力供應，降低公司運營成本。由於設立合資公司事項屬於關聯交易事項，董事會在對上述事項進行表決時，公司關聯董事均予以回避，表決程式符合《公司法》和《公司章程》等相關規定。
十七、關於公司符合非公開發行綠色公司債券條件的議案
會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關於公司符合非公開發行綠色公司債券條件的議案。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《非公開發行公司債券專案承接負面清單指引》、《中國證監會關於支持綠色債券發展的指導意見》及《上海證券交易所關於開展綠色公司債券試點的通知》等有關法律、法規及規範性檔的規定，平頂山天安煤業股份有限公司（以下簡稱“公司”）經對比核查公司自身實際情況，認為公司符合相關法律、法規、規範性檔及政策關於非公開發行綠色公司債券政策和綠色公司債券發行條件的各項規定，具備非公開發行綠色公司債券的資格和條件。
十八、關於非公開發行綠色公司債券的議案
1、發行規模：本次非公開發行綠色公司債券規模不超過150,000萬元人民幣（含150,000萬元），具體發行規模由股東大會授權董事會及董事會授權人士根據公司資金需求情況和發行時市場情況在上述範圍內確定。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
2、發行方式：本次發行採取選擇適當時機以一次或分期發行形式向符合《公司債券發行與交易管理辦法》規定的合格投資者非公開發行的方式進行。具體發行方式由股東大會授權董事會及董事會授權人士根據本公司發行時市場情況確定。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
3、票面金額和發行價格：本次發行的公司債券面值100元，按面值平價發行。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
4、債券期限：本次發行的公司債券期限不超過5年（含5年）。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
5、債券利率：本次債券為固定利率債券，本次債券的票面利率水準及利率確定方式，根據發行時的市場情況由股東大會授權董事會及董事會授權人士與主承銷商協商確定，付息方式採取單利按年計息，不計複利。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
6、募集資金用途：本次公司非公開發行綠色公司債券的募集資金扣除發行費用後擬用於《綠色債券支援專案目錄（2015年版）》所支援的綠色產業及綠色債券支持項目。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
7、主承銷商：華福證券有限責任公司。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
8、發行對象：本次公司債券擬向具備相應風險識別和承擔能力且符合《公司債券發行與交易管理辦法》的合格投資者發行。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
9、擔保安排：本次發行的公司債券是否採用擔保及具體的擔保方式提請股東大會授權董事會及董事會授權人士根據相關規定及市場情況確定。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
10、償債保障措施：在本次發行的公司債券存續期間，當出現預計不能按期償付本期債券本息或者在本期債券到期時未能按期償付債券本息時，同意公司採取如下措施，並由公司股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理與下述措施相關的一切事宜：
（1）不向股東分配利潤；
（2）暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出專案的實施；
（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
（4）主要責任人不得調離。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
11、上市安排：本次債券發行結束後向上海證券交易所提出上市交易申請。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
12、還本付息：本期債券按年付息、到期一次還本。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
13、決議有效期：本決議有效期自股東大會審議通過日起二十四個月。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
十九、關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行綠色公司債券相關事項的議案
會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行綠色公司債券相關事項的議案。
鑒於本公司擬面向合格投資者非公開發行平頂山天安煤業股份有限公司2018年綠色公司債券（以下簡稱“本次發行”），為保證本次發行公司債券工作能夠有序、高效地運行，董事會擬提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士在有關法律法規規定範圍內全權辦理本次發行相關事宜，授權事項包括但不限於如下各項：
1、依據國家法律、法規及證券監管部門的有關規定和公司股東大會決議，根據公司和市場的實際情況，確定本次公司債券的具體發行方案以及修訂、調整本次發行公司債券的發行條款，包括但不限於具體發行規模、債券利率或其確定方式、發行時機、發行物件、發行方式、一次或分期發行及發行期數及各期發行規模、是否設置回售或贖回條款、募集資金具體用途、信用評級安排、具體申購辦法、還本付息、償債保障措施、確定承銷安排等與發行有關的全部事宜；
2、決定聘請參與本次發行公司債券的仲介機構及選擇債券受託管理人；
3、具體實施和執行本次發行、備案及申請轉讓事宜，包括但不限於：根據有關監管部門的要求制定、授權、簽署、執行、修改、完成與本次發行及轉讓相關的法律檔，包括但不限於本次發行的募集說明書、承銷協定、債券受託管理協定、債券持有人會議規則、各項公告等，並根據法律法規及規範性檔的規定進行資訊披露；
4、如本次發行的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會及董事會授權人士依據監管部門的意見對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整或根據實際情況決定是否繼續開展本次發行的相關工作；
5、根據公司實際資金需求，確定募集資金的具體用途；
6、全權負責辦理與本次公司發行有關的其他事項。
上述授權的有效期自股東大會審議通過本次發行方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
二十、關於召開2017年年度股東大會的議案
會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關於召開公司2017年年度股東大會的議案。
以上第二、三、四、五、八、十、十二、十三、十七、十八、十九項議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過後生效。
特此公告。
平頂山天安煤業股份有限公司董事會
二一八年四月二十八日
客觀、公允地反映了公司財務狀況和經營成果。我們同意本次會計政策變更。八、2017年年度報告（正文及摘要）
會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了公司2017年年度報告(正文及摘要)。（全文詳見上海證券交易所網站）
九、2017年度公司社會責任報告
會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了2017年度公司社會責任報告。（全文詳見上海證券交易所網站）
十、關於變更公司經營範圍及修改公司章程的議案
會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關於變更公司經營範圍及修改公司章程的議案。（內容詳見2018-018號公告）
十一、2018年一季度報告
會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了2018年一季度報告。（全文詳見上海證券交易所網站）
十二、關於聘任2018年度審計機構的議案
會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過繼續聘用亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度審計機構。
公司獨立董事認為：2017年公司聘用亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）為公司提供審計服務，該公司在審計工作中能夠恪守獨立審計準則，遵守職業道德，同意繼續聘任該所為本公司2018年度審計機構，聘期一年。
十三、關於2018年度生產經營投資計畫的議案
會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關於2018年度生產經營投資計畫的議案。（內容詳見2018-019號公告）
十四、關於建立礦山地質環境治理恢復基金的議案
會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關於建立礦山地質環境治理恢復基金的議案。（內容詳見2018-020號公告）
公司獨立董事認為，礦山地質環境治理恢復基金是根據財政部、國土資源部、環境保護部《關於取消礦山地質環境治理恢復保證金建立礦山地質環境治理恢復基金的指導意見》（財建[2017]638號）檔以及河南省財政廳、河南省國土資源廳、河南省環境保護廳《關於取消礦山地質環境治理恢復保證金建立礦山地質環境治理恢復基金的通知》（豫財環〔2017〕111號）文件精神建立的，該基金的建立為公司保護和改善礦山地質環境，防止礦山開發造成的地質環境和生態環境破壞提供支援，不會對以往各期間財務狀況和經營成果產生影響，將對2018年度利潤影響不超過2億元。本次建立礦山地質環境治理恢復基金符合國家相關政策的規定，沒有損害公司及中小股東的權益。我們同意該基金的建立。
十五、關於公司向平頂山銀行股份有限公司辦理綜合授信業務的議案
會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關於公司向平頂山銀行股份有限公司辦理綜合授信業務的議案。
為保障公司穩健經營和滿足正常生產經營的需要，經與平頂山銀行股份有限公司接洽，本公司擬向平頂山銀行股份有限公司申請3億元人民幣以內的綜合授信業務，(包括但不限於流動資金貸款、銀行承兌匯票、保證、貿易融資、國內信用證、保理、理財等授信業務)，授信有效期 1年，授信額度有效期內可以迴圈使用。
為便於履行相關金融業務程式，公司董事會授權董事長全權代表公司簽署本次綜合授信業務有關合同、協定等檔。由此產生的法律、經濟責任由公司承擔。公司的具體權利義務以簽署的相關合同、協議及其他法律手續為准。
十六、關於設立合資公司的議案
會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關於設立合資公司的議案。（內容詳見2018-021號公告）
公司獨立董事認為：本次公司擬與河南煌龍新能源發展有限公司設立合資公司，可以充分利用本公司豐富的瓦斯資源以及合作雙方的瓦斯發電設備，擴大瓦斯發電量和瓦斯利用量，變廢為寶，既減少瓦斯氣體無序排放，符合國家環保政策要求，也為公司提供相對低廉的電力供應，降低公司運營成本。由於設立合資公司事項屬於關聯交易事項，董事會在對上述事項進行表決時，公司關聯董事均予以回避，表決程式符合《公司法》和《公司章程》等相關規定。
十七、關於公司符合非公開發行綠色公司債券條件的議案
會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關於公司符合非公開發行綠色公司債券條件的議案。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《非公開發行公司債券專案承接負面清單指引》、《中國證監會關於支持綠色債券發展的指導意見》及《上海證券交易所關於開展綠色公司債券試點的通知》等有關法律、法規及規範性檔的規定，平頂山天安煤業股份有限公司（以下簡稱“公司”）經對比核查公司自身實際情況，認為公司符合相關法律、法規、規範性檔及政策關於非公開發行綠色公司債券政策和綠色公司債券發行條件的各項規定，具備非公開發行綠色公司債券的資格和條件。
十八、關於非公開發行綠色公司債券的議案
1、發行規模：本次非公開發行綠色公司債券規模不超過150,000萬元人民幣（含150,000萬元），具體發行規模由股東大會授權董事會及董事會授權人士根據公司資金需求情況和發行時市場情況在上述範圍內確定。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
2、發行方式：本次發行採取選擇適當時機以一次或分期發行形式向符合《公司債券發行與交易管理辦法》規定的合格投資者非公開發行的方式進行。具體發行方式由股東大會授權董事會及董事會授權人士根據本公司發行時市場情況確定。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
3、票面金額和發行價格：本次發行的公司債券面值100元，按面值平價發行。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
4、債券期限：本次發行的公司債券期限不超過5年（含5年）。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
5、債券利率：本次債券為固定利率債券，本次債券的票面利率水準及利率確定方式，根據發行時的市場情況由股東大會授權董事會及董事會授權人士與主承銷商協商確定，付息方式採取單利按年計息，不計複利。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
6、募集資金用途：本次公司非公開發行綠色公司債券的募集資金扣除發行費用後擬用於《綠色債券支援專案目錄（2015年版）》所支援的綠色產業及綠色債券支持項目。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
7、主承銷商：華福證券有限責任公司。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
8、發行對象：本次公司債券擬向具備相應風險識別和承擔能力且符合《公司債券發行與交易管理辦法》的合格投資者發行。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
9、擔保安排：本次發行的公司債券是否採用擔保及具體的擔保方式提請股東大會授權董事會及董事會授權人士根據相關規定及市場情況確定。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
10、償債保障措施：在本次發行的公司債券存續期間，當出現預計不能按期償付本期債券本息或者在本期債券到期時未能按期償付債券本息時，同意公司採取如下措施，並由公司股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理與下述措施相關的一切事宜：
（1）不向股東分配利潤；
（2）暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出專案的實施；
（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
（4）主要責任人不得調離。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
11、上市安排：本次債券發行結束後向上海證券交易所提出上市交易申請。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
12、還本付息：本期債券按年付息、到期一次還本。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
13、決議有效期：本決議有效期自股東大會審議通過日起二十四個月。
表決情況：同意票15票，反對票0票，棄權票0票
十九、關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行綠色公司債券相關事項的議案
會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行綠色公司債券相關事項的議案。
鑒於本公司擬面向合格投資者非公開發行平頂山天安煤業股份有限公司2018年綠色公司債券（以下簡稱“本次發行”），為保證本次發行公司債券工作能夠有序、高效地運行，董事會擬提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士在有關法律法規規定範圍內全權辦理本次發行相關事宜，授權事項包括但不限於如下各項：
1、依據國家法律、法規及證券監管部門的有關規定和公司股東大會決議，根據公司和市場的實際情況，確定本次公司債券的具體發行方案以及修訂、調整本次發行公司債券的發行條款，包括但不限於具體發行規模、債券利率或其確定方式、發行時機、發行物件、發行方式、一次或分期發行及發行期數及各期發行規模、是否設置回售或贖回條款、募集資金具體用途、信用評級安排、具體申購辦法、還本付息、償債保障措施、確定承銷安排等與發行有關的全部事宜；
2、決定聘請參與本次發行公司債券的仲介機構及選擇債券受託管理人；
3、具體實施和執行本次發行、備案及申請轉讓事宜，包括但不限於：根據有關監管部門的要求制定、授權、簽署、執行、修改、完成與本次發行及轉讓相關的法律檔，包括但不限於本次發行的募集說明書、承銷協定、債券受託管理協定、債券持有人會議規則、各項公告等，並根據法律法規及規範性檔的規定進行資訊披露；
4、如本次發行的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會及董事會授權人士依據監管部門的意見對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整或根據實際情況決定是否繼續開展本次發行的相關工作；
5、根據公司實際資金需求，確定募集資金的具體用途；
6、全權負責辦理與本次公司發行有關的其他事項。
上述授權的有效期自股東大會審議通過本次發行方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
二十、關於召開2017年年度股東大會的議案
會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了關於召開公司2017年年度股東大會的議案。
以上第二、三、四、五、八、十、十二、十三、十七、十八、十九項議案需提交公司2017年年度股東大會審議通過後生效。
特此公告。
平頂山天安煤業股份有限公司董事會
二一八年四月二十八日