證券代碼：603029 證券簡稱：天鵝股份 公告編號：臨2018-025
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
山東天鵝棉業機械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天鵝股份”）於2018年4月13日收到上海證券交易所《關於對山東天鵝棉業機械股份有限公司2017年年度報告的事後審核問詢函》（上證公函[2018]0303號）（以下簡稱“問詢函”）。 根據相關要求，
一、關於公司處置投資性房地產
1.公司於2017年9月28日及10月17日， 分別召開董事會和股東大會審議通過了《關於出售山東行業協會大樓部分房產及公司全資子公司租賃房產暨關聯交易的議案》， 以8,171.56萬元向關聯方山東鴻鵠農業開發中心（以下簡稱“山東鴻鵠”）出售投資性房地產。 該筆交易取得收入6,539.40萬元， 占報告期內實現營業收入的21.29%， 獲得收益3,870.11萬元， 若扣除該項收益， 公司2017年將虧損。 本次房產出售後， 公司還將部分房產租回使用。 請公司補充披露：（1）近三年公司投資性房地產的買賣具體情況， 逐筆披露時間、面積、價款、交易對象以及與公司的關聯關係；（2）剩餘投資性房地產目前使用狀態， 包括租賃物件、租期、租金等，
（1）近三年公司投資性房地產的買賣具體情況， 逐筆披露時間、面積、價款、交易對象以及與公司的關聯關係。
回復：
1）2016年9月， 公司將位於濟南市曆山路157號山東行業協會大樓（以下簡稱“天鵝大廈”）十四層1402室、1403-1408室、1409室、1410-1411室，
公司2016年出售房產交易價格根據山東正源和信資產評估有限公司出具的《天鵝股份擬轉讓資產所涉及房地產市場價值資產評估報告》（魯正信評報字[2016]第0084號）評估值確定， 與同期曆山路周邊房產交易價格對比如下：
公式
2）2017年10月， 公司將天鵝大廈二層201-218室， 建築面積共計2,611.65㎡以及十四層1401室、1412室， 建築面積共計494.17㎡的自有房產出售給山東鴻鵠農業開發中心， 交易金額為6,876.36萬元。
公司2017年出售房產交易價格根據山東正源和信資產評估有限公司出具的《天鵝股份擬轉讓資產所涉及房地產市場價值資產評估報告》（魯正信評報字[2017]第0121號）評估值確定，
公式
山東鴻鵠農業開發中心與公司受同一控股股東暨實際控制人山東省供銷合作社聯合社控制。
（2）剩餘投資性房地產目前使用狀態， 包括租賃物件、租期、租金等， 以及是否有繼續出售的計畫。
回復:公司剩餘投資性房地產建築面積3,477.13㎡， 其中公司全資子公司山東天鵝物業管理有限公司（以下簡稱“天鵝物業”）辦公自用面積72.78㎡；暫時空置未出租面積1,073.46㎡（原由青島銀行股份有限公司濟南分行租賃至2017年9月）；對外出租面積2,279.63㎡， 具體情況如下表所示：
單位：萬元
公式
公司持有的投資性房地產是為賺取租金或資本增值而持有的房地產，
（3）售後租回交易的經濟實質、交易目的以及交易合理性和必要性， 是否存在利用資產出售實現盈利的動機
回復：公司將持有的投資性房地產出售給山東鴻鵠農業開發中心後， 除其自用房產外由天鵝物業承租並對外出租， 並約定租賃期限兩年， 屬於經營租賃。 租賃價格參考與獨立于關聯方的協力廠商發生的租賃業務租金（通常房屋租金占60%、物業費占40%）扣除物業費， 並綜合考慮樓層的區別以及房屋空置率（10%）等因素確定房屋租金。
目前山東行業協會大樓房產統一由天鵝物業對外出租與管理。 天鵝物業成立於2008年， 系專為天鵝大廈運營而設立， 主營業務為物業管理與房屋租賃， 具有多年的物業管理經驗。天鵝物業對天鵝大廈統一進行對外出租和物業管理，有利於避免同業競爭，同時能夠有效規範天鵝大廈的整體化運營，提升天鵝大廈管理水準和服務品質，提高天鵝大廈出租率及租賃業務競爭力。
公司主營業務為棉花加工成套設備及配件的研發、生產及銷售，投資性房地產系公司為賺取租金或資本增值而持有的非公司主營業務。2017年8月，公司籌畫資產重組事宜，為回籠資金，將持有的部分投資性房地產出售。但後續因交易雙方未能在交易對價、誠意金支付等關鍵條款達成一致而終止。
（4）租賃業務往來是否存在同業競爭的情形，是否違反了控股股東及一致行動人對避免同業競爭作出的承諾。
回復：
1）公司、山東省供銷合作社聯合社（以下簡稱“山東省供銷社”）及其控制下企業山東鴻鵠擁有的天鵝大廈權屬面積分別為3,477.13㎡、22,513.29㎡及4,462.72㎡。
2）山東省供銷社在國家事業單位登記管理局登記為事業單位，其宗旨和業務範圍為“指導全省供銷社的改革與發展，服務‘三農’；推動農村現代經營服務新體系和新時期供銷合作社組織體系建設；按照政府授權，對棉花等重要農副產品、農業生產資料、再生資源及系統煙花爆竹經營進行組織、協調、管理；承辦省委、省政府交辦的其他事項”，未從事經營業務，將其除自用房產委託給其全資子公司山東鴻鵠經營。
3）目前，山東鴻鵠將除自用外的房產（含山東省供銷社產權名下房產）出租給天鵝物業，未從事其他對外出租業務。山東省供銷社及山東鴻鵠承諾“山東省供銷社及山東鴻鵠對其名下天鵝大廈房產除自用外，均出租給天鵝股份及其下屬公司，未直接從事對外出租業務；山東省供銷社及山東鴻鵠在天鵝股份從事天鵝大廈租賃業務期間保證自身不會且不會促使除天鵝股份及其下屬企業以外的其他企業開展天鵝大廈的對外出租業務，以避免對天鵝股份構成新的、可能的直接或間接的業務競爭；上述承諾自山東省供銷社不再直接或間接控制天鵝股份或不再擁有天鵝大廈資產之日自動終止。”
公司租賃業務往來不存在同業競爭的情形，未違反控股股東及一致行動人對避免同業競爭作出的承諾。
（5）本次房產出售餘款1,376.36萬元的回款安排及保障措施
回復：天鵝股份與山東鴻鵠簽訂的《濟南市存量房屋買賣合同》約定，剩餘款項1,376.36萬元於協議生效後十個月以內付清。並在協議中約定逾期付款的違約責任以保障合同的履行，具體如下“除不可抗力外，買受人未按照約定時間付款的，買受人按日計算向出賣人支付逾期應付款萬分之五的違約金。逾期超過10日仍未支付的，出賣人有權解除合同。出賣人解除合同的，自出賣人解除合同通知書到達之日起5日內，買受人按照全部房價款的5%向出賣人支付違約金。”
公司將加強與山東鴻鵠就剩餘房產交易款事宜的溝通，確保其按照合同約定履行付款義務。
（6）公司實際於2018年1月8日才完成了上述房產過戶，請公司根據現行會計準則說明在房產未完成過戶的狀態下，確認為2017年營業收入，相應確認收益的合理性和合規性。請年審會計師發表意見。
回復：
1）公司銷售收入會計政策
《企業會計準則第14號--收入》規定：“銷售商品收入同時滿足下列條件的，才能予以確認：企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。”
2）銷售合同的相關規定
根據雙方簽訂的合同約定，“買賣雙方定于簽訂合同日起，正式交付該房屋。買賣雙方在交房當天一起到場查驗房屋。查驗情況符合雙方約定的，出賣人將該房屋鑰匙移交給買受人，即視為房屋交付使用。房屋損毀、滅失的風險及房屋收益（包括但不限於房屋租金等收益報酬），自房屋交付之日轉移給買受人”。
同時合同約定，“買賣雙方約定該房屋（含一併出賣的附屬房屋、設施設備、裝飾裝修及相關物品）成交價款為人民幣￥68,763,600.00 元（大寫：陸仟捌佰柒拾陸萬三仟陸佰元整）。買受人向出賣人分兩次支付全部購房價款，于合同簽訂之日支付金額為 55,000,000.00 元（大寫：伍仟伍佰萬元整），剩餘款項13,763,600.00 元（大寫：壹仟三佰柒拾陸萬三仟陸佰元整）於協議生效後十個月以內付清。”
3）公司對上述銷售收入的分析
在投資性房地產銷售中，房地產的法定所有權轉移給買方，且所有權上的主要風險和報酬也已轉移，企業即應確認銷售收入。公司確認收入的實現，均應同時具備以下條件：
房產已經移交；
天鵝股份與山東鴻鵠於2017年10月31日一起到場查驗了房屋，並辦理了房屋交接手續且在房產交割證明上簽章確認，天鵝股份將房屋鑰匙及房屋交予了山東鴻鵠，後續標的房屋收益（包括但不限於房屋租金等收益報酬）均歸屬山東鴻鵠享有，在實質上滿足“企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制”的收入確認政策。
已將發票或結算帳單提交買方並繳納相關稅費；
公司於2017年10月確認收入並申報稅款，於12月開具發票並提供給買方並繳納相關稅費。
履行了銷售合同規定的義務，且價款已經取得或確信可以取得；
天鵝股份於2017年10月31日收到山東鴻鵠支付的房屋80%的價款5,500萬元，並對剩餘款項的支付時間有明確的約定且未超過約定期限，也無明顯跡象表明山東鴻鵠無力支付該款項，滿足“收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業”的收入確認政策。
成本能夠可靠地計量。
根據公司帳面“投資性房地產”帳面記載數位，該房屋成本和相關稅費均能夠可靠計量，滿足“相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量”的收入確認政策。
房屋過戶需要在取得納稅憑證的情況下才能辦理，但納稅申報及繳納過程相對複雜，天鵝股份於2017年12月28日向房管部門遞交了過戶資料並取得受理憑據，由於國家元旦法定假期造成過戶時間延後。但天鵝股份已取得房屋過戶受理憑據，符合上述銷售收入確認條件。
會計師認為，上述房產已於2017年10月移交給山東鴻鵠，且過戶申請已於2017年12月被房產登記部門受理，房產交易的實質性程式已經完成，僅因遇到國家法定假期造成房屋產權過戶延遲幾日，就不確認上述交易完成於2017年度，這是不妥當的。公司根據實質重於形式原則確認為2017年度的營業收入，實質上具有合理性，符合現行會計準則規定。
二、關於公司生產經營
2.公司於2016年4月27日首發上市，主營業務為棉花加工機械成套設備及配件的研發、生產和銷售。年報顯示，公司2017年歸屬于上市公司股東的淨利潤為1,102.71萬元，同比下降60.81%；扣除非經常性損益後的淨利潤為135.40萬元，同比下降93.15%，相較上市前均出現下滑。請公司結合農機市場整體發展情況、國內同行業企業經營業績情況、當前競爭格局、產業鏈上下游情況等，分析引起公司上市前後業績出現大幅下滑的主要因素，並說明公司後續改善經營業績情況的相關安排。
回復：
（1）公司上市前後業績出現大幅下滑的主要因素
根據中國證監會2012 年修訂的《上市公司行業分類指引》，公司所處的行業為“專用設備製造業”，分類代碼為“C35”。公司的主營業務為棉花加工成套設備及配件的研發、生產和銷售，屬專用設備製造業中的農、林、牧、漁專用機械製造下的棉花加工機械製造（國民經濟行業分類“C3577”）。
我國對棉花加工機械中的鋸齒軋花機、液壓棉花打包機、籽棉清理機、皮棉清理機（刺輥式）、皮輥軋花機（滾刀式）、鋸齒剝絨機6個產品單元實施生產許可證制度。截至本公告披露日，國內共有12家廠商取得棉機生產許可證（詳見下表），但是棉花加工涉及的設備種類、型號多，除上述設備外的其他棉機設備的生產不受生產許可證限制。棉機行業已經成為一個開放的、市場化程度較高的行業，市場競爭較為激烈。從規模和市場佔有率來看，公司的主要競爭對手為中棉工業有限責任公司控制下的邯鄲金獅棉機有限公司和南通棉花機械有限公司。受行業環境影響，近年來棉機市場需求低迷，國內同行業企業經營業績普遍出現較大下滑。
截至本公告披露日，獲得棉花加工機械生產許可證的企業情況如下：
公式
注：以上資料來源於國家品質監督檢驗檢疫總局網站（http://gyxkz.aqsiq.gov.cn）
公司近年來業績下滑主要受下游棉花加工企業需求萎縮的影響。自2011年以來，國家實施臨時收儲政策，較大的利潤空間刺激了棉花加工企業集中進行技術改造，棉機需求大幅增長。但自2014年國家取消臨時收儲政策，國內棉花加工企業直接面對市場，棉花價格市場化，棉花加工企業籽棉收購價與皮棉銷售價的波動較大，棉花加工企業普遍經營業績不佳，影響了技術改造的積極性，棉機市場需求萎縮，導致公司收入出現大幅下滑。
棉機行業生產所需的主要原材料為鋼材、各類配套件和加工件等，原材料價格上漲將直接增加公司棉機產品的生產成本，2015年、2016年及2017年公司主營業務成本占主營業務收入比例分別為59.82%、62.52%及65.96%，呈逐年上升趨勢。同時，棉機市場需求萎縮，市場競爭日益激烈，產品售價未能同步提高。
受上述因素尤其是近年來棉機市場需求縮減的影響，公司自2015年以來銷售收入下降較大，業績下滑明顯。
（2）後續改善經營業績的安排
1）加快技術創新，推進棉花加工技術轉型升級，加大農機推廣力度
加快技術創新，積極推動棉花加工技術向智慧化、資訊化、降塵、降噪、降強度、減人工、綠色生產轉型升級；加速產業鏈拓展，加大農機開發及推廣力度，加快采棉機、打捆機、烘乾機等新產品的推廣進程，推進產業鏈延伸。
2）提升產品品質優勢，提高產品市場競爭力
借助裝備數位化升級，提高專業製造水準，提質、降本、增效；構建現代化生產組織模式，推進生產向“精益生產、精工製造”轉型升級；實現計量器具數位化、品質管制資訊化，進一步擴大產品品質優勢，提高市場競爭力。
3）深耕國內地方市場，推進兵團棉花加工技術升級
公司將繼續秉承“以客戶為中心”的原則，加大對客戶維護方面的投入，跟蹤瞭解客戶需求，從簡單的商品提供商向全程 “一攬子”服務轉型升級，全面覆蓋售前、售中、售後全過程，高品質滿足客戶需求，提高客戶忠誠度。
加大新疆地方市場尤其是南疆市場的開拓力度，為地方客戶量身定做的整體解決方案；積極推進兵團棉花加工技術向智慧化、資訊化轉型升級；借助供銷社為農服務中心建設，加速農機推廣。
4）積極開拓國際市場，推進國際化戰略落地
2017年以來國際棉花市場開始回暖，蘇丹等非洲國家加速發展棉花產業；烏茲別克斯坦2017年取消外匯兌換管制政策，大力發展本國紡織產業，減少棉花出口，為公司國際市場開拓帶來了機遇。公司將充分利用國家“一帶一路”政策，密切與中國棉花產業化走出去企業關係，深化國際服務網路建設，擴大國際市場競爭優勢；繼續加大中亞、非洲、印巴市場開拓力度，不斷提升天鵝品牌的國際影響力。
5）加強內部管控，精准核算，精細化管理
強化成本費用管控，開源、節流，提質、增效；繼續推進落實“Just In Time”準時化生產；同時借助裝備數位化及資訊化升級，以資訊化為手段，優化流程，聚焦關鍵節點，精准核算，精細化管理，打造產品性價比優勢。
3.年報顯示，報告期公司實現主營業務收入21,935.03萬元，較上年增長 14.03%，其中新疆地區主營業務收入占比85.96%，較上年增長18.69%，主要來源於兵團及南疆地方市場。請公司補充披露兵團棉機採購具體制度、棉機價格形成機制、棉機使用週期及新疆地區棉機需求增長情況，並綜合分析新疆市場棉機銷售的可持續性。
回復：
（1）兵團棉機採購具體制度、棉機價格形成機制
2017年，新疆生產建設兵團辦公廳下發了《兵團公共資源交易目錄》（新兵辦發〔2017〕10號）、《關於印發的通知》（新兵辦發〔2017〕144號），指出兵團建立公共資源交易中心，各師市建立分中心（以下簡稱中心、分中心），中心、分中心是兵團公共資源集中交易的市場服務主體，兵團公共資源交易分中心為兵團公共資源交易中心的派出機構。中心、分中心是兵團進行公共資源交易“組織、管理、服務”的唯一機構。依法開展公共資源進場交易的見證和服務管理工作，為公共資源交易提供統一標準的專業服務平臺。列入兵、師市公共資源交易目錄的專案必須在公共資源交易中心、分中心進行交易。列入目錄的公共資源專案應當按照法律、法規、規章等有關規定，以招標、拍賣、競價、掛牌、競爭性談判、詢價、單一來源採購等方式進行，主要以招標方式進行。行政事業單位和團體組織使用財政性資金，採購財政部門公佈的集中採購目錄以內和集中採購目錄以外的分散採購專案，達到20萬元以上（含）的貨物、工程和服務必須進入公共資源交易中心開展交易。因特殊情況，須經財政部門批准，可不進入公共資源交易中心交易。
公共資源交易按下列程式進行：1）凡進入中心、分中心交易的專案，均應出示專案主管部門審批、核准或備案的相關檔。2）委託代理。專案單位按照有關規定確定交易代理機構，受理交易專案，委託代理交易事宜。3）發佈資訊。交易代理機構編制交易檔，經主管部門（單位）核准、備案後，按規定發佈交易資訊。4）報名受理和資格審查。中心、分中心或招標代理機構受理投標人（競買人）的報名，辦理交易保證金的網上統一收退，並按有關規定進行資格審查（實行資格後審的除外）。5）開標。開標由申請人或申請人委託的代理機構主持，投標人持有效證件進入開標場所。6）評標。專案交易應依據專案需要，組建專業小組，包括評標委員會、拍賣主持人小組、政府採購談判或詢價小組等，開展相關工作。專業小組由招標人代表和評標專家組成，專家人數的組成必須符合相關法律、法規的規定，專家從專家庫中隨機抽取確定，特殊情況按相關規定辦理。7）中標公示。由招標單位在指定媒體上進行公示，接受社會監督。8）交易確認。中標通知書、成交確認書由招標單位簽發，並報行業主管部門和中心、分中心備案。9）合同簽訂備案。中標通知書或成交確認書簽發後，項目申請人和中標人（買受人）應在規定的時間內簽訂書面合同，並將合同副本報行業主管部門備案。
兵團棉機採購價格均通過招投標的方式確定。
（2）棉機使用週期及新疆地區棉機需求增長情況
棉機使用週期一般在10-15年左右，受設備更新、產業升級及技術進步等多種因素影響。
棉花是我國重要的經濟農作物，是關係國計民生的必需品和國家重要戰略物資。新疆是我國的棉花主產區，尤其自2014 年國家實行目標價格補貼政策，內地棉花補貼標準低於新疆，內地植棉效益較低，黃河流域及長江流域棉花種植面積逐年下降。國家從戰略高度明確了新疆棉花生產的重要地位，國務院於2017 年4 月發佈了《關於建立糧食生產功能區和重要農產品生產保護區的指導意見》，指出棉花種植以新疆為重點，黃河流域、長江流域為補充，劃定棉花生產保護區3,500 萬畝，進一步推動棉花生產向新疆等優勢產區集中。2015年、2016年、2017年新疆棉花產量分別為350萬噸、359.4萬噸、408.2萬噸，占全國棉花總產量的比例分別為62.50%、67.27%、74.41%。
公式
注：上表資料來源於國家統計局棉花產量公告、新疆生產建設兵團國民經濟和社會發展統計公報
棉花加工是棉花產業鏈中不可或缺的環節。新疆穩定的棉花種植面積及產量保證了新疆地區棉機持續的市場需求。
機采棉推廣帶來的棉機需求
我國機采棉主要集中在新疆地區，占全部棉花機收面積的99.2%。2017年新疆兵團棉花機采率達80%，同比增長11個百分點；新疆自治區棉花機采率達25%以上，同比增長4個百分點。截至2017年，兵團尚有20%的棉花種植面積有待於實現機械採摘，有待於實現機械採摘的新疆地方棉花空間更大。為適應機采棉規模化生產，一方面，需要新建、改建、擴建大型機采棉加工生產線；另一方面，需要在原有手摘棉生產線基礎上加裝配套機采棉清理設備。
隨著勞動力短缺，機采棉種植成本較手摘棉的比較優勢更加突出，促進了新疆地方機采棉的發展。新疆地方政府近年來積極引導，因地制宜，採取租賃、轉包等方式，不斷創新土地流轉形式、加快土地流轉步伐、保證土地流轉效益，推動土地向種植大戶、農民合作社等農業新型經營主體集中，農業產業化的增值效益凸顯。至2017年底，新疆全區農村家庭承包耕地流轉面積達到661.1萬畝，比2016年同期增加了19.7萬畝，增長3.1%。北疆經濟較為發達地區的流轉比重遠遠高於南疆地區。2017年底，北疆地區農村土地流轉面積621.7萬畝，占新疆全區土地流轉總面積的94%；南疆地區流轉面積39.4萬畝，僅占流轉總面積的6%，有較大的流轉空間。“小田並大田”打破了從前單片土地的棉花種植、田間管理、機械採收的局限性，大面積的土地有利於機采棉的規模種植和採收。此外，大面積產業化的棉花種植和採摘使得棉花品質不斷提高，種植戶經濟效益不斷增長。
綜上，隨著勞動力成本的上升及國家土地流轉政策的實施，新疆地方市場尤其是南疆地區機采棉清理設備以及采棉機需求將有較大的市場空間。
棉花加工智慧化帶來的市場需求
國內紡織產業快速轉型升級，對棉花品質提出了更高的要求。國產機采棉品質與升級轉型後的紡織企業需求存在一定的差距，對棉花加工技術提出了更高的要求。棉花產業加工技術智慧化、信息化、節能減排、機采棉全程品質控制追溯等升級勢在必行。而且隨著兵團團場綜合配套改革深化，原有基礎上資訊化、智慧化升級，集團資訊化管控、智慧軋花廠、無人工廠將產生新的需求。
新產品、新技術帶來的市場需求
隨著國家環保力度的加強，棉花加工烘乾熱源以及軋花廠除塵設備等將在新疆形成較大需求。
新疆維吾爾自治區發佈的《2017年度大氣污染防治實施計畫》指出，對燃煤鍋爐實施整治，2017年底前全面完成全區城市建成區每小時10蒸噸及以下燃煤鍋爐淘汰工作，禁止新建每小時20蒸噸以下燃煤鍋爐，20蒸噸以上在用燃煤鍋爐達到新的排放標準。目前新疆棉花加工廠大部分採用燃煤鍋爐作為烘乾熱源，大多在淘汰的範圍，對各種清潔能源形式的熱風爐將產生新的需求。
除塵設備作為棉花加工的主要輔機之一，主要功能是將棉花加工過程中產生的含塵空氣收 集處理後排入大氣。目前國內棉花加工廠使用的除塵設備大多是沙克龍旋風除塵，排入空氣含塵量大，超過國家環保要求。目前國內生產用於棉花加工行業的除塵器主要有複合圓籠式、蜂窩式和轉籠式等機型，大多存在機型小、處理風量低和高壓風機效果差等缺點，對適合棉花加工廠的高效除塵器將產生新的需求。
綜上所述，新疆穩定的棉花種植面積及產量保證了新疆地區棉機持續的市場需求，並且機采棉的推廣、棉花采後全程機械化、加工智慧化、節能環保等新產品、新技術的推廣，給新疆地區棉機需求帶來了增長空間，公司在新疆市場棉機銷售具備可持續性。
4.年報顯示，公司本年計提壞賬損失2,319.75萬元，比上年-140.5萬元相比，大幅增加。其中主要是公司今年單項計提的壞賬準備增加了約2,000萬。報告期內，公司有27起訴訟涉及買賣合同糾紛，主要系銷售客戶拖欠貨款，涉訴金額合計4,609.30萬元。請公司補充披露：（1）上述單項計提壞賬準備的應收款的業務背景等具體情況，包括客戶名稱、對應確認的收入金額、應收賬款餘額、應收賬款占收入金額的比例、壞賬準備金額、計提比例、賬齡，並說明公司在本年對此類應收款計提壞賬準備的依據；（2）列示相關訴訟的帳面涉訴金額、壞賬計提金額、壞賬計提方式及賬齡情況，並說明相關訴訟壞賬準備計提依據以及是否充分。請年審會計師發表意見。
（1）上述單項計提壞賬準備的應收款的業務背景等具體情況，包括客戶名稱、對應確認的收入金額、應收賬款餘額、應收賬款占收入金額的比例、壞賬準備金額、計提比例、賬齡，並說明公司在本年對此類應收款計提壞賬準備的依據。
回復：單項計提壞賬準備的應收款情況詳見下表：
單位：萬元
公式
備註：以上合同金額、應收賬款餘額為含稅金額，收入金額為不含稅金額
注1：公司與新疆中紡錦華棉業有限公司於2015年6月簽訂棉機購銷合同，合同金額為642.38萬元。根據公司對其信用等級劃分，合同約定的付款期限為“合同簽訂3日內付20%，安裝完畢驗收後付至合同總價的40%，2016年10月15日前付至合同總價的80%，餘款2017年10月15日付清”，但其於2015年付款至123.60萬元後未再支付。公司於2017年9月將其訴至法院。鑒於該案件尚未判決，且預計短期內無法收回，經公司判斷現金流量現值後，基於謹慎性原則，全額計提壞賬準備。
注2、注3、注4、注5：2013年8月，150團組織機采棉打模機、平板運模車統一採購招標並由職工承包戶具體經營，劉軍、張新平、鐘水和及尚李剛均為150團團場職工。基於團場統一招標且2013年150團大力推廣籽棉機械化運輸和現代化倉儲，職工承包戶效益有保障。公司於2013年8月分別與劉軍、張新平、鐘水和及尚李剛簽訂三模設備購銷合同，合同金額分別為144.00萬元、72萬元、72萬元及72萬元，合同約定的付款期限為“2013年12月30日前付50%，2014年12月30日前付50%”。但劉軍、張新平、鐘水和及尚李剛分別付款12萬元、18萬元、10萬元、10萬元後未再支付，公司於2016年9月將其訴至法院。法院判決後公司與劉軍、張新平、尚李剛並達成和解，但其按照和解協定支付部分和解款後未能繼續履行協議約定的付款義務；鐘水和於法院判決後未達成和解且未支付任何款項。經公司判斷現金流量現值後，基於謹慎性原則，計提大額壞賬準備。
注6：公司與呼圖壁縣天豐棉業有限公司於2015年5月簽訂了棉機設備購銷合同，合同金額為166.00萬元。根據公司對其信用等級劃分，合同約定的付款期限為“簽訂合同付合同總價款的30%，餘款70%2015年12月1日前付清”。但其支付49.5萬元後未再支付貨款，公司於2016年11月將其訴至法院。期間公司業務人員多次催款未果，2016年末經公司判斷現金流量現值後，基於謹慎性原則，全額計提壞賬準備，截至2017年底其仍未履行付款義務。
注7：公司與農五師種棉加工廠於2013年6月簽訂棉機設備購銷合同，合同金額為375.23萬元。根據公司對其信用等級劃分，合同約定的付款期限為“2013年付30%，2014年付40%，2015年12月前付清”。但其支付40萬後未再支付貨款，公司於2017年9月將其訴至法院。鑒於其目前經營困難且業務發生時間較長，預計短期內無法收回，經公司判斷現金流量現值後，基於謹慎性原則，全額計提壞賬準備。
注8：公司與呼圖壁縣金穗農業發展有限公司於2015年5月簽訂棉機設備購銷合同，合同金額為105.00萬元。根據公司對其信用等級劃分，合同約定的付款期限為“簽訂合同付合同總價款的30%，餘款70%於2015年12月1日前付清”，但其支付31.5萬元後未再支付貨款，公司於2017年9月將其訴至法院。法院於2017年12月作出一審判決。但由於截止2017年底判決尚未生效且經公開信息查詢其存在多起債務糾紛，經營狀況較差，預計短期內無法收回，經公司判斷現金流量現值後，基於謹慎性原則，全額計提壞賬準備。
注9：公司與尉犁縣恒裕商貿有限公司於2016年7月簽訂棉機設備購銷合同，合同金額為70萬元。根據公司對其信用等級劃分，合同約定的付款期限為“提貨前付30%，剩餘2016年年底付清”，但其支付21萬元後未再支付貨款，公司於2018年1月將其訴至法院。公司業務人員多次催收未果，預計短期內無法收回，經公司判斷現金流量現值後，基於謹慎性原則，公司全額計提壞賬準備。
注10：公司與吉燕軍業務往來系公司分公司新疆技術服務中心與其發生的配件購銷業務形成的欠款43.37萬元。鑒於其已無償還能力，預計收回的可能性極低，公司于2014年全額計提壞賬準備，截至2017年底其未履行任何付款義務。
綜上，上述業務符合公司銷售政策的規定，但由於近幾年棉花加工廠經營業績不佳，導致客戶未能按照合同約定付款。公司銷售政策詳見“6.（1）公司銷售政策及結算方式”。
（2）列示相關訴訟的帳面涉訴金額、壞賬計提金額、壞賬計提方式及賬齡情況，並說明相關訴訟壞賬準備計提依據以及是否充分。請年審會計師發表意見。
回復：公司涉訴應收賬款情況如下表所示：
單位：萬元
公式
注：上表合同金額、應收賬款餘額為含稅金額，收入金額為不含稅金額
注11：公司與巴州美華棉業有限公司於2014年6月簽訂了棉機購銷合同，合同金額為1,020萬元。根據公司對其信用等級劃分，約定的付款期限為“合同簽訂後3日內付總貨款的20%作為定金，設備到貨後付至總貨款的30%，2015年1月30日前付至總貨款的60%，剩餘款項於2015年軋季結束後一次性付清”。但其付款204萬元後未再支付，公司於2015年12月將其訴至法院，訴訟標的額為827.23萬元。法院判決進入強制執行程式後，查封資產經評估價值總計1,350.97萬元，預計極有可能收回，經公司判斷現金流量現值後未發現存在減值，後在組合中計提減值準備。
（3）公司應收賬款壞賬準備的會計政策如下：
公司將下列情形作為應收款項壞賬損失確認標準：債務單位撤銷、破產、資不抵債、現金流量嚴重不足、發生嚴重自然災害等導致停產而在可預見的時間內無法償付債務等；債務單位逾期未履行償債義務超過5年；其他確鑿證據表明確實無法收回或收回的可能性不大。
對可能發生的壞賬損失採用備抵法核算，年末單獨或按組合進行減值測試，計提壞賬準備，計入當期損益。對於有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，經公司按規定程式批准後作為壞賬損失，沖銷提取的壞賬準備。
（4）公司計提應收賬款壞賬準備大幅增加的原因
棉花加工企業受行業環境的影響，近年來經濟效益普遍不佳，導致未能按約定付款的現象增加，公司通過法律途徑追討欠款的涉訴應收賬款增加。公司2016年度對涉訴應收賬款基於查封對方資產狀況、與客戶達成的和解協定及客戶付款態度等因素對部分涉訴應收賬款按照賬齡組合或單項計提壞賬準備，但從2017年和解協定的執行情況、涉訴客戶實際付款情況以及查封資產變現程度來看並不理想，故公司基於謹慎性原則，2017年度對部分涉訴應收賬款加大了計提比例。
（5）應收賬款風險應對措施
為降低應收賬款風險，公司採取主動應對措施，主要包括加強風險管控力度，持續對客戶資信進行跟蹤掌控，多選擇優質客戶交易；加大應收賬款回款考核力度，將回款與個人績效考核掛鉤，落實責任主體，強化監督與考核；加強催收力度，督促客戶及時結算和款項支付，對個別惡意拖欠及拖欠時間較長的，通過仲裁、訴訟等法律方式收回。
會計師意見：
針對相關訴訟壞賬準備計提依據以及是否充分，會計師執行的程式包括但不限於：
（下轉C487版）
具有多年的物業管理經驗。天鵝物業對天鵝大廈統一進行對外出租和物業管理，有利於避免同業競爭，同時能夠有效規範天鵝大廈的整體化運營，提升天鵝大廈管理水準和服務品質，提高天鵝大廈出租率及租賃業務競爭力。公司主營業務為棉花加工成套設備及配件的研發、生產及銷售，投資性房地產系公司為賺取租金或資本增值而持有的非公司主營業務。2017年8月，公司籌畫資產重組事宜，為回籠資金，將持有的部分投資性房地產出售。但後續因交易雙方未能在交易對價、誠意金支付等關鍵條款達成一致而終止。
（4）租賃業務往來是否存在同業競爭的情形，是否違反了控股股東及一致行動人對避免同業競爭作出的承諾。
回復：
1）公司、山東省供銷合作社聯合社（以下簡稱“山東省供銷社”）及其控制下企業山東鴻鵠擁有的天鵝大廈權屬面積分別為3,477.13㎡、22,513.29㎡及4,462.72㎡。
2）山東省供銷社在國家事業單位登記管理局登記為事業單位，其宗旨和業務範圍為“指導全省供銷社的改革與發展，服務‘三農’；推動農村現代經營服務新體系和新時期供銷合作社組織體系建設；按照政府授權，對棉花等重要農副產品、農業生產資料、再生資源及系統煙花爆竹經營進行組織、協調、管理；承辦省委、省政府交辦的其他事項”，未從事經營業務，將其除自用房產委託給其全資子公司山東鴻鵠經營。
3）目前，山東鴻鵠將除自用外的房產（含山東省供銷社產權名下房產）出租給天鵝物業，未從事其他對外出租業務。山東省供銷社及山東鴻鵠承諾“山東省供銷社及山東鴻鵠對其名下天鵝大廈房產除自用外，均出租給天鵝股份及其下屬公司，未直接從事對外出租業務；山東省供銷社及山東鴻鵠在天鵝股份從事天鵝大廈租賃業務期間保證自身不會且不會促使除天鵝股份及其下屬企業以外的其他企業開展天鵝大廈的對外出租業務，以避免對天鵝股份構成新的、可能的直接或間接的業務競爭；上述承諾自山東省供銷社不再直接或間接控制天鵝股份或不再擁有天鵝大廈資產之日自動終止。”
公司租賃業務往來不存在同業競爭的情形，未違反控股股東及一致行動人對避免同業競爭作出的承諾。
（5）本次房產出售餘款1,376.36萬元的回款安排及保障措施
回復：天鵝股份與山東鴻鵠簽訂的《濟南市存量房屋買賣合同》約定，剩餘款項1,376.36萬元於協議生效後十個月以內付清。並在協議中約定逾期付款的違約責任以保障合同的履行，具體如下“除不可抗力外，買受人未按照約定時間付款的，買受人按日計算向出賣人支付逾期應付款萬分之五的違約金。逾期超過10日仍未支付的，出賣人有權解除合同。出賣人解除合同的，自出賣人解除合同通知書到達之日起5日內，買受人按照全部房價款的5%向出賣人支付違約金。”
公司將加強與山東鴻鵠就剩餘房產交易款事宜的溝通，確保其按照合同約定履行付款義務。
（6）公司實際於2018年1月8日才完成了上述房產過戶，請公司根據現行會計準則說明在房產未完成過戶的狀態下，確認為2017年營業收入，相應確認收益的合理性和合規性。請年審會計師發表意見。
回復：
1）公司銷售收入會計政策
《企業會計準則第14號--收入》規定：“銷售商品收入同時滿足下列條件的，才能予以確認：企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。”
2）銷售合同的相關規定
根據雙方簽訂的合同約定，“買賣雙方定于簽訂合同日起，正式交付該房屋。買賣雙方在交房當天一起到場查驗房屋。查驗情況符合雙方約定的，出賣人將該房屋鑰匙移交給買受人，即視為房屋交付使用。房屋損毀、滅失的風險及房屋收益（包括但不限於房屋租金等收益報酬），自房屋交付之日轉移給買受人”。
同時合同約定，“買賣雙方約定該房屋（含一併出賣的附屬房屋、設施設備、裝飾裝修及相關物品）成交價款為人民幣￥68,763,600.00 元（大寫：陸仟捌佰柒拾陸萬三仟陸佰元整）。買受人向出賣人分兩次支付全部購房價款，于合同簽訂之日支付金額為 55,000,000.00 元（大寫：伍仟伍佰萬元整），剩餘款項13,763,600.00 元（大寫：壹仟三佰柒拾陸萬三仟陸佰元整）於協議生效後十個月以內付清。”
3）公司對上述銷售收入的分析
在投資性房地產銷售中，房地產的法定所有權轉移給買方，且所有權上的主要風險和報酬也已轉移，企業即應確認銷售收入。公司確認收入的實現，均應同時具備以下條件：
房產已經移交；
天鵝股份與山東鴻鵠於2017年10月31日一起到場查驗了房屋，並辦理了房屋交接手續且在房產交割證明上簽章確認，天鵝股份將房屋鑰匙及房屋交予了山東鴻鵠，後續標的房屋收益（包括但不限於房屋租金等收益報酬）均歸屬山東鴻鵠享有，在實質上滿足“企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制”的收入確認政策。
已將發票或結算帳單提交買方並繳納相關稅費；
公司於2017年10月確認收入並申報稅款，於12月開具發票並提供給買方並繳納相關稅費。
履行了銷售合同規定的義務，且價款已經取得或確信可以取得；
天鵝股份於2017年10月31日收到山東鴻鵠支付的房屋80%的價款5,500萬元，並對剩餘款項的支付時間有明確的約定且未超過約定期限，也無明顯跡象表明山東鴻鵠無力支付該款項，滿足“收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業”的收入確認政策。
成本能夠可靠地計量。
根據公司帳面“投資性房地產”帳面記載數位，該房屋成本和相關稅費均能夠可靠計量，滿足“相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量”的收入確認政策。
房屋過戶需要在取得納稅憑證的情況下才能辦理，但納稅申報及繳納過程相對複雜，天鵝股份於2017年12月28日向房管部門遞交了過戶資料並取得受理憑據，由於國家元旦法定假期造成過戶時間延後。但天鵝股份已取得房屋過戶受理憑據，符合上述銷售收入確認條件。
會計師認為，上述房產已於2017年10月移交給山東鴻鵠，且過戶申請已於2017年12月被房產登記部門受理，房產交易的實質性程式已經完成，僅因遇到國家法定假期造成房屋產權過戶延遲幾日，就不確認上述交易完成於2017年度，這是不妥當的。公司根據實質重於形式原則確認為2017年度的營業收入，實質上具有合理性，符合現行會計準則規定。
二、關於公司生產經營
2.公司於2016年4月27日首發上市，主營業務為棉花加工機械成套設備及配件的研發、生產和銷售。年報顯示，公司2017年歸屬于上市公司股東的淨利潤為1,102.71萬元，同比下降60.81%；扣除非經常性損益後的淨利潤為135.40萬元，同比下降93.15%，相較上市前均出現下滑。請公司結合農機市場整體發展情況、國內同行業企業經營業績情況、當前競爭格局、產業鏈上下游情況等，分析引起公司上市前後業績出現大幅下滑的主要因素，並說明公司後續改善經營業績情況的相關安排。
回復：
（1）公司上市前後業績出現大幅下滑的主要因素
根據中國證監會2012 年修訂的《上市公司行業分類指引》，公司所處的行業為“專用設備製造業”，分類代碼為“C35”。公司的主營業務為棉花加工成套設備及配件的研發、生產和銷售，屬專用設備製造業中的農、林、牧、漁專用機械製造下的棉花加工機械製造（國民經濟行業分類“C3577”）。
我國對棉花加工機械中的鋸齒軋花機、液壓棉花打包機、籽棉清理機、皮棉清理機（刺輥式）、皮輥軋花機（滾刀式）、鋸齒剝絨機6個產品單元實施生產許可證制度。截至本公告披露日，國內共有12家廠商取得棉機生產許可證（詳見下表），但是棉花加工涉及的設備種類、型號多，除上述設備外的其他棉機設備的生產不受生產許可證限制。棉機行業已經成為一個開放的、市場化程度較高的行業，市場競爭較為激烈。從規模和市場佔有率來看，公司的主要競爭對手為中棉工業有限責任公司控制下的邯鄲金獅棉機有限公司和南通棉花機械有限公司。受行業環境影響，近年來棉機市場需求低迷，國內同行業企業經營業績普遍出現較大下滑。
截至本公告披露日，獲得棉花加工機械生產許可證的企業情況如下：
公式
注：以上資料來源於國家品質監督檢驗檢疫總局網站（http://gyxkz.aqsiq.gov.cn）
公司近年來業績下滑主要受下游棉花加工企業需求萎縮的影響。自2011年以來，國家實施臨時收儲政策，較大的利潤空間刺激了棉花加工企業集中進行技術改造，棉機需求大幅增長。但自2014年國家取消臨時收儲政策，國內棉花加工企業直接面對市場，棉花價格市場化，棉花加工企業籽棉收購價與皮棉銷售價的波動較大，棉花加工企業普遍經營業績不佳，影響了技術改造的積極性，棉機市場需求萎縮，導致公司收入出現大幅下滑。
棉機行業生產所需的主要原材料為鋼材、各類配套件和加工件等，原材料價格上漲將直接增加公司棉機產品的生產成本，2015年、2016年及2017年公司主營業務成本占主營業務收入比例分別為59.82%、62.52%及65.96%，呈逐年上升趨勢。同時，棉機市場需求萎縮，市場競爭日益激烈，產品售價未能同步提高。
受上述因素尤其是近年來棉機市場需求縮減的影響，公司自2015年以來銷售收入下降較大，業績下滑明顯。
（2）後續改善經營業績的安排
1）加快技術創新，推進棉花加工技術轉型升級，加大農機推廣力度
加快技術創新，積極推動棉花加工技術向智慧化、資訊化、降塵、降噪、降強度、減人工、綠色生產轉型升級；加速產業鏈拓展，加大農機開發及推廣力度，加快采棉機、打捆機、烘乾機等新產品的推廣進程，推進產業鏈延伸。
2）提升產品品質優勢，提高產品市場競爭力
借助裝備數位化升級，提高專業製造水準，提質、降本、增效；構建現代化生產組織模式，推進生產向“精益生產、精工製造”轉型升級；實現計量器具數位化、品質管制資訊化，進一步擴大產品品質優勢，提高市場競爭力。
3）深耕國內地方市場，推進兵團棉花加工技術升級
公司將繼續秉承“以客戶為中心”的原則，加大對客戶維護方面的投入，跟蹤瞭解客戶需求，從簡單的商品提供商向全程 “一攬子”服務轉型升級，全面覆蓋售前、售中、售後全過程，高品質滿足客戶需求，提高客戶忠誠度。
加大新疆地方市場尤其是南疆市場的開拓力度，為地方客戶量身定做的整體解決方案；積極推進兵團棉花加工技術向智慧化、資訊化轉型升級；借助供銷社為農服務中心建設，加速農機推廣。
4）積極開拓國際市場，推進國際化戰略落地
2017年以來國際棉花市場開始回暖，蘇丹等非洲國家加速發展棉花產業；烏茲別克斯坦2017年取消外匯兌換管制政策，大力發展本國紡織產業，減少棉花出口，為公司國際市場開拓帶來了機遇。公司將充分利用國家“一帶一路”政策，密切與中國棉花產業化走出去企業關係，深化國際服務網路建設，擴大國際市場競爭優勢；繼續加大中亞、非洲、印巴市場開拓力度，不斷提升天鵝品牌的國際影響力。
5）加強內部管控，精准核算，精細化管理
強化成本費用管控，開源、節流，提質、增效；繼續推進落實“Just In Time”準時化生產；同時借助裝備數位化及資訊化升級，以資訊化為手段，優化流程，聚焦關鍵節點，精准核算，精細化管理，打造產品性價比優勢。
3.年報顯示，報告期公司實現主營業務收入21,935.03萬元，較上年增長 14.03%，其中新疆地區主營業務收入占比85.96%，較上年增長18.69%，主要來源於兵團及南疆地方市場。請公司補充披露兵團棉機採購具體制度、棉機價格形成機制、棉機使用週期及新疆地區棉機需求增長情況，並綜合分析新疆市場棉機銷售的可持續性。
回復：
（1）兵團棉機採購具體制度、棉機價格形成機制
2017年，新疆生產建設兵團辦公廳下發了《兵團公共資源交易目錄》（新兵辦發〔2017〕10號）、《關於印發的通知》（新兵辦發〔2017〕144號），指出兵團建立公共資源交易中心，各師市建立分中心（以下簡稱中心、分中心），中心、分中心是兵團公共資源集中交易的市場服務主體，兵團公共資源交易分中心為兵團公共資源交易中心的派出機構。中心、分中心是兵團進行公共資源交易“組織、管理、服務”的唯一機構。依法開展公共資源進場交易的見證和服務管理工作，為公共資源交易提供統一標準的專業服務平臺。列入兵、師市公共資源交易目錄的專案必須在公共資源交易中心、分中心進行交易。列入目錄的公共資源專案應當按照法律、法規、規章等有關規定，以招標、拍賣、競價、掛牌、競爭性談判、詢價、單一來源採購等方式進行，主要以招標方式進行。行政事業單位和團體組織使用財政性資金，採購財政部門公佈的集中採購目錄以內和集中採購目錄以外的分散採購專案，達到20萬元以上（含）的貨物、工程和服務必須進入公共資源交易中心開展交易。因特殊情況，須經財政部門批准，可不進入公共資源交易中心交易。
公共資源交易按下列程式進行：1）凡進入中心、分中心交易的專案，均應出示專案主管部門審批、核准或備案的相關檔。2）委託代理。專案單位按照有關規定確定交易代理機構，受理交易專案，委託代理交易事宜。3）發佈資訊。交易代理機構編制交易檔，經主管部門（單位）核准、備案後，按規定發佈交易資訊。4）報名受理和資格審查。中心、分中心或招標代理機構受理投標人（競買人）的報名，辦理交易保證金的網上統一收退，並按有關規定進行資格審查（實行資格後審的除外）。5）開標。開標由申請人或申請人委託的代理機構主持，投標人持有效證件進入開標場所。6）評標。專案交易應依據專案需要，組建專業小組，包括評標委員會、拍賣主持人小組、政府採購談判或詢價小組等，開展相關工作。專業小組由招標人代表和評標專家組成，專家人數的組成必須符合相關法律、法規的規定，專家從專家庫中隨機抽取確定，特殊情況按相關規定辦理。7）中標公示。由招標單位在指定媒體上進行公示，接受社會監督。8）交易確認。中標通知書、成交確認書由招標單位簽發，並報行業主管部門和中心、分中心備案。9）合同簽訂備案。中標通知書或成交確認書簽發後，項目申請人和中標人（買受人）應在規定的時間內簽訂書面合同，並將合同副本報行業主管部門備案。
兵團棉機採購價格均通過招投標的方式確定。
（2）棉機使用週期及新疆地區棉機需求增長情況
棉機使用週期一般在10-15年左右，受設備更新、產業升級及技術進步等多種因素影響。
棉花是我國重要的經濟農作物，是關係國計民生的必需品和國家重要戰略物資。新疆是我國的棉花主產區，尤其自2014 年國家實行目標價格補貼政策，內地棉花補貼標準低於新疆，內地植棉效益較低，黃河流域及長江流域棉花種植面積逐年下降。國家從戰略高度明確了新疆棉花生產的重要地位，國務院於2017 年4 月發佈了《關於建立糧食生產功能區和重要農產品生產保護區的指導意見》，指出棉花種植以新疆為重點，黃河流域、長江流域為補充，劃定棉花生產保護區3,500 萬畝，進一步推動棉花生產向新疆等優勢產區集中。2015年、2016年、2017年新疆棉花產量分別為350萬噸、359.4萬噸、408.2萬噸，占全國棉花總產量的比例分別為62.50%、67.27%、74.41%。
公式
注：上表資料來源於國家統計局棉花產量公告、新疆生產建設兵團國民經濟和社會發展統計公報
棉花加工是棉花產業鏈中不可或缺的環節。新疆穩定的棉花種植面積及產量保證了新疆地區棉機持續的市場需求。
機采棉推廣帶來的棉機需求
我國機采棉主要集中在新疆地區，占全部棉花機收面積的99.2%。2017年新疆兵團棉花機采率達80%，同比增長11個百分點；新疆自治區棉花機采率達25%以上，同比增長4個百分點。截至2017年，兵團尚有20%的棉花種植面積有待於實現機械採摘，有待於實現機械採摘的新疆地方棉花空間更大。為適應機采棉規模化生產，一方面，需要新建、改建、擴建大型機采棉加工生產線；另一方面，需要在原有手摘棉生產線基礎上加裝配套機采棉清理設備。
隨著勞動力短缺，機采棉種植成本較手摘棉的比較優勢更加突出，促進了新疆地方機采棉的發展。新疆地方政府近年來積極引導，因地制宜，採取租賃、轉包等方式，不斷創新土地流轉形式、加快土地流轉步伐、保證土地流轉效益，推動土地向種植大戶、農民合作社等農業新型經營主體集中，農業產業化的增值效益凸顯。至2017年底，新疆全區農村家庭承包耕地流轉面積達到661.1萬畝，比2016年同期增加了19.7萬畝，增長3.1%。北疆經濟較為發達地區的流轉比重遠遠高於南疆地區。2017年底，北疆地區農村土地流轉面積621.7萬畝，占新疆全區土地流轉總面積的94%；南疆地區流轉面積39.4萬畝，僅占流轉總面積的6%，有較大的流轉空間。“小田並大田”打破了從前單片土地的棉花種植、田間管理、機械採收的局限性，大面積的土地有利於機采棉的規模種植和採收。此外，大面積產業化的棉花種植和採摘使得棉花品質不斷提高，種植戶經濟效益不斷增長。
綜上，隨著勞動力成本的上升及國家土地流轉政策的實施，新疆地方市場尤其是南疆地區機采棉清理設備以及采棉機需求將有較大的市場空間。
棉花加工智慧化帶來的市場需求
國內紡織產業快速轉型升級，對棉花品質提出了更高的要求。國產機采棉品質與升級轉型後的紡織企業需求存在一定的差距，對棉花加工技術提出了更高的要求。棉花產業加工技術智慧化、信息化、節能減排、機采棉全程品質控制追溯等升級勢在必行。而且隨著兵團團場綜合配套改革深化，原有基礎上資訊化、智慧化升級，集團資訊化管控、智慧軋花廠、無人工廠將產生新的需求。
新產品、新技術帶來的市場需求
隨著國家環保力度的加強，棉花加工烘乾熱源以及軋花廠除塵設備等將在新疆形成較大需求。
新疆維吾爾自治區發佈的《2017年度大氣污染防治實施計畫》指出，對燃煤鍋爐實施整治，2017年底前全面完成全區城市建成區每小時10蒸噸及以下燃煤鍋爐淘汰工作，禁止新建每小時20蒸噸以下燃煤鍋爐，20蒸噸以上在用燃煤鍋爐達到新的排放標準。目前新疆棉花加工廠大部分採用燃煤鍋爐作為烘乾熱源，大多在淘汰的範圍，對各種清潔能源形式的熱風爐將產生新的需求。
除塵設備作為棉花加工的主要輔機之一，主要功能是將棉花加工過程中產生的含塵空氣收 集處理後排入大氣。目前國內棉花加工廠使用的除塵設備大多是沙克龍旋風除塵，排入空氣含塵量大，超過國家環保要求。目前國內生產用於棉花加工行業的除塵器主要有複合圓籠式、蜂窩式和轉籠式等機型，大多存在機型小、處理風量低和高壓風機效果差等缺點，對適合棉花加工廠的高效除塵器將產生新的需求。
綜上所述，新疆穩定的棉花種植面積及產量保證了新疆地區棉機持續的市場需求，並且機采棉的推廣、棉花采後全程機械化、加工智慧化、節能環保等新產品、新技術的推廣，給新疆地區棉機需求帶來了增長空間，公司在新疆市場棉機銷售具備可持續性。
4.年報顯示，公司本年計提壞賬損失2,319.75萬元，比上年-140.5萬元相比，大幅增加。其中主要是公司今年單項計提的壞賬準備增加了約2,000萬。報告期內，公司有27起訴訟涉及買賣合同糾紛，主要系銷售客戶拖欠貨款，涉訴金額合計4,609.30萬元。請公司補充披露：（1）上述單項計提壞賬準備的應收款的業務背景等具體情況，包括客戶名稱、對應確認的收入金額、應收賬款餘額、應收賬款占收入金額的比例、壞賬準備金額、計提比例、賬齡，並說明公司在本年對此類應收款計提壞賬準備的依據；（2）列示相關訴訟的帳面涉訴金額、壞賬計提金額、壞賬計提方式及賬齡情況，並說明相關訴訟壞賬準備計提依據以及是否充分。請年審會計師發表意見。
（1）上述單項計提壞賬準備的應收款的業務背景等具體情況，包括客戶名稱、對應確認的收入金額、應收賬款餘額、應收賬款占收入金額的比例、壞賬準備金額、計提比例、賬齡，並說明公司在本年對此類應收款計提壞賬準備的依據。
回復：單項計提壞賬準備的應收款情況詳見下表：
單位：萬元
公式
備註：以上合同金額、應收賬款餘額為含稅金額，收入金額為不含稅金額
注1：公司與新疆中紡錦華棉業有限公司於2015年6月簽訂棉機購銷合同，合同金額為642.38萬元。根據公司對其信用等級劃分，合同約定的付款期限為“合同簽訂3日內付20%，安裝完畢驗收後付至合同總價的40%，2016年10月15日前付至合同總價的80%，餘款2017年10月15日付清”，但其於2015年付款至123.60萬元後未再支付。公司於2017年9月將其訴至法院。鑒於該案件尚未判決，且預計短期內無法收回，經公司判斷現金流量現值後，基於謹慎性原則，全額計提壞賬準備。
注2、注3、注4、注5：2013年8月，150團組織機采棉打模機、平板運模車統一採購招標並由職工承包戶具體經營，劉軍、張新平、鐘水和及尚李剛均為150團團場職工。基於團場統一招標且2013年150團大力推廣籽棉機械化運輸和現代化倉儲，職工承包戶效益有保障。公司於2013年8月分別與劉軍、張新平、鐘水和及尚李剛簽訂三模設備購銷合同，合同金額分別為144.00萬元、72萬元、72萬元及72萬元，合同約定的付款期限為“2013年12月30日前付50%，2014年12月30日前付50%”。但劉軍、張新平、鐘水和及尚李剛分別付款12萬元、18萬元、10萬元、10萬元後未再支付，公司於2016年9月將其訴至法院。法院判決後公司與劉軍、張新平、尚李剛並達成和解，但其按照和解協定支付部分和解款後未能繼續履行協議約定的付款義務；鐘水和於法院判決後未達成和解且未支付任何款項。經公司判斷現金流量現值後，基於謹慎性原則，計提大額壞賬準備。
注6：公司與呼圖壁縣天豐棉業有限公司於2015年5月簽訂了棉機設備購銷合同，合同金額為166.00萬元。根據公司對其信用等級劃分，合同約定的付款期限為“簽訂合同付合同總價款的30%，餘款70%2015年12月1日前付清”。但其支付49.5萬元後未再支付貨款，公司於2016年11月將其訴至法院。期間公司業務人員多次催款未果，2016年末經公司判斷現金流量現值後，基於謹慎性原則，全額計提壞賬準備，截至2017年底其仍未履行付款義務。
注7：公司與農五師種棉加工廠於2013年6月簽訂棉機設備購銷合同，合同金額為375.23萬元。根據公司對其信用等級劃分，合同約定的付款期限為“2013年付30%，2014年付40%，2015年12月前付清”。但其支付40萬後未再支付貨款，公司於2017年9月將其訴至法院。鑒於其目前經營困難且業務發生時間較長，預計短期內無法收回，經公司判斷現金流量現值後，基於謹慎性原則，全額計提壞賬準備。
注8：公司與呼圖壁縣金穗農業發展有限公司於2015年5月簽訂棉機設備購銷合同，合同金額為105.00萬元。根據公司對其信用等級劃分，合同約定的付款期限為“簽訂合同付合同總價款的30%，餘款70%於2015年12月1日前付清”，但其支付31.5萬元後未再支付貨款，公司於2017年9月將其訴至法院。法院於2017年12月作出一審判決。但由於截止2017年底判決尚未生效且經公開信息查詢其存在多起債務糾紛，經營狀況較差，預計短期內無法收回，經公司判斷現金流量現值後，基於謹慎性原則，全額計提壞賬準備。
注9：公司與尉犁縣恒裕商貿有限公司於2016年7月簽訂棉機設備購銷合同，合同金額為70萬元。根據公司對其信用等級劃分，合同約定的付款期限為“提貨前付30%，剩餘2016年年底付清”，但其支付21萬元後未再支付貨款，公司於2018年1月將其訴至法院。公司業務人員多次催收未果，預計短期內無法收回，經公司判斷現金流量現值後，基於謹慎性原則，公司全額計提壞賬準備。
注10：公司與吉燕軍業務往來系公司分公司新疆技術服務中心與其發生的配件購銷業務形成的欠款43.37萬元。鑒於其已無償還能力，預計收回的可能性極低，公司于2014年全額計提壞賬準備，截至2017年底其未履行任何付款義務。
綜上，上述業務符合公司銷售政策的規定，但由於近幾年棉花加工廠經營業績不佳，導致客戶未能按照合同約定付款。公司銷售政策詳見“6.（1）公司銷售政策及結算方式”。
（2）列示相關訴訟的帳面涉訴金額、壞賬計提金額、壞賬計提方式及賬齡情況，並說明相關訴訟壞賬準備計提依據以及是否充分。請年審會計師發表意見。
回復：公司涉訴應收賬款情況如下表所示：
單位：萬元
公式
注：上表合同金額、應收賬款餘額為含稅金額，收入金額為不含稅金額
注11：公司與巴州美華棉業有限公司於2014年6月簽訂了棉機購銷合同，合同金額為1,020萬元。根據公司對其信用等級劃分，約定的付款期限為“合同簽訂後3日內付總貨款的20%作為定金，設備到貨後付至總貨款的30%，2015年1月30日前付至總貨款的60%，剩餘款項於2015年軋季結束後一次性付清”。但其付款204萬元後未再支付，公司於2015年12月將其訴至法院，訴訟標的額為827.23萬元。法院判決進入強制執行程式後，查封資產經評估價值總計1,350.97萬元，預計極有可能收回，經公司判斷現金流量現值後未發現存在減值，後在組合中計提減值準備。
（3）公司應收賬款壞賬準備的會計政策如下：
公司將下列情形作為應收款項壞賬損失確認標準：債務單位撤銷、破產、資不抵債、現金流量嚴重不足、發生嚴重自然災害等導致停產而在可預見的時間內無法償付債務等；債務單位逾期未履行償債義務超過5年；其他確鑿證據表明確實無法收回或收回的可能性不大。
對可能發生的壞賬損失採用備抵法核算，年末單獨或按組合進行減值測試，計提壞賬準備，計入當期損益。對於有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，經公司按規定程式批准後作為壞賬損失，沖銷提取的壞賬準備。
（4）公司計提應收賬款壞賬準備大幅增加的原因
棉花加工企業受行業環境的影響，近年來經濟效益普遍不佳，導致未能按約定付款的現象增加，公司通過法律途徑追討欠款的涉訴應收賬款增加。公司2016年度對涉訴應收賬款基於查封對方資產狀況、與客戶達成的和解協定及客戶付款態度等因素對部分涉訴應收賬款按照賬齡組合或單項計提壞賬準備，但從2017年和解協定的執行情況、涉訴客戶實際付款情況以及查封資產變現程度來看並不理想，故公司基於謹慎性原則，2017年度對部分涉訴應收賬款加大了計提比例。
（5）應收賬款風險應對措施
為降低應收賬款風險，公司採取主動應對措施，主要包括加強風險管控力度，持續對客戶資信進行跟蹤掌控，多選擇優質客戶交易；加大應收賬款回款考核力度，將回款與個人績效考核掛鉤，落實責任主體，強化監督與考核；加強催收力度，督促客戶及時結算和款項支付，對個別惡意拖欠及拖欠時間較長的，通過仲裁、訴訟等法律方式收回。
會計師意見：
針對相關訴訟壞賬準備計提依據以及是否充分，會計師執行的程式包括但不限於：
（下轉C487版）