關於公司募集資金存放與實際使用情況報告的公告
證券代碼：600509 證券簡稱：天富能源 公告編號：2018-臨037
新疆天富能源股份有限公司
關於公司募集資金存放與實際使用情況報告的公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013修訂）》（上證公字［2013］13號）及相關格式指引的規定， 本公司將2017年度募集資金存放與實際使用情況專項說明如下：
一、 募集資金基本情況
(一) 實際募集資金金額、資金到位情況
1、2013年非公開發行實際募集資金金額、資金到位情況
經中國證券監督管理委員會以證監許可[2012]1265號《關於核准新疆天富熱電股份有限公司非公開發行股票的批復》核准， 公司非公開發行人民幣普通股25,000萬股， 發行價格為7.55元/股， 募集資金總額為人民幣1,887,500,000.00元， 扣除各項發行費用後的淨額為人民幣1,828,315,539.41元。 募集資金已於2013年3月13日匯入公司募集資金專項帳戶（以下簡稱“專戶”）。 上述資金到位情況業經立信會計師事務所（特殊普通合夥）驗證， 並由其出具“信會師報字（2013）第110423號”驗資報告。 公司對募集資金採取了專戶存儲制度。
2、2017年非公開發行實際募集資金金額、資金到位情況
經中國證券監督管理委員會以證監許可[2017]1754號《關於核准新疆天富能源股份有限公司非公開發行股票的批復》核准， 公司非公開發行人民幣普通股245,718,431股， 發行價格為6.89元/股， 募集資金總額為人民幣1,693,000,000.00元， 扣除從募集資金中已直接扣減的承銷費和保薦費21,750,000.00元（前期已預付保薦費1,000,000.00元， 承銷費和保薦費含稅金額合計22,750,000.00元）， 實際匯入公司銀行帳戶的募集資金為人民幣1,671,250,000.00元；本次非公開發行募集資金總額扣除各項發行費用（不含稅）人民幣23,687,470.22元（承銷費和保薦費21,462,264.15元；律師費943,396.23元；審計、驗資及其它會計鑒證費450,000.00元；資訊披露費600,000.00元；上市登記費231,809.84元）後， 實際募集資金淨額人民幣1,669,312,529.78元。 募集資金已於2017年11月3日匯入公司募集資金專項帳戶（以下簡稱“專戶”）。
(二) 募集資金使用情況及結餘情況
1、2013年非公開發行募集資金使用情況及結餘情況
截至2017年12月31日止募集資金使用及結餘情況如下：
單位：元
■
2、2017年非公開發行募集資金使用情況及結餘情況
截至2017年12月31日止募集資金使用及結餘情況如下：
單位：元
■
注：募集資金專戶中實際置換預先投入募投項目自有資金金額小於董事會審批金額系此次非公開發行募集資金淨額小於發行方案中擬投入募集資金金額所致。
(三) 募集資金補充流動資金情況
1、2013年5月31日,公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，
2、2014年5月29日,公司第四屆董事會第三十四次會議審議通過了《關於公司繼續使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》， 同意繼續使用募集資金中的部分閒置募集資金補充流動資金， 使用金額不超過6億元， 使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。 截止2015年5月27日，
3、2015年6月2日,公司第五屆董事會第三次會議審議通過了《關於公司繼續使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》， 同意使用閒置募集資金暫時補充流動資金， 金額累計不超過1.5億元， 使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。 至2016年5月27日， 公司實際使用募集資金共計1.5億用於暫時補充流動資金。 截止2016年5月27日， 公司已將實際使用的暫時用於補充流動資金的募集資金人民幣1.5億元歸還至募集資金專戶。
4、2016年6月3日， 公司第五屆董事會第十九次會議審議通過了《關於公司繼續使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》， 同意使用閒置募集資金暫時補充流動資金，金額不超過5,000萬人民幣，使用期限為經董事會審議通過之日起不超過12個月。截止2017年5月15日，公司已將實際使用的暫時用於補充流動資金的募集資金人民幣5,000萬元歸還至募集資金專戶。
5、2017年5月22日，公司第五屆董事會第三十二次會議審議通過了《關於公司繼續使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意使用閒置募集資金暫時補充流動資金，金額不超過4,000萬元人民幣，使用期限為經董事會審議通過之日起不超過12個月。截止至2017年12月31日，公司已將公司實際使用的暫時用於補充流動資金的募集資金人民幣4,000萬元歸還至募集資金專戶。2018年1月17日新疆天富能源股份有限公司董事會對公司將實際使用的暫時用於補充流動資金的募集資金歸還至募集資金專戶事項進行了公告。
二、 募集資金管理和專戶存儲情況
(一) 募集資金的管理情況
1、2013年非公開發行募集資金的管理情況
2013年3月28日，公司與2013年非公開發行保薦機構宏源證券股份有限公司（以下簡稱“宏源證券”）及中國銀行股份有限公司石河子市三山支行、國家開發銀行新疆分行、廣發銀行烏魯木齊分行營業部、中信銀行烏魯木齊分行營業部簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協定》。
2、2017年非公開發行募集資金的管理情況
2017年11月3日，公司與2017年非公開發行保薦機構國開證券股份有限公司（以下簡稱“國開證券”）及中國建設銀行股份有限公司石河子市分行、國家開發銀行新疆維吾爾自治區分行、上海浦東發展銀行股份有限公司烏魯木齊分行、中國銀行股份有限公司石河子市分行簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協定》。
上述監管協定與《募集資金專戶存儲三方監管協定（範本）》不存在重大差異。報告期內，公司不存在違反三方監管協議、變更募集資金用途和控股股東、實際控制人佔用或挪用募集資金等問題。公司按照《募集資金管理辦法》的規定管理募集資金，募集資金的存放、使用、管理均不存在違反《募集資金管理辦法》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》規定的情形。
2013年5月16日，公司召開2012年年度股東大會審議修訂了公司《募集資金管理辦法》,募集資金管理辦法對募集資金的存放、使用及使用情況的監督等方面均作出了明確的規定。
(二)募集資金專戶存儲情況
1、2013年非公開發行募集資金專戶存儲情況
截至2017年12月31日，公司簽訂監管協定的募集資金專項帳戶存儲如下：
金額單位：元
■
注1：上述存款餘額中，股票募集資金監管專戶餘額3,207.85元，已計入利息收入扣除手續費金額35,615.58元。
注2：根據2016年3月7日天富能源公司與主承銷商國開證券有限責任公司（以下簡稱“國開證券”）及國家開發銀行新疆分行簽署《募集資金及償債保障金監管協定》，在國家開發銀行新疆分行開立債券募集資金監管專戶及償債專戶，帳號：65101560063856330000，該專戶與前次股票募集資金專戶為同一帳號，均由國家開發銀行新疆分行監管，截止2017年12月31日股票募集資金監管專戶餘額0.00元，債券募集資金監管專戶及償債專戶餘額0.00元，餘額部分系存入自有資金扣除帳戶管理費後的餘額和利息。
2、2017年非公開發行募集資金專戶存儲情況
截至2017年12月31日，公司簽訂監管協定的募集資金專項帳戶存儲如下：
金額單位：元
■
注1：上述存款餘額中，募集資金監管專戶餘額630,160.05元，已計入利息收入扣除手續費金額630,070.05元。
三、 本年度募集資金的實際使用情況
本年內，本公司募集資金實際使用情況如下：
(一) 募集資金投資項目（以下簡稱“募投專案”）的資金使用情況
本報告期內，本公司2013年非公開發行實際使用募集資金人民幣77,202,310.68元，具體情況詳見附表1《2013年非公開發行募集資金使用情況對照表》。
本報告期內，本公司2017年非公開發行實際使用募集資金人民幣1,671,249,510.00元，具體情況詳見附表2《2017年非公開發行募集資金使用情況對照表》。
(二) 募投專案先期投入及置換情況
1.2013年非公開發行募投專案先期投入及置換情況
根據上海證券交易所《上市公司募集資金管理規定》以及公司《非公開發行A股股票預案》有關說明，公司2013年度以募集資金置換預先投入募集資金專案的自籌資金40,888.98萬元。該情況已經立信會計師事務所（特殊普通合夥） “信會師報字（2013）第112465號”鑒證報告進行驗證。
2. 2017年非公開發行募投專案先期投入及置換情況
根據上海證券交易所《上市公司募集資金管理規定》以及公司《非公開發行股票方案》有關說明，公司經2017年11月24日第五屆第四十次董事會審議通過，同意公司以募集資金置換預先投入自籌資金人民幣87,719.65萬元。立信會計師事務所（特殊普通合夥）已對公司募集資金投資專案實際使用自籌資金情況進行了專項審核，並出具了信會師報字[2017]第ZA16364號《關於新疆天富能源股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》。因此次非公開發行募集資金淨額小於發行方案中擬投入募集資金金額，募集資金專戶中實際置換預先投入募投專案自有資金金額82,773.95萬元小於董事會審批金額87,719.65萬元。
(三) 用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
2017年5月22日，公司第五屆董事會第三十二次會議審議通過了《關於公司繼續使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意使用閒置募集資金暫時補充流動資金，金額不超過4000萬元人民幣，使用期限為經董事會審議通過之日起不超過12個月。截止至2017年12月31日，公司已將公司實際使用的暫時用於補充流動資金的募集資金人民幣4000萬元歸還至募集資金專戶。2018年1月17日新疆天富能源股份有限公司董事會對公司將實際使用的暫時用於補充流動資金的募集資金歸還至募集資金專戶事項進行了公告。
(四) 對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況
本公司不存在對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況。
(五) 用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況
本公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。
(六) 超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況
本公司不存在超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。
(七) 節餘募集資金使用情況
本公司不存在將募投項目節餘資金用於其他募投項目或非募投專案的情況。
(八) 募集資金使用的其他情況
根據中國銀行系統設置，在歸還中國銀行借款時須將本金和利息一併結清，因此2017年11月27日公司歸還中國銀行借款時銀行從募集資金專戶中劃款人民幣745,235.77元償還借款利息。2017年11月30日公司以自有資金人民幣745,235.77元，歸還上述使用的募集資金。
四、 變更募投專案的資金使用情況
報告期內，本公司募投專案未發生變更。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
本公司已披露的相關資訊不存在不及時、真實、準確、完整披露的情況，已使用的募集資金均投向所承諾的募集資金投資項目，不存在違規使用募集資金的重大情形。
六、專項報告的批准報出
本專項報告業經公司董事會於2017年 04月27日批准報出。
附表1：2013年非公開發行募集資金使用情況對照表
附表2：2017年非公開發行募集資金使用情況對照表
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司
董事會
2018年4月27日
附表1：
2013年非公開發行募集資金使用情況對照表
編制單位： 新疆天富能源股份有限公司 2017年度
單位：人民幣元
■
注1：本公司非公開發行股票預案披露：“根據國家電網新疆電力設計院編制的《新疆天富熱電股份有限公司“上大壓小、節能減排”2×300MW 熱電聯產工程》可行性研究報告，在設備年利用小時 5,000 小時，按照到廠不含稅標準煤價 205.65 元/噸（含運費）的情況下，按不含稅售電價格 0.20154 元/度、不含稅售熱價格 13.29 元/吉焦計算，且假設本次非公開發行募集資金淨額 20 億元（其餘通過銀行貸款，貸款利率為 7.83%）的前提下，工程投產後，達產期年平均：可向電網供電 29.27 億度，向熱網供熱 876.69萬吉焦，實現銷售收入 70,636 萬元，實現利潤總額 23,082 萬元，財務淨現值（I=8%）51330 萬元，投資回收期 9.55 年（稅後）”。截至2017年12月31日 “2×300Mw 熱電聯產擴建項目” 已達到預定可使用狀態，專案資金投入進度100.24%，尚有部分工程尾款未支付。項目當年向電網供電量36.52億度，向熱網供熱557.03萬吉焦，實現銷售收入81,006.18萬元，實現淨利潤20,482.43萬元，未達到原預計效益。由於受市場經濟環境的影響，專案當年實際向熱網供熱量557.03萬吉焦與非公開發行股票預案披露的供熱量876.69萬吉焦的差異較大，致使項目當期未能達到原預計效益。
注2：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬後“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。
注3：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計畫為依據確定。
注4：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。
注5：投入進度大於100%，系投入使用募集資金專戶存款利息所致。
附表2：
2017年非公開發行募集資金使用情況對照表
編制單位：新疆天富能源股份有限公司
2017年度
單位：元
■
注1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬後“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。
注2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計畫為依據確定。
同意使用閒置募集資金暫時補充流動資金，金額不超過5,000萬人民幣，使用期限為經董事會審議通過之日起不超過12個月。截止2017年5月15日，公司已將實際使用的暫時用於補充流動資金的募集資金人民幣5,000萬元歸還至募集資金專戶。5、2017年5月22日，公司第五屆董事會第三十二次會議審議通過了《關於公司繼續使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意使用閒置募集資金暫時補充流動資金，金額不超過4,000萬元人民幣，使用期限為經董事會審議通過之日起不超過12個月。截止至2017年12月31日，公司已將公司實際使用的暫時用於補充流動資金的募集資金人民幣4,000萬元歸還至募集資金專戶。2018年1月17日新疆天富能源股份有限公司董事會對公司將實際使用的暫時用於補充流動資金的募集資金歸還至募集資金專戶事項進行了公告。
二、 募集資金管理和專戶存儲情況
(一) 募集資金的管理情況
1、2013年非公開發行募集資金的管理情況
2013年3月28日，公司與2013年非公開發行保薦機構宏源證券股份有限公司（以下簡稱“宏源證券”）及中國銀行股份有限公司石河子市三山支行、國家開發銀行新疆分行、廣發銀行烏魯木齊分行營業部、中信銀行烏魯木齊分行營業部簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協定》。
2、2017年非公開發行募集資金的管理情況
2017年11月3日，公司與2017年非公開發行保薦機構國開證券股份有限公司（以下簡稱“國開證券”）及中國建設銀行股份有限公司石河子市分行、國家開發銀行新疆維吾爾自治區分行、上海浦東發展銀行股份有限公司烏魯木齊分行、中國銀行股份有限公司石河子市分行簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協定》。
上述監管協定與《募集資金專戶存儲三方監管協定（範本）》不存在重大差異。報告期內，公司不存在違反三方監管協議、變更募集資金用途和控股股東、實際控制人佔用或挪用募集資金等問題。公司按照《募集資金管理辦法》的規定管理募集資金，募集資金的存放、使用、管理均不存在違反《募集資金管理辦法》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》規定的情形。
2013年5月16日，公司召開2012年年度股東大會審議修訂了公司《募集資金管理辦法》,募集資金管理辦法對募集資金的存放、使用及使用情況的監督等方面均作出了明確的規定。
(二)募集資金專戶存儲情況
1、2013年非公開發行募集資金專戶存儲情況
截至2017年12月31日，公司簽訂監管協定的募集資金專項帳戶存儲如下：
金額單位：元
■
注1：上述存款餘額中，股票募集資金監管專戶餘額3,207.85元，已計入利息收入扣除手續費金額35,615.58元。
注2：根據2016年3月7日天富能源公司與主承銷商國開證券有限責任公司（以下簡稱“國開證券”）及國家開發銀行新疆分行簽署《募集資金及償債保障金監管協定》，在國家開發銀行新疆分行開立債券募集資金監管專戶及償債專戶，帳號：65101560063856330000，該專戶與前次股票募集資金專戶為同一帳號，均由國家開發銀行新疆分行監管，截止2017年12月31日股票募集資金監管專戶餘額0.00元，債券募集資金監管專戶及償債專戶餘額0.00元，餘額部分系存入自有資金扣除帳戶管理費後的餘額和利息。
2、2017年非公開發行募集資金專戶存儲情況
截至2017年12月31日，公司簽訂監管協定的募集資金專項帳戶存儲如下：
金額單位：元
■
注1：上述存款餘額中，募集資金監管專戶餘額630,160.05元，已計入利息收入扣除手續費金額630,070.05元。
三、 本年度募集資金的實際使用情況
本年內，本公司募集資金實際使用情況如下：
(一) 募集資金投資項目（以下簡稱“募投專案”）的資金使用情況
本報告期內，本公司2013年非公開發行實際使用募集資金人民幣77,202,310.68元，具體情況詳見附表1《2013年非公開發行募集資金使用情況對照表》。
本報告期內，本公司2017年非公開發行實際使用募集資金人民幣1,671,249,510.00元，具體情況詳見附表2《2017年非公開發行募集資金使用情況對照表》。
(二) 募投專案先期投入及置換情況
1.2013年非公開發行募投專案先期投入及置換情況
根據上海證券交易所《上市公司募集資金管理規定》以及公司《非公開發行A股股票預案》有關說明，公司2013年度以募集資金置換預先投入募集資金專案的自籌資金40,888.98萬元。該情況已經立信會計師事務所（特殊普通合夥） “信會師報字（2013）第112465號”鑒證報告進行驗證。
2. 2017年非公開發行募投專案先期投入及置換情況
根據上海證券交易所《上市公司募集資金管理規定》以及公司《非公開發行股票方案》有關說明，公司經2017年11月24日第五屆第四十次董事會審議通過，同意公司以募集資金置換預先投入自籌資金人民幣87,719.65萬元。立信會計師事務所（特殊普通合夥）已對公司募集資金投資專案實際使用自籌資金情況進行了專項審核，並出具了信會師報字[2017]第ZA16364號《關於新疆天富能源股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》。因此次非公開發行募集資金淨額小於發行方案中擬投入募集資金金額，募集資金專戶中實際置換預先投入募投專案自有資金金額82,773.95萬元小於董事會審批金額87,719.65萬元。
(三) 用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
2017年5月22日，公司第五屆董事會第三十二次會議審議通過了《關於公司繼續使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意使用閒置募集資金暫時補充流動資金，金額不超過4000萬元人民幣，使用期限為經董事會審議通過之日起不超過12個月。截止至2017年12月31日，公司已將公司實際使用的暫時用於補充流動資金的募集資金人民幣4000萬元歸還至募集資金專戶。2018年1月17日新疆天富能源股份有限公司董事會對公司將實際使用的暫時用於補充流動資金的募集資金歸還至募集資金專戶事項進行了公告。
(四) 對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況
本公司不存在對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況。
(五) 用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況
本公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。
(六) 超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況
本公司不存在超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。
(七) 節餘募集資金使用情況
本公司不存在將募投項目節餘資金用於其他募投項目或非募投專案的情況。
(八) 募集資金使用的其他情況
根據中國銀行系統設置，在歸還中國銀行借款時須將本金和利息一併結清，因此2017年11月27日公司歸還中國銀行借款時銀行從募集資金專戶中劃款人民幣745,235.77元償還借款利息。2017年11月30日公司以自有資金人民幣745,235.77元，歸還上述使用的募集資金。
四、 變更募投專案的資金使用情況
報告期內，本公司募投專案未發生變更。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
本公司已披露的相關資訊不存在不及時、真實、準確、完整披露的情況，已使用的募集資金均投向所承諾的募集資金投資項目，不存在違規使用募集資金的重大情形。
六、專項報告的批准報出
本專項報告業經公司董事會於2017年 04月27日批准報出。
附表1：2013年非公開發行募集資金使用情況對照表
附表2：2017年非公開發行募集資金使用情況對照表
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司
董事會
2018年4月27日
附表1：
2013年非公開發行募集資金使用情況對照表
編制單位： 新疆天富能源股份有限公司 2017年度
單位：人民幣元
■
注1：本公司非公開發行股票預案披露：“根據國家電網新疆電力設計院編制的《新疆天富熱電股份有限公司“上大壓小、節能減排”2×300MW 熱電聯產工程》可行性研究報告，在設備年利用小時 5,000 小時，按照到廠不含稅標準煤價 205.65 元/噸（含運費）的情況下，按不含稅售電價格 0.20154 元/度、不含稅售熱價格 13.29 元/吉焦計算，且假設本次非公開發行募集資金淨額 20 億元（其餘通過銀行貸款，貸款利率為 7.83%）的前提下，工程投產後，達產期年平均：可向電網供電 29.27 億度，向熱網供熱 876.69萬吉焦，實現銷售收入 70,636 萬元，實現利潤總額 23,082 萬元，財務淨現值（I=8%）51330 萬元，投資回收期 9.55 年（稅後）”。截至2017年12月31日 “2×300Mw 熱電聯產擴建項目” 已達到預定可使用狀態，專案資金投入進度100.24%，尚有部分工程尾款未支付。項目當年向電網供電量36.52億度，向熱網供熱557.03萬吉焦，實現銷售收入81,006.18萬元，實現淨利潤20,482.43萬元，未達到原預計效益。由於受市場經濟環境的影響，專案當年實際向熱網供熱量557.03萬吉焦與非公開發行股票預案披露的供熱量876.69萬吉焦的差異較大，致使項目當期未能達到原預計效益。
注2：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬後“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。
注3：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計畫為依據確定。
注4：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。
注5：投入進度大於100%，系投入使用募集資金專戶存款利息所致。
附表2：
2017年非公開發行募集資金使用情況對照表
編制單位：新疆天富能源股份有限公司
2017年度
單位：元
■
注1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬後“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。
注2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計畫為依據確定。