證券代碼：600548 股票簡稱：深高速 公告編號：臨2018-030
深圳高速公路股份有限公司關於調整梅林關城市更新專案拆遷補償方案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 聯合置地對梅觀公司增加9,120平方米的回遷辦公樓物業補償， 用於補償梅林關城市更新專案涉及梅觀公司所屬物業。
● 本次交易未構成重大資產重組。
● 本次交易實施不存在重大法律障礙。
● 過去12個月， 本公司與聯合置地發生減資的關聯交易一筆， 金額為人民幣22.05億元；與深圳國際的其他子公司正在進行提供勞務的日常關聯交易一筆， 合同期三年， 總金額為人民幣5,400萬元。
釋義：
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一、交易概述
1、交易基本情況
2018年4月27日， 梅觀公司（本公司全資子公司）與聯合置地（新通產和本公司分別占51%權益和49%權益）在深圳簽訂了補充協議。 根據補充協定， 聯合置地對梅觀公司增加9,120平方米的回遷辦公樓物業補償， 用於補償梅林關城市更新專案涉及梅觀公司所屬物業。 該等物業原位於深圳市龍華區民治街道， 占地面積14,900平方米， 建築面積7,869.26平方米（6棟房屋建築物）。
梅觀公司與聯合置地曾於2015年6月24日簽訂拆遷補償協定，
由於此前梅觀公司與聯合置地對補償方式及金額一直未能最終書面確認、深圳市出臺了新的城市更新辦法、市場環境的重大變化以及不同補償物件的補償時點和基準存在較大差異等原因， 為保障補償的公平性及一致性， 梅觀公司與聯合置地對該等物業的補償進行了進一步的公平磋商， 並達成增加9,120平方米的回遷辦公樓物業補償的協定。
2、關聯交易及審批情況
於本公告日， 深圳國際間接持有本公司約52%的權益， 其全資子公司新通產直接持有本公司約30%的權益以及聯合置地51%權益， 根據上市規則及相關指引， 聯合置地為本公司關聯人， 本次交易構成本公司的關聯交易。
本公司於2018年4月25日召開第八屆董事會第五次會議， 審議通過了《關於調整梅林關城市更新專案拆遷補償方案的議案》。 詳情請參見本公司日期為2018年4月25日的《第八屆董事會第五次會議決議公告》。 有關董事會及獨立董事的意見， 請參閱下文的相關內容。
3、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 除本次交易外， 至本次交易為止， 本公司在過去12個月內與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的其他關聯交易達到人民幣3,000萬元以上且占本公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的情形如下：2018年2月1日，
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
1、於本公告日， 深圳國際間接持有本公司約52%的權益， 其全資子公司新通產直接持有本公司約30%的權益以及聯合置地51%權益， 根據上市規則及相關指引， 聯合置地為本公司關聯人。
2、本公司董事長胡偉、董事劉繼在聯合置地擔任董事職務。
（二）關聯人（聯合置地）基本情況
公司名稱：深圳市深國際聯合置地有限公司；企業性質：有限責任公司；成立時間：2014年8月20日；註冊及辦公地址：深圳市龍華區民治街道梅觀高速公路梅林收費站；註冊資本：人民幣5億元；法定代表人：胡偉。
聯合置地目前主要業務為梅林關城市更新項目的開發。 梅林關城市更新專案地塊的土地面積約為9.6萬平方米， 土地用途為居住用地及商業用地， 計容建築面積總計不超過48.64萬平方米（含公共配套設施等）， 有關詳情可參閱本公司日期分別為2014年8月8日、9月10日、10月8日、2015年7月1日的公告以及日期為2014年9月17日的通函。 聯合置地已獲取了該地塊的土地使用權，基本完成了該專案的前期工作，並委託萬科企業股份有限公司進行專案的代建管理。該專案相關開發建設工作正在進行之中。截至2017年12月31日其主要財務指標如下（經審計）：
單位：人民幣萬元
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注：2018年2月1日，本公司與新通產及聯合置地簽訂了減資協議，約定股東雙方按現有股權比例對聯合置地進行減資，減資總額為45億元，其中本公司減資金額為22.05億元。有關詳情可參閱本公司日期為2018年2月2日的公告。聯合置地已於2018年3月30日辦理了有關的工商變更登記。
除本公告所披露的上述內容以及本公司按照聯合置地的公司章程委派董事和管理人員外，本公司與聯合置地在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面沒有其他需要披露的事項。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的
本次交易標的為梅林關城市更新專案涉及梅觀公司所屬物業，該等物業原位於深圳市龍華區民治街道，占地面積14,900平方米，建築面積7,869.26平方米（6棟房屋建築物）。于2015年內，梅觀公司已經完成該等物業的交付，因此，本公司沒有關於該等物業的進一步資訊可供披露。
（二）交易對價的確定
本公司和聯合置地共同委託了鵬信，就聯合置地需要對梅觀公司增加回遷辦公樓物業補償的具體面積進行了分析諮詢。
鵬信以2017年12月31日為基準，遵循市場原則、等價交換等原則，採用等量投資等量回報途徑來測算相應的回遷物業面積。等量投資等量回報途徑是指將原業主方與更新專案實施主體視為共同投資更新專案的開發，一方出地（或等量資金），一方出資金，共同完成更新專案的開發建設。通過分析測算各方的投入，採用等量投資等量回報的原則測算可取得的物業，然後再基於回遷辦公物業方案下確定相應的辦公物業補償面積。
根據鵬信的測算，梅觀公司所屬物業未進行城市更新前的市場價值，減去已收取的現金補償，計算出梅觀公司的投入資金。將梅觀公司投入占梅林關城市更新項目總投資的比例乘以完成開發後投資者享有的物業總價值，由此採用等量投資等量回報途徑來測算未來梅觀公司享有的物業總價值約為4.56億元，相當於9,120平方米的回遷辦公樓物業。
本次交易的定價由梅觀公司和聯合置地基於公平原則協商達成，其結果與鵬信的分析諮詢意見一致。聯合置地對梅觀公司增加回遷辦公樓物業補償的主要原因為此前梅觀公司與聯合置地對補償方式及金額一直未能最終書面確認、深圳市出臺了新的城市更新辦法、市場環境的重大變化以及不同補償物件的補償時點和基準存在較大差異等。梅觀公司在協商交易對價時已將上述原因作為主要考慮因素，並綜合了鵬信的分析諮詢意見。對原補償方案的調整體現了測算標準的一致性和整體拆遷補償的公平性。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
1、協議日期：2018年4月27日。
2、協議主體：梅觀公司及聯合置地。
3、交易內容：根據補充協定，聯合置地對梅觀公司增加9,120平方米的回遷辦公樓物業補償，用於補償梅林關城市更新專案涉及梅觀公司所屬物業。
4、回遷物業的交付安排：
(1) 就回遷物業的具體單元、樓層、戶型、朝向等，梅觀公司在物業竣工驗收前具備優先選擇權。
(2) 由於房屋不便於分割的原因，對於實際回遷物業總建築面積（以竣工測繪面積為准）與補充協議約定回遷總建築面積9,120平方米差異部分，按照屆時的市場銷售價格多退少補。若雙方對屆時的市場銷售價格有分歧，則共同聘請資產評估機構對市場價格進行評定，以資產評估機構的評估價格為准。
(3) 聯合置地在完成辦公樓物業的竣工驗收後六個月內，向梅觀公司辦理產權過戶登記手續（如需）。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置或土地租賃，交易完成後，不會因此與關聯人產生同業競爭；可能會因物業管理等公共服務產生新的關聯交易，屆時本公司將另行安排審批程式並及時履行資訊披露義務。本次交易不會產生與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務上分開的問題。本次交易主要以實物資產交付的方式進行，現階段不涉及資金支付安排，預期對實際回遷物業總建築面積與補充協議約定回遷總建築面積的差異進行現金結算時涉及的金額很小。
六、關聯交易的目的以及對上市公司的影響
聯合置地是本公司與新通產共同出資成立的梅林關城市更新項目的申報及實施主體，同時，梅觀公司也是梅林關城市更新專案的拆遷補償物件。在深圳市出臺了新的城市更新辦法、市場環境的重大變化以及不同補償物件的補償時點和基準存在較大差異的背景下，雙方本著自願、平等、公平的原則，綜合了獨立協力廠商的分析諮詢意見，協商增加合理補償，是符合商業原則的公平經濟行為。
補充協定簽訂後，預期梅觀公司將在未來獲得價值約4.56億元的實物補償，本集團2018年度將以該未來價值的現值確認補償收入約3.3億元及稅後盈利約2.5億元。考慮到本次交易為本集團與持股49%的聯營企業之間發生的未實現的內部交易而需要抵消的因素，本次交易最終將增加2018年度歸屬于公司股東的淨利潤約1.26億元。另一方面，由於聯合置地為本公司投資企業，其對梅觀公司的補償將增加本集團于梅林關城市更新項目的拆遷成本，該等成本將在梅林關城市更新項目進入銷售階段後體現，不會對本集團2018年度的財務狀況和經營成果產生重大影響。綜合考慮未來成本的確認和核定、貨幣的時間價值及未來開發模式等因素，本次交易對本集團于梅林關城市更新項目總收益無負面影響。以上資料為初步估算的結果，最終影響需在實際發生時予以確認，並經本公司審計師審計後方可確定。
本公司認為本次交易將有利於梅林關城市更新項目儘快最終完成拆遷等相關程式，推動專案開發行銷等相關工作，順利實現專案收益，符合本公司及股東的整體利益。
七、關聯交易應當履行的審議程式
1、董事會批准情況
本公司於2018年4月25日召開第八屆董事會第五次會議，審議通過了《關於調整梅林關城市更新專案拆遷補償方案的議案》。在對該項議案進行表決時，在深圳國際集團（不包括本集團）任職的董事胡偉、劉繼、陳燕及範志勇均已回避表決，有關議案獲得其他8名董事（包括4名獨立董事）的一致通過。詳情請參見本公司日期為2018年4月25日的《第八屆董事會第五次會議決議公告》。
2、獨立董事事前認可及獨立意見
獨立董事已在董事會召開前認可將有關議案提交董事會討論，並在董事會會議上就本次交易的合規性及公平性發表了獨立意見。獨立董事的結論性意見為：董事會就關聯交易召集、召開會議的程式和過程以及表決安排符合有關法律、法規及本公司《公司章程》的規定；本次交易公平合理，符合本公司及股東的整體利益。
八、需要特別說明的歷史關聯交易情況
2018年初至本公告日，本集團與聯合置地發生減資的關聯交易一筆，金額為人民幣22.05億元。過去12個月，本公司與深圳國際及其子公司發生的關聯交易中，沒有出現未按合同條款如期履約的情形，也沒有其他需要披露的事項。
九、上網公告附件
1、獨立董事事前認可的聲明
2、獨立董事意見
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事會
2018年4月27日
聯合置地已獲取了該地塊的土地使用權，基本完成了該專案的前期工作，並委託萬科企業股份有限公司進行專案的代建管理。該專案相關開發建設工作正在進行之中。截至2017年12月31日其主要財務指標如下（經審計）：單位：人民幣萬元
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注：2018年2月1日，本公司與新通產及聯合置地簽訂了減資協議，約定股東雙方按現有股權比例對聯合置地進行減資，減資總額為45億元，其中本公司減資金額為22.05億元。有關詳情可參閱本公司日期為2018年2月2日的公告。聯合置地已於2018年3月30日辦理了有關的工商變更登記。
除本公告所披露的上述內容以及本公司按照聯合置地的公司章程委派董事和管理人員外，本公司與聯合置地在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面沒有其他需要披露的事項。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的
本次交易標的為梅林關城市更新專案涉及梅觀公司所屬物業，該等物業原位於深圳市龍華區民治街道，占地面積14,900平方米，建築面積7,869.26平方米（6棟房屋建築物）。于2015年內，梅觀公司已經完成該等物業的交付，因此，本公司沒有關於該等物業的進一步資訊可供披露。
（二）交易對價的確定
本公司和聯合置地共同委託了鵬信，就聯合置地需要對梅觀公司增加回遷辦公樓物業補償的具體面積進行了分析諮詢。
鵬信以2017年12月31日為基準，遵循市場原則、等價交換等原則，採用等量投資等量回報途徑來測算相應的回遷物業面積。等量投資等量回報途徑是指將原業主方與更新專案實施主體視為共同投資更新專案的開發，一方出地（或等量資金），一方出資金，共同完成更新專案的開發建設。通過分析測算各方的投入，採用等量投資等量回報的原則測算可取得的物業，然後再基於回遷辦公物業方案下確定相應的辦公物業補償面積。
根據鵬信的測算，梅觀公司所屬物業未進行城市更新前的市場價值，減去已收取的現金補償，計算出梅觀公司的投入資金。將梅觀公司投入占梅林關城市更新項目總投資的比例乘以完成開發後投資者享有的物業總價值，由此採用等量投資等量回報途徑來測算未來梅觀公司享有的物業總價值約為4.56億元，相當於9,120平方米的回遷辦公樓物業。
本次交易的定價由梅觀公司和聯合置地基於公平原則協商達成，其結果與鵬信的分析諮詢意見一致。聯合置地對梅觀公司增加回遷辦公樓物業補償的主要原因為此前梅觀公司與聯合置地對補償方式及金額一直未能最終書面確認、深圳市出臺了新的城市更新辦法、市場環境的重大變化以及不同補償物件的補償時點和基準存在較大差異等。梅觀公司在協商交易對價時已將上述原因作為主要考慮因素，並綜合了鵬信的分析諮詢意見。對原補償方案的調整體現了測算標準的一致性和整體拆遷補償的公平性。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
1、協議日期：2018年4月27日。
2、協議主體：梅觀公司及聯合置地。
3、交易內容：根據補充協定，聯合置地對梅觀公司增加9,120平方米的回遷辦公樓物業補償，用於補償梅林關城市更新專案涉及梅觀公司所屬物業。
4、回遷物業的交付安排：
(1) 就回遷物業的具體單元、樓層、戶型、朝向等，梅觀公司在物業竣工驗收前具備優先選擇權。
(2) 由於房屋不便於分割的原因，對於實際回遷物業總建築面積（以竣工測繪面積為准）與補充協議約定回遷總建築面積9,120平方米差異部分，按照屆時的市場銷售價格多退少補。若雙方對屆時的市場銷售價格有分歧，則共同聘請資產評估機構對市場價格進行評定，以資產評估機構的評估價格為准。
(3) 聯合置地在完成辦公樓物業的竣工驗收後六個月內，向梅觀公司辦理產權過戶登記手續（如需）。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置或土地租賃，交易完成後，不會因此與關聯人產生同業競爭；可能會因物業管理等公共服務產生新的關聯交易，屆時本公司將另行安排審批程式並及時履行資訊披露義務。本次交易不會產生與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務上分開的問題。本次交易主要以實物資產交付的方式進行，現階段不涉及資金支付安排，預期對實際回遷物業總建築面積與補充協議約定回遷總建築面積的差異進行現金結算時涉及的金額很小。
六、關聯交易的目的以及對上市公司的影響
聯合置地是本公司與新通產共同出資成立的梅林關城市更新項目的申報及實施主體，同時，梅觀公司也是梅林關城市更新專案的拆遷補償物件。在深圳市出臺了新的城市更新辦法、市場環境的重大變化以及不同補償物件的補償時點和基準存在較大差異的背景下，雙方本著自願、平等、公平的原則，綜合了獨立協力廠商的分析諮詢意見，協商增加合理補償，是符合商業原則的公平經濟行為。
補充協定簽訂後，預期梅觀公司將在未來獲得價值約4.56億元的實物補償，本集團2018年度將以該未來價值的現值確認補償收入約3.3億元及稅後盈利約2.5億元。考慮到本次交易為本集團與持股49%的聯營企業之間發生的未實現的內部交易而需要抵消的因素，本次交易最終將增加2018年度歸屬于公司股東的淨利潤約1.26億元。另一方面，由於聯合置地為本公司投資企業，其對梅觀公司的補償將增加本集團于梅林關城市更新項目的拆遷成本，該等成本將在梅林關城市更新項目進入銷售階段後體現，不會對本集團2018年度的財務狀況和經營成果產生重大影響。綜合考慮未來成本的確認和核定、貨幣的時間價值及未來開發模式等因素，本次交易對本集團于梅林關城市更新項目總收益無負面影響。以上資料為初步估算的結果，最終影響需在實際發生時予以確認，並經本公司審計師審計後方可確定。
本公司認為本次交易將有利於梅林關城市更新項目儘快最終完成拆遷等相關程式，推動專案開發行銷等相關工作，順利實現專案收益，符合本公司及股東的整體利益。
七、關聯交易應當履行的審議程式
1、董事會批准情況
本公司於2018年4月25日召開第八屆董事會第五次會議，審議通過了《關於調整梅林關城市更新專案拆遷補償方案的議案》。在對該項議案進行表決時，在深圳國際集團（不包括本集團）任職的董事胡偉、劉繼、陳燕及範志勇均已回避表決，有關議案獲得其他8名董事（包括4名獨立董事）的一致通過。詳情請參見本公司日期為2018年4月25日的《第八屆董事會第五次會議決議公告》。
2、獨立董事事前認可及獨立意見
獨立董事已在董事會召開前認可將有關議案提交董事會討論，並在董事會會議上就本次交易的合規性及公平性發表了獨立意見。獨立董事的結論性意見為：董事會就關聯交易召集、召開會議的程式和過程以及表決安排符合有關法律、法規及本公司《公司章程》的規定；本次交易公平合理，符合本公司及股東的整體利益。
八、需要特別說明的歷史關聯交易情況
2018年初至本公告日，本集團與聯合置地發生減資的關聯交易一筆，金額為人民幣22.05億元。過去12個月，本公司與深圳國際及其子公司發生的關聯交易中，沒有出現未按合同條款如期履約的情形，也沒有其他需要披露的事項。
九、上網公告附件
1、獨立董事事前認可的聲明
2、獨立董事意見
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事會
2018年4月27日