證券代碼：603933 證券簡稱：睿能科技 公告編號：2018-027
福建睿能科技股份有限公司關於共同發起設立產業投資基金暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●福建睿能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“睿能科技”）與上海德暉景和投資管理有限公司（以下簡稱“德暉景和”）等相關方簽署《福建平潭睿能德暉股權投資合夥企業（有限合夥）合夥協定》（以下簡稱“合夥協議”），
●風險提示：本次產業投資基金的設立尚需辦理工商註冊登記手續， 以及需要在中國證券投資基金業協會履行備案手續， 能否完成相關手續存在不確定性。 因受宏觀經濟、行業週期、投資標的的經營管理等因素影響可能存在一定的投資風險。
●本次設立產業投資基金的合作對方之一張國勇先生，
●本次設立產業投資基金的關聯交易無需提交公司股東大會審議， 不構成上市公司重大資產重組。
一、關聯交易概述
（一）產業投資基金設立概述
2018年4月26日， 公司與德暉景和等相關方簽署合夥協議， 擬共同發起設立產業投資基金。 本次產業投資基金總規模為人民幣5,136.00萬元， 其中公司為有限合夥人， 認繳人民幣2,054.40萬元， 占總認繳出資額的40%。 該產業投資基金將主要投資針織機械設備上下游產業鏈的企業， 充分發揮公司的產業背景優勢及德暉景和的專業運作能力，
（二）本次關聯交易履行的審議程式
1、本次設立產業投資基金的合作對方之一張國勇先生， 為公司副總經理張國利先生的兄弟， 根據《上海證券交易所股票上市規則（2018年4月）》的規定， 張國勇先生系公司關聯自然人， 故本次設立產業投資基金的事項認定為公司與關聯人共同投資， 構成關聯交易。
2、本次設立產業投資基金暨關聯交易已經公司第二屆董事會第十五次會議審議通過， 公司董事會同意公司與德暉景和等相關方簽署合夥協定， 共同發起設立福建平潭睿能德暉股權投資合夥企業（有限合夥）（暫定名， 最終名稱以工商登記機關核准為准）， 並同意授權公司董事長簽署相關協議。
本次關聯交易不存在關聯方損害公司利益的情況。 公司獨立董事對本次關聯交易出具了事前認可意見， 並發表了獨立意見， 同意本次關聯交易的實施；以及公司保薦機構對本次關聯交易出具了核查意見。
3、本次設立產業投資基金的關聯交易金額未超過3,000萬元以上， 且未占公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，
4、截至本次設立產業投資基金的關聯交易為止， 過去12個月內， 公司不存在與本次同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別與本次關聯交易相關的關聯交易。
5、本次產業投資基金的設立情況將以工商註冊登記及中國證券投資基金業協會備案為准， 公司將根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定， 對本次設立產業投資基金的事項進展情況及時履行資訊披露義務， 敬請投資者注意投資風險。
二、主要合作方的基本情況
（一）公司董事會已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。
（二）合夥對方的基本情況
1、普通合夥人的基本情況
（1）名稱：上海德暉景和投資管理有限公司
（2）類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
（3）住所：浦東新區泥城鎮新城路2號24幢C3381室
（4）法定代表人：卞進
（5）註冊資本：1,000萬人民幣
（6）成立日期：2015年03月30日
（7）營業期限：2015年03月30日至2035年03月29日
（8）經營範圍：投資管理，投資諮詢（除經紀）。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
（9）股權結構：
■
（10）德暉景和系一家具備專業的股權投資、資本運作和並購整合經驗的私募機構，在中國證券投資基金業協會備案登記編號為：P1017679。截至本公告披露日，德暉景和發起設立並在管的基金包括“上海德暉景和一期股權投資基金中心（有限合夥）、上海均勝德暉股權投資合夥企業（有限合夥）、福建禾熙股權投資合夥企業（有限合夥）”。
（11）本產業投資基金的主要管理人員包括卞進、卞丹陽、張甯和曾瑤。卞進先生作為德暉景和的創始人，曾擔任興業證券投行部董事總經理，並主導了數十家企業的重組、上市、並購與融資活動；卞丹陽女士曾擔任中國國際金融有限公司高端私人投資業務部負責人，具備多年的戰略諮詢、股權投資與融資經驗；張甯女士，中國註冊會計師，曾擔任興業銀行資產管理業務負責人，具有多年的企業股債融資與風險管理經驗；曾瑤女士，曾任職於中國農業銀行、中國太平人壽保險，加入德暉景和後，主持公司財務與風控管理等工作。
（12）近一年經營狀況
■
注：上述資料經上海欣鵬會計師事務所（普通合夥）審計。
（13）關聯關係：德暉景和與公司不存在關聯關係，未直接或間接持有公司股份，未來六個月內無增持公司股份的計畫，與公司不存在利益安排，也未與協力廠商存在其他影響公司利益的安排。
德暉景和與公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或利益安排。
公司董事、監事及高級管理人員，持有公司5%以上股份的股東，公司控股股東、實際控制人及其董事、監事或高級管理人員，未持有德暉景和的股份，也未認購或意向認購本次產業投資基金的份額，也未在德暉景和任職。
2、其他有限合夥人的基本情況
（1）傅擁軍，男，中國國籍，個人住所：江蘇省常熟市；
（2）李玉梅，女，中國國籍，個人住所：福建省廈門市；
（3）陳國和，男，中國國籍，個人住所：福建省福州市；
（4）劉東良，男，中國國籍，個人住所：浙江省長興縣；
（5）岑孟丹，女，中國國籍，個人住所：浙江省慈溪市；
（6）王柯懿，女，中國國籍，個人住所：福建省廈門市；
（7）張光遠，男，中國國籍，個人住所：浙江省象山縣；
（8）張國勇，男，中國國籍，個人住所：福建省閩侯縣；
（9）浦雲峰，男，中國國籍，個人住所：浙江省長興縣；
（10）喬軒，男，中國國籍，個人住所：上海市閔行區；
（11）李征卉，女，中國國籍，個人住所：上海市長寧區；
（12）王碧玉，男，中國國籍，個人住所：上海市浦東新區。
（13）關聯關係：上述張國勇先生系公司副總經理張國利先生的兄弟，為公司關聯自然人。張國勇先生身份證號碼：350121XXXX1212，為丸五富井（福州）工業有限公司的職員。除張國勇先生外，上述自然人與公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或利益安排。
三、產業投資基金的基本情況及合夥協定的主要內容
（一）基金基本情況
1、基金名稱：福建平潭睿能德暉股權投資合夥企業（有限合夥）（暫定名，最終名稱以工商登記機關核准為准）
2、類型：有限合夥企業
3、執行事務合夥人：上海德暉景和投資管理有限公司
4、經營範圍：非證券類股權投資及與股權投資相關的諮詢服務。[依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動]。（實際經營範圍以工商登記為准）
5、註冊地址：福建省平潭綜合實驗區
（二）基金期限：7年，自合夥企業的營業執照簽發之日起計算。
（三）基金管理人：上海德暉景和投資管理有限公司
（四）基金規模、出資結構及出資期限
基金規模為人民幣5,136.00萬元，均以自有貨幣資金認繳出資，繳付期限為2018年6月15日，具體出資結構如下：
■
（五）基金投資方向
主要投資針織機械設備上下游產業鏈的企業。
（六）業務投資、管理及資金監督
投資決策委員會：合夥企業設立投資決策委員會，投資決策委員會的成員為3名，成員分別由執行事務合夥人上海德暉景和投資管理有限公司推薦1名、福建睿能科技股份有限公司推薦2名。投資決策委員會對合夥企業的項目投資、項目退出事項作出決策。
合夥企業財產的監管：合夥人的出資為合夥企業財產，合夥企業財產應獨立于執行事務合夥人的財產；合夥企業應當獨立開設帳戶，合夥企業財產的資金帳戶名稱為合夥企業名稱，而非執行事務合夥人名稱，不得與執行事務合夥人共用銀行帳戶；合夥企業獨立進行會計核算，避免與執行事務合夥人發生財產混同。
（七）收益分配和虧損承擔以及合夥債務的承擔
收益分配：按各自實繳的出資比例分配利潤。合夥企業的項目投資收益及項目投資本金須回到合夥企業基本銀行帳戶，按照如下順序向合夥人派發：
1、按照各有限合夥人于合夥企業中的實繳出資額比例，向所有有限合夥人歸還投資本金。
2、按照各有限合夥人于合夥企業中的實繳出資額比例，計算各有限合夥人應享有的剩餘投資收益。
3、有限合夥人應享有的剩餘投資收益年化投資收益率（單利）未超過10%的部分，執行事務合夥人不收取激勵紅利。
4、有限合夥人應享有的剩餘投資收益年化投資收益率（單利）超過10%的部分，執行事務合夥人收取有限合夥人應享有的剩餘投資收益年化投資收益率（單利）超過10%部分之8%作為激勵紅利。
5、執行事務合夥人將有限合夥人應享有的剩餘投資收益年化投資收益率（單利）10%（含10%）以內部分及年化投資收益率（單利）10%以上部分之92%的投資收益，支付給有限合夥人。
虧損承擔：所有合夥人按各自實繳的出資比例分擔虧損；所有合夥人不承擔超過實繳其出資額的虧損。
合夥債務的承擔：合夥企業不得對外舉債及對外擔保。合夥債務應先以合夥財產償還。當合夥財產不足以清償時，有限合夥人在實繳出資額內承擔有限責任，普通合夥人承擔無限連帶責任。
（八）合夥事務的執行、合夥人會議
全體合夥人一致同意委託上海德暉景和投資管理有限公司為合夥企業執行合夥事務的合夥人。
執行事務合夥人，擁有合夥企業及其投資和其他活動的管理、控制和運營及決策的權力，該等權力由執行事務合夥人直接行使或通過委派的代表行使。其中，涉及專案投資、退出和投後管理中的重大事項決策權利，由普通合夥人授權給投資決策委員會行使。
合夥企業各有限合夥人應于合夥企業存續期間的前五年，每年按其認繳出資金額的1.5%計算管理費，並于當年3月31日前向執行事務合夥人認繳管理費。
合夥人會議：合夥人會議由全體合夥人組成。合夥人為企業的，應以書面委託形式確定一名代表出席合夥人會議；合夥人為自然人的，應由自然人本人出席。合夥企業合夥人會議的表決機制為按實繳出資比例行使表決權。
（九）違約責任
合夥人未按期足額繳納出資的，按合夥協議有關條款約定承擔違約責任。
有限合夥人未經授權以合夥企業的名義與他人進行交易，給合夥企業或其他 合夥人造成損失的，應承擔賠償責任；第三人有理由相信有限合夥人為普通合夥人並與其交易的，該有限合夥人對該筆交易承擔與普通合夥人同樣的責任。
合夥人洩露合夥企業和標的公司商業秘密的，應依法承擔責任。
合夥人違反合夥協議及相關法律、法規的規定，給合夥企業造成損失的，應對其他合夥人或合夥企業承擔賠償責任。
（十）爭議解決辦法
因合夥協議引起的及與合夥協議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決，如相關各方不能協商解決，則任何一方可將爭議向福州仲裁委員會的提出仲裁申請，並按其仲裁程式和規則進行仲裁。仲裁結果為終局裁決，對簽約各方均有約束力。在爭議仲裁期間，除提交爭議事項所涉及的權利和義務外，各方應繼續履行其在本協議內規定的義務和行使其權利。
（十一）合夥協議自各方簽字蓋章之日起生效。
四、對公司的影響
本次公司擬與德暉景和等相關方共同設立的產業投資基金將主要投資針織機械設備上下游產業鏈的企業，充分發揮公司的行業、技術、市場等產業優勢與專業私募股權投資機構的專業運作能力，加快公司相關產業的戰略發展佈局。
本次設立的產業投資基金，短期內對公司生產經營沒有實質影響，長期應有利於公司的可持續發展和整體價值的提升。
五、獨立董事、監事會、保薦機構的意見
（一）獨立董事意見
公司獨立董事核查後，發表獨立意見如下：在本次董事會會議召開之前，公司已就本次董事會審議的關聯交易事項與獨立董事進行了充分的溝通，提交了相關檔，獨立董事一致認為本次關聯交易切實可行，同意公司本次關聯交易。
本次關聯交易的運作過程及表決程式符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則（2018年4月）》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》相關法律、法規的規定。本次關聯交易公平、合理，沒有損害中小股東的利益，符合公司的長遠利益以及全體股東利益的最大化。
（二）監事會意見
公司監事會核查後，發表意見如下：本次關聯交易符合公司全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。本次關聯交易的運作過程及表決程式符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則（2018年4月）》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》相關法律、法規的規定。我們同意公司本次關聯交易。
（三）保薦機構意見
公司保薦機構東吳證券股份有限公司核查後，發表意見如下：睿能科技本次參與發起設立產業投資基金暨關聯交易事項，已取得了獨立董事的事前認可意見，並經公司第二屆董事會第十五次會議、第二屆監事會第十次會議審議通過，履行了必要的審議程式，符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等的規定，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
因此，本保薦機構對睿能科技本次共同發起設立產業投資基金暨關聯交易事項無異議。
《東吳證券股份有限公司關於福建睿能科技股份有限公司共同發起設立產業投資基金暨關聯交易的核查意見》同日刊登在上海證券交易所網站。
六、風險提示
本次產業投資基金的設立尚需辦理工商註冊登記手續，以及需要在中國證券投資基金業協會履行備案手續，能否完成相關手續存在不確定性。因受宏觀經濟、行業週期、投資標的的經營管理等因素影響可能存在一定的投資風險。
公司將與合作對方通力合作，審慎開展目標專案的盡職調查、決策等工作以及投資後的監督、管理，合理降低投資風險，保護公司股東的利益。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司董事會
2018年4月28日
1、普通合夥人的基本情況
（1）名稱：上海德暉景和投資管理有限公司
（2）類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
（3）住所：浦東新區泥城鎮新城路2號24幢C3381室
（4）法定代表人：卞進
（5）註冊資本：1,000萬人民幣
（6）成立日期：2015年03月30日
（7）營業期限：2015年03月30日至2035年03月29日
（8）經營範圍：投資管理，投資諮詢（除經紀）。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
（9）股權結構：
■
（10）德暉景和系一家具備專業的股權投資、資本運作和並購整合經驗的私募機構，在中國證券投資基金業協會備案登記編號為：P1017679。截至本公告披露日，德暉景和發起設立並在管的基金包括“上海德暉景和一期股權投資基金中心（有限合夥）、上海均勝德暉股權投資合夥企業（有限合夥）、福建禾熙股權投資合夥企業（有限合夥）”。
（11）本產業投資基金的主要管理人員包括卞進、卞丹陽、張甯和曾瑤。卞進先生作為德暉景和的創始人，曾擔任興業證券投行部董事總經理，並主導了數十家企業的重組、上市、並購與融資活動；卞丹陽女士曾擔任中國國際金融有限公司高端私人投資業務部負責人，具備多年的戰略諮詢、股權投資與融資經驗；張甯女士，中國註冊會計師，曾擔任興業銀行資產管理業務負責人，具有多年的企業股債融資與風險管理經驗；曾瑤女士，曾任職於中國農業銀行、中國太平人壽保險，加入德暉景和後，主持公司財務與風控管理等工作。
（12）近一年經營狀況
■
注：上述資料經上海欣鵬會計師事務所（普通合夥）審計。
（13）關聯關係：德暉景和與公司不存在關聯關係，未直接或間接持有公司股份，未來六個月內無增持公司股份的計畫，與公司不存在利益安排，也未與協力廠商存在其他影響公司利益的安排。
德暉景和與公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或利益安排。
公司董事、監事及高級管理人員，持有公司5%以上股份的股東，公司控股股東、實際控制人及其董事、監事或高級管理人員，未持有德暉景和的股份，也未認購或意向認購本次產業投資基金的份額，也未在德暉景和任職。
2、其他有限合夥人的基本情況
（1）傅擁軍，男，中國國籍，個人住所：江蘇省常熟市；
（2）李玉梅，女，中國國籍，個人住所：福建省廈門市；
（3）陳國和，男，中國國籍，個人住所：福建省福州市；
（4）劉東良，男，中國國籍，個人住所：浙江省長興縣；
（5）岑孟丹，女，中國國籍，個人住所：浙江省慈溪市；
（6）王柯懿，女，中國國籍，個人住所：福建省廈門市；
（7）張光遠，男，中國國籍，個人住所：浙江省象山縣；
（8）張國勇，男，中國國籍，個人住所：福建省閩侯縣；
（9）浦雲峰，男，中國國籍，個人住所：浙江省長興縣；
（10）喬軒，男，中國國籍，個人住所：上海市閔行區；
（11）李征卉，女，中國國籍，個人住所：上海市長寧區；
（12）王碧玉，男，中國國籍，個人住所：上海市浦東新區。
（13）關聯關係：上述張國勇先生系公司副總經理張國利先生的兄弟，為公司關聯自然人。張國勇先生身份證號碼：350121XXXX1212，為丸五富井（福州）工業有限公司的職員。除張國勇先生外，上述自然人與公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或利益安排。
三、產業投資基金的基本情況及合夥協定的主要內容
（一）基金基本情況
1、基金名稱：福建平潭睿能德暉股權投資合夥企業（有限合夥）（暫定名，最終名稱以工商登記機關核准為准）
2、類型：有限合夥企業
3、執行事務合夥人：上海德暉景和投資管理有限公司
4、經營範圍：非證券類股權投資及與股權投資相關的諮詢服務。[依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動]。（實際經營範圍以工商登記為准）
5、註冊地址：福建省平潭綜合實驗區
（二）基金期限：7年，自合夥企業的營業執照簽發之日起計算。
（三）基金管理人：上海德暉景和投資管理有限公司
（四）基金規模、出資結構及出資期限
基金規模為人民幣5,136.00萬元，均以自有貨幣資金認繳出資，繳付期限為2018年6月15日，具體出資結構如下：
■
（五）基金投資方向
主要投資針織機械設備上下游產業鏈的企業。
（六）業務投資、管理及資金監督
投資決策委員會：合夥企業設立投資決策委員會，投資決策委員會的成員為3名，成員分別由執行事務合夥人上海德暉景和投資管理有限公司推薦1名、福建睿能科技股份有限公司推薦2名。投資決策委員會對合夥企業的項目投資、項目退出事項作出決策。
合夥企業財產的監管：合夥人的出資為合夥企業財產，合夥企業財產應獨立于執行事務合夥人的財產；合夥企業應當獨立開設帳戶，合夥企業財產的資金帳戶名稱為合夥企業名稱，而非執行事務合夥人名稱，不得與執行事務合夥人共用銀行帳戶；合夥企業獨立進行會計核算，避免與執行事務合夥人發生財產混同。
（七）收益分配和虧損承擔以及合夥債務的承擔
收益分配：按各自實繳的出資比例分配利潤。合夥企業的項目投資收益及項目投資本金須回到合夥企業基本銀行帳戶，按照如下順序向合夥人派發：
1、按照各有限合夥人于合夥企業中的實繳出資額比例，向所有有限合夥人歸還投資本金。
2、按照各有限合夥人于合夥企業中的實繳出資額比例，計算各有限合夥人應享有的剩餘投資收益。
3、有限合夥人應享有的剩餘投資收益年化投資收益率（單利）未超過10%的部分，執行事務合夥人不收取激勵紅利。
4、有限合夥人應享有的剩餘投資收益年化投資收益率（單利）超過10%的部分，執行事務合夥人收取有限合夥人應享有的剩餘投資收益年化投資收益率（單利）超過10%部分之8%作為激勵紅利。
5、執行事務合夥人將有限合夥人應享有的剩餘投資收益年化投資收益率（單利）10%（含10%）以內部分及年化投資收益率（單利）10%以上部分之92%的投資收益，支付給有限合夥人。
虧損承擔：所有合夥人按各自實繳的出資比例分擔虧損；所有合夥人不承擔超過實繳其出資額的虧損。
合夥債務的承擔：合夥企業不得對外舉債及對外擔保。合夥債務應先以合夥財產償還。當合夥財產不足以清償時，有限合夥人在實繳出資額內承擔有限責任，普通合夥人承擔無限連帶責任。
（八）合夥事務的執行、合夥人會議
全體合夥人一致同意委託上海德暉景和投資管理有限公司為合夥企業執行合夥事務的合夥人。
執行事務合夥人，擁有合夥企業及其投資和其他活動的管理、控制和運營及決策的權力，該等權力由執行事務合夥人直接行使或通過委派的代表行使。其中，涉及專案投資、退出和投後管理中的重大事項決策權利，由普通合夥人授權給投資決策委員會行使。
合夥企業各有限合夥人應于合夥企業存續期間的前五年，每年按其認繳出資金額的1.5%計算管理費，並于當年3月31日前向執行事務合夥人認繳管理費。
合夥人會議：合夥人會議由全體合夥人組成。合夥人為企業的，應以書面委託形式確定一名代表出席合夥人會議；合夥人為自然人的，應由自然人本人出席。合夥企業合夥人會議的表決機制為按實繳出資比例行使表決權。
（九）違約責任
合夥人未按期足額繳納出資的，按合夥協議有關條款約定承擔違約責任。
有限合夥人未經授權以合夥企業的名義與他人進行交易，給合夥企業或其他 合夥人造成損失的，應承擔賠償責任；第三人有理由相信有限合夥人為普通合夥人並與其交易的，該有限合夥人對該筆交易承擔與普通合夥人同樣的責任。
合夥人洩露合夥企業和標的公司商業秘密的，應依法承擔責任。
合夥人違反合夥協議及相關法律、法規的規定，給合夥企業造成損失的，應對其他合夥人或合夥企業承擔賠償責任。
（十）爭議解決辦法
因合夥協議引起的及與合夥協議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決，如相關各方不能協商解決，則任何一方可將爭議向福州仲裁委員會的提出仲裁申請，並按其仲裁程式和規則進行仲裁。仲裁結果為終局裁決，對簽約各方均有約束力。在爭議仲裁期間，除提交爭議事項所涉及的權利和義務外，各方應繼續履行其在本協議內規定的義務和行使其權利。
（十一）合夥協議自各方簽字蓋章之日起生效。
四、對公司的影響
本次公司擬與德暉景和等相關方共同設立的產業投資基金將主要投資針織機械設備上下游產業鏈的企業，充分發揮公司的行業、技術、市場等產業優勢與專業私募股權投資機構的專業運作能力，加快公司相關產業的戰略發展佈局。
本次設立的產業投資基金，短期內對公司生產經營沒有實質影響，長期應有利於公司的可持續發展和整體價值的提升。
五、獨立董事、監事會、保薦機構的意見
（一）獨立董事意見
公司獨立董事核查後，發表獨立意見如下：在本次董事會會議召開之前，公司已就本次董事會審議的關聯交易事項與獨立董事進行了充分的溝通，提交了相關檔，獨立董事一致認為本次關聯交易切實可行，同意公司本次關聯交易。
本次關聯交易的運作過程及表決程式符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則（2018年4月）》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》相關法律、法規的規定。本次關聯交易公平、合理，沒有損害中小股東的利益，符合公司的長遠利益以及全體股東利益的最大化。
（二）監事會意見
公司監事會核查後，發表意見如下：本次關聯交易符合公司全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。本次關聯交易的運作過程及表決程式符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則（2018年4月）》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》相關法律、法規的規定。我們同意公司本次關聯交易。
（三）保薦機構意見
公司保薦機構東吳證券股份有限公司核查後，發表意見如下：睿能科技本次參與發起設立產業投資基金暨關聯交易事項，已取得了獨立董事的事前認可意見，並經公司第二屆董事會第十五次會議、第二屆監事會第十次會議審議通過，履行了必要的審議程式，符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等的規定，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
因此，本保薦機構對睿能科技本次共同發起設立產業投資基金暨關聯交易事項無異議。
《東吳證券股份有限公司關於福建睿能科技股份有限公司共同發起設立產業投資基金暨關聯交易的核查意見》同日刊登在上海證券交易所網站。
六、風險提示
本次產業投資基金的設立尚需辦理工商註冊登記手續，以及需要在中國證券投資基金業協會履行備案手續，能否完成相關手續存在不確定性。因受宏觀經濟、行業週期、投資標的的經營管理等因素影響可能存在一定的投資風險。
公司將與合作對方通力合作，審慎開展目標專案的盡職調查、決策等工作以及投資後的監督、管理，合理降低投資風險，保護公司股東的利益。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司董事會
2018年4月28日