證券代碼：600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號：臨2018-053
河南銀鴿實業投資股份有限公司關於擬對外投資簽署《投資框架協定》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 河南銀鴿實業投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬於近期與寧波梅山保稅港區佳杉資產管理合夥企業（有限合夥）（簡稱“佳杉資產”）的普通合夥人西藏厚元資本管理有限公司（簡稱“西藏厚元”）、劣後級有限合夥人北京泓鈞資產管理有限公司（簡稱“泓鈞資產”）簽署《投資框架協議》（簡稱“《框架協定》”），
● 本次交易方案尚需進一步論證和溝通協商， 需提交公司董事會、股東大會審議， 尚存在不確定性， 最終交易方案以各方簽署的正式協議為准。
● 公司擬收購佳杉資產51%的劣後合夥份額和51%的普通合夥份額實現對明亞保險的控股權收購，
● 佳杉資產將其持有的66.6667%的明亞保險的股權目前全部委託給楊臣行使表決權， 待簽署框架協定後解除楊臣的表決權， 後續簽署正式協議並經其他合夥人同意後生效。 是否能解除表決權事項對公司實現對明亞保險的控股權收購及是否能夠獲得其他合夥人同意尚存在重大的不確定性， 請投資者注意投資風險。
● 公司將指定特定的子公司受讓西藏厚元51%的普通合夥份額， 並委託取得中國基金業協會給予頒發執照的公司擔任佳杉資產的執行事務合夥人以及基金管理人的事宜尚存在不確定性，
● 本次交易不構成關聯交易， 不構成重大資產重組。
一、擬簽署《框架協定》的基本情況
公司於2018年2月22日接到控股股東漯河銀鴿實業集團有限公司的通知， 其正在籌畫與公司相關的重大資產重組事項， 經公司向上海證券交易所申請， 本公司股票自2018年2月23日起繼續停牌。 停牌期間， 公司與仲介機構對重大資產重組方案進行了積極溝通， 經各方反復論證和友好協商， 公司擬調整和優化交易方案。
新的交易方案（簡稱“本次交易”）為公司通過現金收購：（1）泓鈞資產持有的占佳杉資產全部劣後合夥份額51%的合夥權益；（2）西藏厚元持有的佳杉資產51%的普通合夥份額；（3）一村資本及東興投資分別持有的佳杉資產部分或全部中間級合夥份額。
本次交易有利於提高公司資金使用效率、公司及投資者利益保護、公司其他事項推進， 符合公司利益。 公司與泓鈞資產、西藏厚元擬於近期簽訂《框架協議》。
本次交易不構成重大資產重組， 不構成關聯交易。
擬簽署的《框架協定》僅作為交易各方對本次交易事項的初步意向， 最終方案尚需進一步論證和溝通協商， 以各方簽署的正式協議為准。
本次交易尚需提交公司董事會、股東大會審議， 公司將按照相關法律法規履行資訊披露義務。
二、交易對方的基本情況
1、北京泓鈞資產管理有限公司
社會信用代碼：91110105355254587A
企業類型：其他有限責任公司
住所：北京市朝陽區東三環中路5號樓31層31內05單元
法定代表人：唐小宏
成立日期：2015年8月24日
經營範圍：投資管理；資產管理；企業管理諮詢；技術開發、技術服務、技術推廣、技術諮詢、技術轉讓；項目投資。 （“1、未經有關部門批准， 不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目， 開展經營活動；依法須經批准的項目， 經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。 ）
與公司關係：與公司不存在關聯關係
截止2017年底， 泓鈞資產未經審計的財務資料：資產總額:1,559,023,688.93元；資產淨額:193,967,644.53元 ；營業收入0元， 淨利潤:-34,024,222.42元。
2、西藏厚元資本管理有限公司
社會信用代碼：915401953213727100
企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
住所：拉薩市柳梧新區柳梧大廈1619室
法定代表人：劉原
成立日期：2015年3月30日
經營範圍：私募基金管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
管理模式：由專案執行團隊篩選調查潛在投資專案，通過立項、盡職調查、合規審查、交易方案談判等工作流程後，提交普通合夥人投資決策機構進行內部審核，投資決策機構同意投資方案後，由專案執行團隊負責安排簽署並履行投資交易檔。
主要管理人員：執行董事劉原，合規風控張全軍
基金業協會備案登記情況：是，登記編號為：P1011411。
與公司關係：與公司不存在關聯關係。
截止2017年底，西藏厚元經審計的財務資料：資產總額：43,715,089.98元，淨資產：13,173,908.32元，營業收入：1,208,737.86元，淨利潤：-194,561.98元。
三、交易標的基本情況
佳杉資產將其持有的66.6667%的明亞保險的股權目前全部委託給楊臣行使表決權，待簽署框架協定後解除楊臣的表決權，後續簽署正式協議並經其他合夥人同意後生效。是否能解除表決權事項對公司實現對明亞保險的控股權收購及是否能夠獲得其他合夥人同意尚存在重大的不確定性，請投資者注意投資風險
本次交易的交易標的為（1）泓鈞資產持有的占佳杉資產全部劣後合夥份額51%的合夥權益；（2）西藏厚元持有的佳杉資產51%的普通合夥份額；（3）一村資本及東興投資分別持有的佳杉資產部分或全部中間級合夥份額。佳杉資產主要持有明亞保險經紀股份有限公司（簡稱“明亞保險經紀”）66.6667%股權。佳杉資產和明亞保險經紀基本情況如下：
1、寧波梅山保稅港區佳杉資產管理合夥企業（有限合夥）
（1）佳杉資產基本資訊
社會信用代碼：91330206MA284GP53W
企業類型：有限合夥企業
住所：浙江省寧波市北侖區梅山大道商務中心十八號辦公樓1808室
執行事務合夥人：西藏厚元資本管理有限公司
成立日期：2017年2月21日
經營範圍：資產管理、實業投資。（未經金融等監管部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）
備案情況：佳杉資產於2017年4月28日在中國證券投資基金業協會完成私募投資基金備案，備案編碼為ST0017。
基金規模及出資情況：佳杉資產在工商系統上登記的認繳出資總額為80,100萬元人民幣，普通合夥人西藏厚元認繳100萬元人民幣，優先順序有限合夥人方正證券認繳40,000萬元人民幣，中間級有限合夥人一村資本、東興投資分別認繳10,000萬元人民幣，劣後級有限合夥人泓鈞資產認繳16,500萬元人民幣，劣後級有限合夥人深圳市全新好股份有限公司（以下簡稱“全新好”）認繳3,500萬元人民幣。上述80,100萬元人民幣認繳出資總額已全部實繳出資。
佳杉資產全體合夥人于2017年12月簽署了《寧波梅山保稅港區佳杉資產管理合夥企業（有限合夥）合夥協定之補充協定二》（以下簡稱“《補充協議二》”），約定新增14,530萬元人民幣認繳出資額，由劣後級有限合夥人泓鈞資產和全新好分別認繳11,980萬元人民幣和2,550萬元人民幣，且泓鈞資產和全新好已經分別實繳出資2,970萬元人民幣和630萬元人民幣，合計3,600萬元人民幣。
公司將指定特定的子公司受讓西藏厚元51%的普通合夥份額，並委託取得中國基金業協會給予頒發執照的公司擔任佳杉資產的執行事務合夥人以及基金管理人的事宜尚存在不確定性，請投資者注意投資風險。
（2）佳杉資產管理模式
管理及決策機制：由普通合夥人擔任執行事務管理人
各合夥人的合作地位：有限合夥人行使有限合夥人的權利並承擔相關義務，不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
各投資人主要權利：按合同約定分享財產收益、分配剩餘財產，監督普通合夥人履行投資管理義務的情況，並按約定獲得基金的運作資訊資料。
各合夥人主要義務：履行出資義務及規定的費用，及時、全面、準確、真實地向普通合夥人告知風險承受能力等基本情況，不得違反合同的規定干涉合夥企業的投資行為等。
管理費：投資期內，管理人不收取固定管理費
收益分配方式：合夥企業當年產生的利潤，在彌補完以前年度虧損後按照合夥人之間的約定分配利潤，優先順序和中間級有限合夥人優先分配，劣後級有限合夥人分配剩餘收益。
（3）佳杉資產投資模式
投資目的：通過向合夥人約定的被投資企業進行股權投資或債權投資、股權債權結合等投資行為或從事與投資相關的活動，實現合夥企業的資本增值，為合夥人創造滿意的投資回報。
投資決策：設立投資決策委員會，負責合夥企業的投資決策。
盈利模式：被投資企業分紅及股權轉讓增值獲利
退出機制：包含但不限於轉讓、回購等方式
（4）與公司關聯關係：無關聯關係
（5）截至2017年底未經審計的財務資料，佳杉資產單戶總資產8.01億，淨資產2.01億，營業收入0元，淨利潤-3,553萬。
2、明亞保險經紀股份有限公司
統一社會信用代碼： 911101057655333947
企業類型：其他股份有限公司(非上市)
住所： 北京市朝陽區朝外大街22號泛利大廈5層501-502室
法定代表人：楊臣
註冊資本：7560萬元人民幣
成立日期：2004年7月28日
經營範圍：在全國區域內（港、澳、台除外）為投保人擬訂投保方案、選擇保險人、辦理投保手續；協助被保險人或受益人進行索賠；再保險經紀業務；為委託人提供防災、防損或風險評估、風險管理諮詢服務；中國保監會批准的其他業務（保險業務許可證有效期至2018年11月02日）。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；在全國區域內（港、澳、台除外）為投保人擬訂投保方案、選擇保險人、辦理投保手續、協助被保險人或受益人進行索賠、再保險經紀業務、為委託人提供防災、防損或風險評估、風險管理諮詢服務、中國保監會批准的其他業務以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止或限制類項目的經營活動。）
控股股東：佳杉資產持有明亞保險經紀66.6667%的股權。
佳杉資產將其持有的66.6667%的明亞保險的股權目前全部委託給楊臣行使表決權，待簽署框架協定後解除楊臣的表決權，後續簽署正式協議並經其他合夥人同意後生效。是否能解除表決權事項對公司實現對明亞保險的控股權收購及是否能夠獲得其他合夥人同意尚存在重大的不確定性，請投資者注意投資風險。
四、擬簽署《框架協定》的主要內容
（一）協定簽署方
投資方：河南銀鴿實業投資股份有限公司
轉讓方：西藏厚元資本管理有限公司、北京泓鈞資產管理有限公司
（投資方和轉讓方，合稱“交易各方”）
（二）本次交易方案
1、標的資產及方案概述
如後續經泓鈞資產協調，佳杉資產中間級有限合夥人同意，投資方還將受讓佳杉資產中間級有限合夥人持有的其部分或全部出資份額。該中間級合夥份額的轉讓將由投資方與中間級有限合夥人另行簽訂協定，且不構成本次交易的前提條件。
此外，泓鈞資產承諾協調佳杉資產優先順序有限合夥人同意公司的本次交易。
2、交易價格及定價原則
各交易方一致同意，由投資方聘請具有相關證券業務資格的審計、評估機構，以2017年12月31日為審計及評估基準日（“基準日”），對佳杉資產、明亞保險經紀進行審計及評估。經評估機構預估，明亞保險經紀的評估值約為【206,000】萬元人民幣，各方擬以明亞保險經紀的估值為【200,000】萬元人民幣進行本次交易。明亞保險經紀估值的最終金額由各方根據公司聘請的審計、評估機構的正式報告所確定的評估值為作價依據，由交易各方協商確定。
西藏厚元持有的佳杉資產GP份額中的51%（對應認繳出資額51萬元人民幣，實繳出資額51萬元人民幣）的轉讓價格為51萬元人民幣。
泓鈞資產持有的佳杉資產劣後LP份額中的認繳出資額【17,610.30】萬元人民幣，實繳出資額【12,039.06】萬元人民幣的轉讓價格為37,349. 00萬元。
一村資本及東興投資的轉讓價格依照下述公式進行計算：中間級標的LP份額的轉讓價格=擬轉讓的中間級標的LP份額×（1+14%×最近一次核算日（含當日）至公司向一村資本及東興投資支付轉讓價款之日（不含當日）期間的實際天數/365）。其中，最近一次核算日為【2017】年【12】月【20】日。轉讓價款支付方式等內容由投資方與一村資本及東興投資另行協商確定。
3、業績承諾
泓鈞資產同意並承諾明亞保險經紀2018年度、2019年度及2020年度（“承諾年度”）當期期末累計實際淨利潤將分別不低於14,800萬元（含本數）、17,700萬元（含本數）、21,000萬元（含本數）。
承諾淨利潤為明亞保險經紀合併報表扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤，並由投資方與泓鈞資產共同確認的會計師事務所進行審計確認。
4、利潤補償
如果明亞保險經紀在承諾年度實現的當期期末累積實際淨利潤未達到當期期末累積預測淨利潤，泓鈞資產應當對投資方進行補償。每年補償的金額的計算公式：
每年補償的金額=（截至當期期末累計預測淨利潤數-截至當期期末累計實現淨利潤數）÷承諾期內各年的預測淨利潤數總額×明亞保險估值×66.6667% ×51%-已補償金額。
5、回購安排
如果明亞保險經紀在承諾年度實現的當期期末累積實際淨利潤未達到當期期末累積預測淨利潤，除了利潤補償之外，投資方有權要求泓鈞資產、西藏厚元回購其已向投資方及投資方指定主體轉讓的佳杉出資份額，回購價格分別為投資方及投資方指定主體在《框架協定》項下擬向泓鈞資產、西藏厚元支付的轉讓價款加上該等轉讓價款自支付之日起至回購之日止依照每年8%的利率（單利）計算的利息。
6、後續安排
投資方及其指定的主體將依照佳杉資產相關合夥協議的規定，並在其所受讓的合夥份額的範圍內，承接西藏厚元、泓鈞資產、中間級有限合夥人（如有）所轉讓的合夥份額所對應的相應的合夥人的權利以及義務。
投資方指定主體將替代西藏厚元擔任佳杉資產的執行事務合夥人以及基金管理人，西藏厚元不再參與佳杉資產合夥事務的執行，其在佳杉資產中僅享有出資份額對應的財產性權利以及在合夥人會議上對合夥人會議職權範圍內的事項進行表決的權利。
7、違約責任
自《框架協議》簽署後，若發生違約情況的，違約方應依法承擔相應違約責任。
8、生效條件
《框架協定》自交易各方妥為簽署之日起成立並生效。《框架協定》的交易事項待獲得公司董事會、股東大會（如需）審議通過後方可執行。
五、《框架協議》的簽署對公司的影響
1、《框架協議》的擬簽署是公司進入現代金融服務業的穩步實踐，有利於公司獲得持久的競爭力和長遠的良好發展前景。
2、依據擬簽署的《框架協議》和佳杉資產原合夥協議中關於各合夥人權利義務的安排，本次交易完成後明亞保險經紀的股權結構圖如下：
公司將指定特定的子公司受讓西藏厚元51%的普通合夥份額，並委託取得中國基金業協會給予頒發執照的公司擔任佳杉資產的執行事務合夥人以及基金管理人的事宜尚存在不確定性，請投資者注意投資風險。
佳杉資產目前的優先順序和中間級合夥人持有的合夥份額屬於金融負債，公司如持有佳杉資產劣後級和普通合夥人51%的份額，從風險和報酬上來說將構成對佳杉資產的控制，應當對佳杉資產進行合併；由於目前佳杉資產持有明亞保險經紀66.67%股權，且根據擬簽署的《框架協議》佳杉資產未來將解除前期對楊臣的委託表決授權，實質上將構成對明亞保險經紀的控制，進而應將明亞保險經紀納入合併範圍。
3、根據目前審計、評估機構對佳杉資產、明亞保險經紀出具的初步審計資料及泓鈞資產的利潤承諾，初步預計2018年本次交易將給公司帶來超過10億元營業收入，約0.7億元淨利潤。
六、風險提示
1、 河南銀鴿實業投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬於近期與寧波梅山保稅港區佳杉資產管理合夥企業（有限合夥）（簡稱“佳杉資產”）的普通合夥人西藏厚元資本管理有限公司（簡稱“西藏厚元”）、劣後級有限合夥人北京泓鈞資產管理有限公司（簡稱“泓鈞資產”）簽署《投資框架協議》（簡稱“《框架協定》”），約定公司通過現金收購：（1）泓鈞資產持有的占佳杉資產全部劣後合夥份額51%的合夥權益；（2）西藏厚元持有的佳杉資產51%的普通合夥份額；（3）一村資本有限公司（簡稱“一村資本”）及上海東興投資控股發展有限公司（簡稱“東興投資”）分別持有的佳杉資產部分或全部中間級合夥份額。
2、本次交易方案尚需進一步論證和溝通協商，需提交公司董事會、股東大會審議，尚存在不確定性，最終交易方案以各方簽署的正式協議為准。
3、公司擬收購佳杉資產51%的劣後合夥份額和51%的普通合夥份額實現對明亞保險的控股權收購，需取得其他合夥人放棄優先受讓權的書面確認，能否取得其他合夥人的書面確認存在重大的不確定性。
4、 佳杉資產將其持有的66.6667%的明亞保險的股權目前全部委託給楊臣行使表決權，待簽署框架協定後解除楊臣的表決權，後續簽署正式協議並經其他合夥人同意後生效。是否能解除表決權事項對公司實現對明亞保險的控股權收購及是否能夠獲得其他合夥人同意尚存在重大的不確定性，請投資者注意投資風險。
5、公司將指定特定的子公司受讓西藏厚元51%的普通合夥份額，並委託取得中國基金業協會給予頒發執照的公司擔任佳杉資產的執行事務合夥人以及基金管理人的事宜尚存在不確定性，請投資者注意投資風險。
公司將按照《上海證券交易所股票上市規則》及相關法律法規的要求，跟蹤有關事項的進展，及時履行資訊披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
河南銀鴿實業投資股份有限公司董事會
二〇一八年四月二十七日
淨利潤:-34,024,222.42元。2、西藏厚元資本管理有限公司
社會信用代碼：915401953213727100
企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
住所：拉薩市柳梧新區柳梧大廈1619室
法定代表人：劉原
成立日期：2015年3月30日
經營範圍：私募基金管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
管理模式：由專案執行團隊篩選調查潛在投資專案，通過立項、盡職調查、合規審查、交易方案談判等工作流程後，提交普通合夥人投資決策機構進行內部審核，投資決策機構同意投資方案後，由專案執行團隊負責安排簽署並履行投資交易檔。
主要管理人員：執行董事劉原，合規風控張全軍
基金業協會備案登記情況：是，登記編號為：P1011411。
與公司關係：與公司不存在關聯關係。
截止2017年底，西藏厚元經審計的財務資料：資產總額：43,715,089.98元，淨資產：13,173,908.32元，營業收入：1,208,737.86元，淨利潤：-194,561.98元。
三、交易標的基本情況
佳杉資產將其持有的66.6667%的明亞保險的股權目前全部委託給楊臣行使表決權，待簽署框架協定後解除楊臣的表決權，後續簽署正式協議並經其他合夥人同意後生效。是否能解除表決權事項對公司實現對明亞保險的控股權收購及是否能夠獲得其他合夥人同意尚存在重大的不確定性，請投資者注意投資風險
本次交易的交易標的為（1）泓鈞資產持有的占佳杉資產全部劣後合夥份額51%的合夥權益；（2）西藏厚元持有的佳杉資產51%的普通合夥份額；（3）一村資本及東興投資分別持有的佳杉資產部分或全部中間級合夥份額。佳杉資產主要持有明亞保險經紀股份有限公司（簡稱“明亞保險經紀”）66.6667%股權。佳杉資產和明亞保險經紀基本情況如下：
1、寧波梅山保稅港區佳杉資產管理合夥企業（有限合夥）
（1）佳杉資產基本資訊
社會信用代碼：91330206MA284GP53W
企業類型：有限合夥企業
住所：浙江省寧波市北侖區梅山大道商務中心十八號辦公樓1808室
執行事務合夥人：西藏厚元資本管理有限公司
成立日期：2017年2月21日
經營範圍：資產管理、實業投資。（未經金融等監管部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）
備案情況：佳杉資產於2017年4月28日在中國證券投資基金業協會完成私募投資基金備案，備案編碼為ST0017。
基金規模及出資情況：佳杉資產在工商系統上登記的認繳出資總額為80,100萬元人民幣，普通合夥人西藏厚元認繳100萬元人民幣，優先順序有限合夥人方正證券認繳40,000萬元人民幣，中間級有限合夥人一村資本、東興投資分別認繳10,000萬元人民幣，劣後級有限合夥人泓鈞資產認繳16,500萬元人民幣，劣後級有限合夥人深圳市全新好股份有限公司（以下簡稱“全新好”）認繳3,500萬元人民幣。上述80,100萬元人民幣認繳出資總額已全部實繳出資。
佳杉資產全體合夥人于2017年12月簽署了《寧波梅山保稅港區佳杉資產管理合夥企業（有限合夥）合夥協定之補充協定二》（以下簡稱“《補充協議二》”），約定新增14,530萬元人民幣認繳出資額，由劣後級有限合夥人泓鈞資產和全新好分別認繳11,980萬元人民幣和2,550萬元人民幣，且泓鈞資產和全新好已經分別實繳出資2,970萬元人民幣和630萬元人民幣，合計3,600萬元人民幣。
公司將指定特定的子公司受讓西藏厚元51%的普通合夥份額，並委託取得中國基金業協會給予頒發執照的公司擔任佳杉資產的執行事務合夥人以及基金管理人的事宜尚存在不確定性，請投資者注意投資風險。
（2）佳杉資產管理模式
管理及決策機制：由普通合夥人擔任執行事務管理人
各合夥人的合作地位：有限合夥人行使有限合夥人的權利並承擔相關義務，不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
各投資人主要權利：按合同約定分享財產收益、分配剩餘財產，監督普通合夥人履行投資管理義務的情況，並按約定獲得基金的運作資訊資料。
各合夥人主要義務：履行出資義務及規定的費用，及時、全面、準確、真實地向普通合夥人告知風險承受能力等基本情況，不得違反合同的規定干涉合夥企業的投資行為等。
管理費：投資期內，管理人不收取固定管理費
收益分配方式：合夥企業當年產生的利潤，在彌補完以前年度虧損後按照合夥人之間的約定分配利潤，優先順序和中間級有限合夥人優先分配，劣後級有限合夥人分配剩餘收益。
（3）佳杉資產投資模式
投資目的：通過向合夥人約定的被投資企業進行股權投資或債權投資、股權債權結合等投資行為或從事與投資相關的活動，實現合夥企業的資本增值，為合夥人創造滿意的投資回報。
投資決策：設立投資決策委員會，負責合夥企業的投資決策。
盈利模式：被投資企業分紅及股權轉讓增值獲利
退出機制：包含但不限於轉讓、回購等方式
（4）與公司關聯關係：無關聯關係
（5）截至2017年底未經審計的財務資料，佳杉資產單戶總資產8.01億，淨資產2.01億，營業收入0元，淨利潤-3,553萬。
2、明亞保險經紀股份有限公司
統一社會信用代碼： 911101057655333947
企業類型：其他股份有限公司(非上市)
住所： 北京市朝陽區朝外大街22號泛利大廈5層501-502室
法定代表人：楊臣
註冊資本：7560萬元人民幣
成立日期：2004年7月28日
經營範圍：在全國區域內（港、澳、台除外）為投保人擬訂投保方案、選擇保險人、辦理投保手續；協助被保險人或受益人進行索賠；再保險經紀業務；為委託人提供防災、防損或風險評估、風險管理諮詢服務；中國保監會批准的其他業務（保險業務許可證有效期至2018年11月02日）。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；在全國區域內（港、澳、台除外）為投保人擬訂投保方案、選擇保險人、辦理投保手續、協助被保險人或受益人進行索賠、再保險經紀業務、為委託人提供防災、防損或風險評估、風險管理諮詢服務、中國保監會批准的其他業務以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止或限制類項目的經營活動。）
控股股東：佳杉資產持有明亞保險經紀66.6667%的股權。
佳杉資產將其持有的66.6667%的明亞保險的股權目前全部委託給楊臣行使表決權，待簽署框架協定後解除楊臣的表決權，後續簽署正式協議並經其他合夥人同意後生效。是否能解除表決權事項對公司實現對明亞保險的控股權收購及是否能夠獲得其他合夥人同意尚存在重大的不確定性，請投資者注意投資風險。
四、擬簽署《框架協定》的主要內容
（一）協定簽署方
投資方：河南銀鴿實業投資股份有限公司
轉讓方：西藏厚元資本管理有限公司、北京泓鈞資產管理有限公司
（投資方和轉讓方，合稱“交易各方”）
（二）本次交易方案
1、標的資產及方案概述
如後續經泓鈞資產協調，佳杉資產中間級有限合夥人同意，投資方還將受讓佳杉資產中間級有限合夥人持有的其部分或全部出資份額。該中間級合夥份額的轉讓將由投資方與中間級有限合夥人另行簽訂協定，且不構成本次交易的前提條件。
此外，泓鈞資產承諾協調佳杉資產優先順序有限合夥人同意公司的本次交易。
2、交易價格及定價原則
各交易方一致同意，由投資方聘請具有相關證券業務資格的審計、評估機構，以2017年12月31日為審計及評估基準日（“基準日”），對佳杉資產、明亞保險經紀進行審計及評估。經評估機構預估，明亞保險經紀的評估值約為【206,000】萬元人民幣，各方擬以明亞保險經紀的估值為【200,000】萬元人民幣進行本次交易。明亞保險經紀估值的最終金額由各方根據公司聘請的審計、評估機構的正式報告所確定的評估值為作價依據，由交易各方協商確定。
西藏厚元持有的佳杉資產GP份額中的51%（對應認繳出資額51萬元人民幣，實繳出資額51萬元人民幣）的轉讓價格為51萬元人民幣。
泓鈞資產持有的佳杉資產劣後LP份額中的認繳出資額【17,610.30】萬元人民幣，實繳出資額【12,039.06】萬元人民幣的轉讓價格為37,349. 00萬元。
一村資本及東興投資的轉讓價格依照下述公式進行計算：中間級標的LP份額的轉讓價格=擬轉讓的中間級標的LP份額×（1+14%×最近一次核算日（含當日）至公司向一村資本及東興投資支付轉讓價款之日（不含當日）期間的實際天數/365）。其中，最近一次核算日為【2017】年【12】月【20】日。轉讓價款支付方式等內容由投資方與一村資本及東興投資另行協商確定。
3、業績承諾
泓鈞資產同意並承諾明亞保險經紀2018年度、2019年度及2020年度（“承諾年度”）當期期末累計實際淨利潤將分別不低於14,800萬元（含本數）、17,700萬元（含本數）、21,000萬元（含本數）。
承諾淨利潤為明亞保險經紀合併報表扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤，並由投資方與泓鈞資產共同確認的會計師事務所進行審計確認。
4、利潤補償
如果明亞保險經紀在承諾年度實現的當期期末累積實際淨利潤未達到當期期末累積預測淨利潤，泓鈞資產應當對投資方進行補償。每年補償的金額的計算公式：
每年補償的金額=（截至當期期末累計預測淨利潤數-截至當期期末累計實現淨利潤數）÷承諾期內各年的預測淨利潤數總額×明亞保險估值×66.6667% ×51%-已補償金額。
5、回購安排
如果明亞保險經紀在承諾年度實現的當期期末累積實際淨利潤未達到當期期末累積預測淨利潤，除了利潤補償之外，投資方有權要求泓鈞資產、西藏厚元回購其已向投資方及投資方指定主體轉讓的佳杉出資份額，回購價格分別為投資方及投資方指定主體在《框架協定》項下擬向泓鈞資產、西藏厚元支付的轉讓價款加上該等轉讓價款自支付之日起至回購之日止依照每年8%的利率（單利）計算的利息。
6、後續安排
投資方及其指定的主體將依照佳杉資產相關合夥協議的規定，並在其所受讓的合夥份額的範圍內，承接西藏厚元、泓鈞資產、中間級有限合夥人（如有）所轉讓的合夥份額所對應的相應的合夥人的權利以及義務。
投資方指定主體將替代西藏厚元擔任佳杉資產的執行事務合夥人以及基金管理人，西藏厚元不再參與佳杉資產合夥事務的執行，其在佳杉資產中僅享有出資份額對應的財產性權利以及在合夥人會議上對合夥人會議職權範圍內的事項進行表決的權利。
7、違約責任
自《框架協議》簽署後，若發生違約情況的，違約方應依法承擔相應違約責任。
8、生效條件
《框架協定》自交易各方妥為簽署之日起成立並生效。《框架協定》的交易事項待獲得公司董事會、股東大會（如需）審議通過後方可執行。
五、《框架協議》的簽署對公司的影響
1、《框架協議》的擬簽署是公司進入現代金融服務業的穩步實踐，有利於公司獲得持久的競爭力和長遠的良好發展前景。
2、依據擬簽署的《框架協議》和佳杉資產原合夥協議中關於各合夥人權利義務的安排，本次交易完成後明亞保險經紀的股權結構圖如下：
公司將指定特定的子公司受讓西藏厚元51%的普通合夥份額，並委託取得中國基金業協會給予頒發執照的公司擔任佳杉資產的執行事務合夥人以及基金管理人的事宜尚存在不確定性，請投資者注意投資風險。
佳杉資產目前的優先順序和中間級合夥人持有的合夥份額屬於金融負債，公司如持有佳杉資產劣後級和普通合夥人51%的份額，從風險和報酬上來說將構成對佳杉資產的控制，應當對佳杉資產進行合併；由於目前佳杉資產持有明亞保險經紀66.67%股權，且根據擬簽署的《框架協議》佳杉資產未來將解除前期對楊臣的委託表決授權，實質上將構成對明亞保險經紀的控制，進而應將明亞保險經紀納入合併範圍。
3、根據目前審計、評估機構對佳杉資產、明亞保險經紀出具的初步審計資料及泓鈞資產的利潤承諾，初步預計2018年本次交易將給公司帶來超過10億元營業收入，約0.7億元淨利潤。
六、風險提示
1、 河南銀鴿實業投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬於近期與寧波梅山保稅港區佳杉資產管理合夥企業（有限合夥）（簡稱“佳杉資產”）的普通合夥人西藏厚元資本管理有限公司（簡稱“西藏厚元”）、劣後級有限合夥人北京泓鈞資產管理有限公司（簡稱“泓鈞資產”）簽署《投資框架協議》（簡稱“《框架協定》”），約定公司通過現金收購：（1）泓鈞資產持有的占佳杉資產全部劣後合夥份額51%的合夥權益；（2）西藏厚元持有的佳杉資產51%的普通合夥份額；（3）一村資本有限公司（簡稱“一村資本”）及上海東興投資控股發展有限公司（簡稱“東興投資”）分別持有的佳杉資產部分或全部中間級合夥份額。
2、本次交易方案尚需進一步論證和溝通協商，需提交公司董事會、股東大會審議，尚存在不確定性，最終交易方案以各方簽署的正式協議為准。
3、公司擬收購佳杉資產51%的劣後合夥份額和51%的普通合夥份額實現對明亞保險的控股權收購，需取得其他合夥人放棄優先受讓權的書面確認，能否取得其他合夥人的書面確認存在重大的不確定性。
4、 佳杉資產將其持有的66.6667%的明亞保險的股權目前全部委託給楊臣行使表決權，待簽署框架協定後解除楊臣的表決權，後續簽署正式協議並經其他合夥人同意後生效。是否能解除表決權事項對公司實現對明亞保險的控股權收購及是否能夠獲得其他合夥人同意尚存在重大的不確定性，請投資者注意投資風險。
5、公司將指定特定的子公司受讓西藏厚元51%的普通合夥份額，並委託取得中國基金業協會給予頒發執照的公司擔任佳杉資產的執行事務合夥人以及基金管理人的事宜尚存在不確定性，請投資者注意投資風險。
公司將按照《上海證券交易所股票上市規則》及相關法律法規的要求，跟蹤有關事項的進展，及時履行資訊披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
河南銀鴿實業投資股份有限公司董事會
二〇一八年四月二十七日