證券代碼：000933 證券簡稱：神火股份 公告編號：2018-023
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內容提示：
1、為抓住行業政策調整的有利時機， 調整、優化資產結構， 盤活存量資產， 及時把閒置的電解鋁產能置換到成本優勢地區， 從而實現企業的持續健康發展， 河南神火煤電股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與控股股東河南神火集團有限公司（以下簡稱“神火集團”）、文山州城鄉開發投資有限公司（以下簡稱“文山城投”）共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化項目，
2、本次股權轉讓事項構成關聯交易， 但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組， 也不構成重組上市。
3、此項交易已經公司董事會於2018年4月26日召開的第七屆七次會議審議通過， 尚需提交公司2017年年度股東大會審議批准，
4、本次投資事項目前尚未簽訂投資協定， 且本次投資項目能否完成相關環保、土地等審批手續存在一定的不確定性。
5、根據《工業和資訊化部關於電解鋁企業通過兼併重組等方式實施產能置換有關事項的通知》（工信部原【2018】12號）， 公司將電解鋁產能指標置換入雲南神火， 須向河南省工業和資訊化委員會提交產能退出報告， 並將產能置換方案在雲南省工業和資訊化委員會網站公示不少於10個工作日， 公示無異議後方能完成產能置換。
6、本次投資事項的主要風險在於：
（1）產品價格波動風險
公司本次投資專案的主要產品為鋁錠和鋁加工產品， 其價格受宏觀經濟層面和供求關係等多種因素影響， 進而影響本項目的經營業績。
（2）大宗原輔料價格波動風險
受國家宏觀政策調控及市場供求關係的影響， 將給氧化鋁、陽極炭素、石油焦等大宗原輔料採購帶來價格波動風險， 很大程度上影響鋁產品的生產成本， 從而對公司本次投資項目的經營業績產生較大影響。
（3）電價調整風險
電力成本占鋁產品生產成本比重較大， 雖然雲南省發展和改革委員會承諾將協調雲南電網公司、相關發電企業確保為公司本次投資項目提供優惠電價， 但若其無法履行全部承諾，
（4）環保風險
隨著國家新《環保法》、《環保稅法》相繼實施， 國家對電解鋁行業的環保設施建設要求更加嚴格， 如果公司本次投資專案採取的環保措施無法達標， 可能對地區環境造成不良影響， 進而受到監管部門處罰， 影響其正常經營。
一、對外投資基本情況
為抓住行業政策調整的有利時機， 調整、優化資產結構， 盤活存量資產， 及時把閒置的電解鋁產能置換到成本優勢地區， 從而實現企業的持續健康發展， 公司擬與控股股東神火集團、文山城投共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化項目， 在雲南省文山州富寧縣出資設立雲南神火鋁業有限公司， 初期以建設綠色水電鋁專案為主，
截至目前， 神火集團持有本公司24.21%的股權， 為公司控股股東， 上述事項構成關聯交易， 但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組， 也不構成重組上市。
公司於2018年4月26日召開了董事會第七屆七次會議， 會議以4票同意、0票反對、0票棄權、5票回避的表決結果審議通過了該項交易， 關聯董事崔建友先生、李煒先生、齊明勝友先生、石洪新先生、程樂團先生回避了表決， 該項交易取得了公司獨立董事嚴義明先生、曹勝根先生、翟新生先生、馬萍女士的事前認可， 並發表了獨立意見， 均對該項交易表示同意。
根據深圳證券交易所《股票上市規則》和《公司章程》、公司《關聯交易管理制度》， 此項交易尚需提交公司2017年年度股東大會審議批准，與該關聯交易有利害關係的關聯股東神火集團及其一致行動人商丘新創投資股份有限公司將回避表決，其所持股份不計入該提案有效表決權總數。
2018年4月24日，公司控股股東神火集團收到商丘市國資委《關於河南神火集團有限公司利用電解鋁產能指標進行投資的批復》（商國資產權【2018】8號），同意神火集團利用電解鋁產能指標向雲南省富甯縣投資建設電解鋁項目。
根據《工業和資訊化部關於電解鋁企業通過兼併重組等方式實施產能置換有關事項的通知》（工信部原【2018】12號），公司將電解鋁產能指標置換入雲南神火，須向河南省工業和資訊化委員會提交產能退出報告，並將產能置換方案在雲南省工業和資訊化委員會網站公示不少於10個工作日，公示無異議後方能完成產能置換。
本次對外投資涉及關聯交易事項由具有證券期貨相關業務評估資格的北京華信眾合資產評估有限公司（以下簡稱“北京華信眾和”）對擬以非貨幣資產出資所涉及的電解鋁產能置換指標進行了評估, 以2018年3月31日為基準日分別出具了《河南神火集團有限公司擬以非貨幣資產出資所涉及的電解鋁產能置換指標評估專案資產評估報告》（華信眾合評報字【2018】第1065號）、《河南神火煤電股份有限公司擬以非貨幣資產出資所涉及的電解鋁產能置換指標評估專案資產評估報告》（華信眾合評報字【2018】第1065-1號）和《河南神火煤電股份有限公司擬以非貨幣資產出資所涉及的電解鋁產能置換指標評估專案資產評估報告》（華信眾合評報字【2018】第1065-3號）。
二、交易對方基本情況
（一）河南神火集團有限公司
1、名稱：河南神火集團有限公司
2、類型：有限責任公司（國有獨資）
3、註冊地：河南省商丘市
4、住所：永城市東城區光明路17號
5、法定代表人：李煒
6、註冊資本：人民幣156,975.00萬元
7、成立日期：1994年9月30日
8、統一社會信用代碼：914114001750300255
9、經營範圍：法律、法規禁止的，不得經營；法律、法規規定經審批的，未獲批准前不得經營；未規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營活動。
10、神火集團實際控制人為商丘市人民政府國有資產監督管理委員會，股權結構如下圖：
公式
11、歷史沿革、主要業務最近三年發展狀況和最近一個會計年度的營業收入、淨利潤和最近一個會計期末的淨資產等財務資料
1990年，神火集團的前身--永城礦務局成立。
1994年9月，經原河南省計委批准，以永城礦務局為核心組建成立了河南神火集團有限公司，註冊資本112,575萬元。
1995年2月，神火集團被原商丘地區國資局授權為國有資產經營單位。
神火集團是以煤炭、發電和鋁產品生產、加工為主的大型企業集團，連續多年被列入中國500強企業。
神火集團近三年主要財務資料如下： 2015年，實現營業收入2,108,470.21萬元，歸屬于母公司所有者淨利潤-76,839.88萬元；2016年，實現營業收入1,872,490.85萬元，歸屬于母公司所有者淨利潤805,69.96萬元；2017年1-9月份，實現營業收入1,488,203.29萬元，歸屬于母公司所有者淨利潤18,333.24萬元；截至2017年9月30日，神火集團資產總額5,618,975.56萬元，歸屬于母公司所有者的淨資產179,822.09萬元（未經審計）。
12、與本公司的關聯關係：神火集團持有本公司24.21%的股權，為公司控股股東，公司副董事長李煒先生為神火集團法定代表人。神火集團符合深圳證券交易所《股票上市規則》第 10.1.3條第（二）款、第（三）款規定的關聯關係情形。
13、經查詢，神火集團不是失信責任主體。
（二）文山州城鄉開發投資有限公司
1、名稱：文山州城鄉開發投資有限公司
2、類型：有限責任公司（國有控股）
3、註冊地：雲南省文山壯族苗族自治州
4、住所：雲南省文山壯族苗族自治州文山市開化鎮新聞路36號
5、法定代表人：蔡詠剛
6、註冊資本：人民幣163,400.00萬元
7、成立日期：2004年12月21日
8、經營範圍：對授權的國有資產進行租賃、資產管理；對涉及文山州經濟社會發展的公共基礎設施建設專案及重要行業（項目）進行投資、項目建設、項目代建和專案管理；房地產開發投資與經營（憑資質經營）；州人民政府授權的其他事項。
9、文山城投實際控制人為文山州國有資產監督管理委員會，股權結構如下圖：
公式
10、文山城投與公司不存在關聯關係。
11、經查詢，文山城投不是失信責任主體。
三、投資標的基本情況
1、名稱：雲南神火鋁業有限公司（暫定名，最終名稱以工商登記機關核准的名稱為准）
2、住所：雲南省文山州富寧縣
3、經營範圍：鋁錠（液）、鋁加工、鋁製品及衍生產品、炭素的生產銷售；貨物及技術的進出口業務（以工商登記機關核准的經營範圍為准）。
4、經營宗旨：以先進的管理理念和技術發展電解鋁及相關產業，提高市場競爭力，為股東創造價值，並帶動地方經濟發展。
5、出資方式：
（1）公司以自有資金現金出資設立獨資子公司雲南神火，註冊資本為人民幣壹仟萬元（小寫：￥10,000,000.00）。
（2）雲南神火成立後，公司、神火集團和文山城投分別以電解鋁產能指標、貨幣向其進行增資。公司聘請了北京華信眾和對公司及神火集團擬以非貨幣資產出資所涉及的電解鋁產能置換指標進行了評估，評估價值為6,044.61元/噸，經投資各方友好協商，並結合文山城投提供的投資合作條件等因素，公司與神火集團同意電解鋁產能指標按6,000.00元/噸作價出資。
增資完成後，雲南神火的註冊資本變更為人民幣伍拾億陸仟萬元（小寫：￥5,060,000,000.00），其中：
①神火集團以24萬噸電解鋁產能指標按人民幣6,000.00元/噸認繳新增註冊資本人民幣壹拾肆億肆仟萬元（小寫：￥1,440,000,000.00），占增資後註冊資本的28.46%，神火集團通過將該等產能指標根據有關規定置換轉入雲南神火進行實繳；
②公司以27萬噸電解鋁產能指標按人民幣6,000.00元/噸認繳新增註冊資本人民幣壹拾陸億貳仟萬元（小寫：￥1,620,000,000.00），占增資後註冊資本的32.02%，公司通過將該等產能指標根據有關規定置換轉入雲南神火進行實繳。
③公司以自有資金貨幣認繳新增註冊資本人民幣玖億玖仟萬元（小寫：￥990,000,000.00），占增資後註冊資本的19.57%，貨幣出資根據專案建設需要按雲南神火股東會決議分期繳納。公司的貨幣出資可由其控制的投資基金出資，其他各方同意放棄該部分出資的優先認購權。
④文山城投以貨幣認繳新增註冊資本人民幣壹拾億元整（小寫：￥1,000,000,000.00），占增資後註冊資本的19.76%，文山城投應於公司與神火集團的電解鋁產能指標合計51萬噸在雲南省工業和資訊化委員會進行置換公示結束後三個工作日內，向監管帳戶存入人民幣伍億元（小寫：￥500,000,000.00），與公司和神火集團51萬噸電解鋁產能指標同時實繳，剩餘人民幣伍億元（小寫：￥500,000,000.00）與公司的貨幣出資人民幣玖億玖仟萬元（小寫：￥990,000,000.00）同比例實繳。
（3）上述增資完成後，雲南神火註冊資本增加至50.60億元，各方出資額及出資比例如下：
公式
6、雲南神火《公司章程》或其他檔中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。
7、雲南神火作為投資主體擬分期建設綠色水電鋁材一體化專案，電解鋁專案的建設規模為90萬噸/年，建設期2年，靜態總投資為54.00億元 ,其中，專案資本金20.00億元，其餘部分擬通過商業銀行借款方式籌措。根據中鋁國際工程股份有限公司瀋陽分公司出具的《可行性研究報告》，在專案全部投產後，按產品售價14,500.00元/噸（含稅）測算，可實現營業收入112.42億元/年，淨利潤9.09億元/年，預計全部投資稅後財務內部收益率為16.30%，全部投資稅後投資回收期為7.4年（含2年建設期）。
四、對外投資背景
在供給側結構性改革和環保政策影響下，國內電解鋁企業經營環境得以改善，但公司河南省內電解鋁生產線仍然虧損嚴重，目前大多處於關停狀態，根據《國務院關於化解產能嚴重過剩矛盾的指導意見》（國發【2013】41號）、《工業和資訊化部關於印發部分產能嚴重過剩行業產能置換實施辦法的通知》（工信部產業【2015】127號文）和《關於印發河南省部分產能嚴重過剩行業產能置換實施辦法的通知》（豫工信產業【2015】150號）等政策要求，公司已於2017年8月30日在指定媒體披露了《關於轉讓電解鋁閒置產能指標的公告》（公告編號：2017-052），決定轉讓本部閒置的6萬噸電解鋁產能指標，並拆除和處理相關生產設備。
根據工業和資訊化部等十六部委《關於利用綜合標準依法依規推動落後產能退出的指導意見》（工信部聯產業【2017】30號）和《河南省利用綜合標準依法依規推動落後產能退出工作方案》（豫淘汰落後發【2017】1號）等檔要求，公司本部6萬噸電解鋁產能和神火集團商丘鋁業分公司24萬噸電解鋁產能均已列入河南省2017年依法依規推動落後產能退出名單。
鑒於《工業和資訊化部關於電解鋁企業通過兼併重組等方式實施產能置換有關事項的通知》（工信部原【2018】12號）規定，電解鋁產能可以通過兼併重組、同一實際控制人企業集團內部產能轉移和產能指標交易等方式進行異地置換。結合目前公司和控股股東神火集團均有合規的閒置電解鋁產能可置換的實際情況，為盤活存量資產，同時解決與神火集團存在電解鋁業務同業競爭的問題，公司擬通過同一實際控制人企業集團內部產能轉移的方式將電解鋁產能指標置換到雲南建設綠色水電鋁材一體化項目。
雲南省水電資源豐富，現有電力總裝機能力近9,000萬千瓦，93%為水電，而且還有兩個單體千萬裝機的水電機組近兩年要投運。由於當地電力需求不足，機組發電負荷不能得到有效利用，目前年棄水電量近300億度，有發展高載能水電鋁材產業的強烈願望。為把資源優勢儘快轉化為經濟優勢，實現社會經濟加快發展和富民強省目標，雲南省決定全力發展綠色水電鋁材一體化產業，並根據《國家發展改革委 國家能源局關於促進西南地區水電消納的通知》（發改運行【2017】1830號）檔精神，相繼出臺了《雲南省人民政府關於推動水電鋁材一體化發展的實施意見》（雲政發【2017】65號）、《雲南省發展和改革委員會 雲南省物價局 雲南省能源局關於印發實施優價滿發推動水電鋁材一體化發展專項用電方案的通知》（雲發改產業【2018】80號）等支持政策。
文山州富寧縣是《左右江革命老區振興規劃（2015-2025年）》確定的核心縣，是雲南省通往廣西、廣東的重要通道，境內有鐵路、高速公路、珠江水運，交通優勢明顯。同時，緊鄰氧化鋁產地廣西百色地區，距離華南、南亞及東南亞等鋁品消費市場較近，物流成本較低，西電東輸500KV直流輸電線路貫穿全境，是比較適宜發展水電鋁材一體化產業的縣域之一。
五、北京華信眾合出具的評估報告主要內容
（一）華信眾合評報字【2018】第1065號主要內容
1、評估物件：神火集團申報的電解鋁產能置換指標的投資價值。
2、評估目的：確定神火集團所持有的24萬噸電解鋁產能置換指標的投資價值，為神火集團非貨幣財產出資提供價值參考。
3、評估範圍：評估對象所對應的24萬噸電解鋁產能置換指標。該電解鋁產能指標於2015年10月30日經商丘市梁園產業集聚區管理委員會備案，取得河南省企業投資專案備案確認書（豫商梁集製造【2015】20737）。本次擬非貨幣財產出資的電解鋁產能指標屬於河南神火集團有限公司商丘鋁業分公司，生產廠區位于梁園區李莊鄉，主體生產設備為 444台 200KA 預焙電解槽，核定產能 24萬噸/年。
4、評估基準日：2018年3月31日。
5、價數值型別：投資價值。
6、評估方法：收益法。
由於委估的電解鋁產能置換指標對應的投資專案尚未開始建設，未來產生的現金流具有一定的不確定性，因此不宜採用傳統收益法按無形資產進行評估，也就是上述電解鋁產能指標按或有資產進行評估作價比較合理；電解鋁產能置換指標屬於當前不存在而未來會產生現金流的資產，在雲南省文山州投資建設電解鋁專案存在與其他地區建設有不同的發展機會，形成一項選擇權，屬於看漲期權，因此採用實物期權法對委估的電解鋁產能置換指標進行評估。
7、實物期權法簡介
實物期權，是指附著於企業整體資產或者單項資產上的非人為設計的選擇權，即指現實中存在的發展或者增長機會、收縮或者退出機會等。相應企業或者資產的實際控制人在未來可以執行這種選擇權，並且預期通過執行這種選擇權能帶來經濟利益。根據本次評估目的、評估物件的具體情況，評估人員選用布萊克-舒爾斯期權定價模型進行評估。其基本公式為：
C= SN(d1)–Xe-rtN(d2)
其中：
公式
式中：
S：原含義是標的資產價格，本次評估採用以委估電解鋁產能置換指標進行投資專案預期現金流的現值；
X：原含義為期權執行價，本次評估採用委估電解鋁產能置換指標投資專案預期投資額；
r：原含義為連續複利計算的無風險收益率，本次評估採用與建設期期間相近的國債到期收益率；
t：原含義為期權限制時間，本次評估採用委估電解鋁產能置換指標對應投資項目的建設期；
σ：原含義是股票波動率，本次評估指委估電解鋁產能置換指標對應投資專案產品即鋁錠近三年價格波動；
e：為常數，e=lim(1+1/n)^n=2.71828182845904,n→+∞。
評估時，有關參數根據以投資為目的的一般情況進行選取，並經預測、分析、計算後得到委託評估資產的評估價值。
（1）標的資產的價格 S 的確定
公式
式中：S：為委估電解鋁產能置換指標投資項目預期現金流現值；
Ai：為電解鋁產能置換指標投資項目未來第i年的淨現金流量；
Ai0：為未來第N1年以後永續等額淨現金流量；
R：為折現率；
(1+R)-i：為第i年的折現係數。
（2）折現率的確定
本次評估，根據委估電解鋁產能置換指標對應投資專案的資本債務結構特點以及所選用的現金流模型等綜合因素，採用資本加權平均成本（WACC）確定折現率R。
WACC模型公式：
R = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中： ke：權益資本成本；
E/(D+E)：根據市場價值估計的投資專案的目標權益資本比率；
kd：債務資本成本；
D/(D+E)：根據市場價值估計的投資專案的目標債務資本比率；
t：所得稅率。
計算權益資本成本時，我們採用資本資產定價模型(CAPM)。CAPM模型公式：
ke = rf1 +βe×RPm + rc
其中：rf1：無風險報酬率；
RPm：市場風險溢價；
rc：特定風險調整係數；
βe：評估對象權益資本的預期市場風險係數；
βe = βu×[1+(1-t)×(D/E)]；
βu可比公司的預期無杠杠市場風險係數；
βu = βt×[1+(1-t)×(Di /Ei)]；
βt可比公司的預期市場平均風險係數；
Di 、Ei：分別為可比公司的付息債務與權益資本。
8、評估結論：截止評估基準日2018年3月31日，神火集團申報評估的24萬噸電解鋁產能置換指標的投資價值為145,070.73萬元。
9、本評估報告存在如下特別事項，提請報告使用者關注其對評估結論的影響：
（1）根據河南省淘汰落後產能工作領導小組辦公室公告（2018年第1號）顯示，本次評估物件對應的神火集團24萬噸產能已納入2017年依法依規推動落後產能名單並已經提交產能退出報告。
（2）根據《工業和資訊化部關於電解鋁企業通過兼併重組等方式實施產能置換有關事項的通知》（工信部原【2018】12號）的規定，2011年至2017年關停並列入淘汰公告的電解鋁產能指標須在2018年12月31日前完成產能置換，逾期將不得用於置換。
（3）根據評估目的以及經濟行為檔，本次評估考慮評估物件24萬噸電解鋁產能置換指標與華信眾合評報字【2018】第1065-1號、華信眾合評報字【2018】第1065-3號分別對應的評估物件6萬噸、21萬噸電解鋁產能置換指標整體投資進行估值。
10、評估結論的使用有效期至2018年12月31日。
（二）華信眾合評報字【2018】第1065-1號主要內容
1、評估物件：公司申報的電解鋁產能置換指標的投資價值。
2、評估目的：確定公司所持有的6萬噸電解鋁產能置換指標的投資價值，為公司非貨幣財產出資提供價值參考。
3、評估範圍：評估對象所對應的6萬噸電解鋁產能置換指標。本次擬非貨幣財產出資的電解鋁產能指標屬於公司原永城鋁廠，生產廠區位於商丘永城市，主體生產設備為 116台 200KA 預焙電解槽，核定產能6萬噸/年。
4、評估基準日：2018年3月31日。
5、價數值型別：投資價值。
6、評估方法：收益法。
由於委估的電解鋁產能置換指標對應的投資專案尚未開始建設，未來產生的現金流具有一定的不確定性，因此不宜採用傳統收益法按無形資產進行評估，也就是上述電解鋁產能指標按或有資產進行評估作價比較合理；電解鋁產能置換指標屬於當前不存在而未來會產生現金流的資產，在雲南省文山州投資建設電解鋁專案存在其他地區建設有不同的發展機會，形成一項選擇權，屬於看漲期權，因此採用實物期權法對委估的電解鋁產能置換指標進行評估。
7、實物期權法簡介：見“華信眾合評報字【2018】第1065號主要內容”中關於實物期權法的簡介。
8、評估結論：截止評估基準日2018年3月31日，公司申報評估的6萬噸電解鋁產能置換指標的投資價值為36,267.68萬元。
9、本評估報告存在如下特別事項，提請報告使用者關注其對評估結論的影響：
（1）根據河南省淘汰落後產能工作領導小組辦公室公告（2018年第1號）顯示，本次評估物件對應的公司6萬噸產能已納入2017年依法依規推動落後產能名單並已經提交產能退 出報告。
（2）根據《工業和資訊化部關於電解鋁企業通過兼併重組等方式實施產能置換有關事項的通知》（工信部原【2018】12號）的規定，2011年至2017年關停並列入淘汰公告的電解鋁產能指標須在2018年12月31日前完成產能置換，逾期將不得用於置換 。
（3）根據評估目的以及經濟行為檔，本次評估考慮評估物件6萬噸電解鋁產能置換指標與華信眾合評報字【2018】第1065號、華信眾合評報字【2018】第1065-3號分別對應的評估物件24萬噸、21萬噸電解鋁產能置換指標整體投資進行估值。
10、評估結論的使用有效期至2018年12月31日。
（三）華信眾合評報字【2018】第1065-3號主要內容
1、評估物件：公司申報的電解鋁產能置換指標的投資價值。
2、評估目的：確定公司所持有的21萬噸電解鋁產能置換指標的投資價值，為公司非貨幣財產出資提供價值參考。
3、評估範圍：根據中華人民共和國工業和資訊化部2014年1月10日公佈的符合《鋁行業規範條件》企業名單（第一批），公司21萬噸電解鋁項目和25萬噸電解鋁項目屬於符合國家產業政策和投資專案審批管理要求的合規電解鋁專案，21萬噸電解鋁專案主體設備為230台350KA的預焙電解槽，25萬噸電解鋁專案主體設備為210台400KA的預焙電解槽，本次評估範圍即為上述電解鋁專案對應的21萬噸電解鋁產能置換指標。截至評估基準日，評估範圍內電解鋁置換指標對應專案中16萬噸已經停產。
4、評估基準日：2018年3月31日。
5、價數值型別：投資價值。
6、評估方法：收益法。
由於委估的電解鋁產能置換指標對應的投資專案尚未開始建設，未來產生的現金流具有一定的不確定性，因此不宜採用傳統收益法按無形資產進行評估，也就是上述電解鋁產能指標按或有資產進行評估作價比較合理；電解鋁產能置換指標屬於當前不存在而未來會產生現金流的資產，在雲南省文山州投資建設電解鋁專案存在其他地區建設有不同的發展機會，形成一項選擇權，屬於看漲期權，因此採用實物期權法對委估的電解鋁產能置換指標進行評估。
7、實物期權法簡介：見“華信眾合評報字【2018】第1065號主要內容”中關於實物期權法的簡介。
8、評估結論：截止評估基準日2018年3月31日，公司申報評估的21萬噸電解鋁產能置換指標的投資價值為126,936.89萬元。
9、本評估報告存在如下特別事項，提請報告使用者關注其對評估結論的影響：
根據評估目的以及經濟行為檔，本次評估考慮評估物件21萬噸電解鋁產能置換指標與華信眾合評報字【2018】第1065號、華信眾合評報字【2018】第1065-1號分別對應的評估物件24萬噸、6萬噸電解鋁產能置換指標整體投資進行估值。
10、評估結論的使用有效期至2018年12月31日。
六、擬簽署協定的主要內容
公司擬與神火集團、文山城投簽訂《關於共同出資成立雲南神火鋁業有限公司之協定》，主要內容如下：
（一）專案內容：
神火股份、神火集團與文山城投擬在雲南省文山州富寧縣合資設立一家主要從事電解鋁及鋁加工的項目公司，公司與神火集團以貨幣及電解鋁產能指標出資；文山城投以貨幣出資，並負責提供項目建設、經營的全方位支援。
（二）投資方案和安排（見投資標的的基本情況）。
（三）增資認購選擇權
在完成電解鋁產能指標以作價出資方式置換給專案公司後，根據專案公司運營情況，公司有權進一步以另外39萬噸電解鋁產能指標作價人民幣6,000.00元/噸認繳目標公司新增註冊資本或轉讓給目標公司。如公司進行上述增資，則文山城投有權根據其股權比例同比例以貨幣形式對項目公司進行增資。
（四）項目用電價格
在每期項目建設期及投產後5年內的實際用電含稅電價不高於0.25元/千瓦時（上網電價0.13元/千瓦時+過網費0.12元/千瓦時，下同），且每期項目投產後第6年至第10年，實際用電含稅電價在0.25元/千瓦時的基礎上每年增加0.012元/千瓦時，即第6年增加0.012元/千瓦時，第7年增加0.024元/千瓦時，第8年增加0.036元/千瓦時，第9年增加0.048元/千瓦時，第10年到0.30元/千瓦時封頂，配套項目及後續建設同類項目按上述模式和標準執行。鋁加工項目用電電價（含上網電價和過網費）不超過0.20元/千瓦時。
（五）專案公司法人治理結構
董事會由5名董事組成，其中：公司委任2 名，神火集團委任1名，文山城投委任1名，專案公司職工董事1名；監事會由3名成員組成，神火集團委任1名，文山城投委任1名，項目公司職工監事1名。
專案公司設總經理一名、副總經理三名、總工程師一名、財務總監一名，均由董事會依法選聘。
（六）違約條款
1、如出現如下情況，則視為違約事件：
（1）文山城投違反承諾，未能按期繳納10億元註冊資本或後續任意一期註冊資本的（以下簡稱“實繳註冊資本違約”）；
（2）文山城投未能完成承諾，項目公司相關電解鋁產能指標置換在發改委及雲南省及文山州政府（如涉及）的全部相關轉讓手續因任何原因無法辦理的或遲延的（以下簡稱“產能置換手續違約”）；
（3）文山城投未能完成承諾，項目建設用地少於2000畝的（以下簡稱“項目建設用地違約”）；
（4）文山城投未能完成承諾，項目後續用地不能滿足需要的（以下簡稱“項目後續用地違約”）；
（5）文山城投未能完成承諾，項目在2018年6月30日前不具備開工奠基條件的（以下簡稱“開工條件違約”）；
（6）文山城投未能完成承諾，項目建設手續因任何原因無法辦理的或遲延的（以下簡稱“專案建設手續違約”）；
（7）文山城投未能完成承諾，項目公司獲得項目配套土地少於100畝的（以下簡稱“項目配套用地違約”）；
（8）文山城投未能完成承諾，500KV換流站未能與項目公司同步投入使用的（以下簡稱“換流站建設違約”）；
（9）文山城投未能完成承諾，項目公司運營期間相關部門直接或變相提高了工業專案用電價格的（以下簡稱“用電價格違約”）；
（10）文山城投未能完成承諾，項目公司運營期間相關部門直接或變相提高了工業用水價格的（以下簡稱“用水價格違約”）；
（11）文山城投未能完成承諾，出現群體性事件、各種治安事件或強制攤派、指定用工等導致項目公司無法運營或損失的（以下簡稱“運營環境違約”）；
（12）其他一方不履行或不完全履行其在本協議項下的義務的行為；
（13）一方在本協定或與本協定有關的檔中向另一方做出的陳述、保證和承諾或提交的有關檔、資料或資訊被證明為虛假、不真實、有重大遺漏或有誤導；
（14）本協議約定的其他違約情形。
2、如發生以下違約事件，應當按照以下方式處理：
（1）如出現實繳註冊資本違約，公司及神火集團有權要求文山城投限期實繳出資並按照未實繳出資金額按每日0.10%支付違約利息直至全部實繳，若文山城投未能在限期內實繳完畢的，則公司及神火集團有權立刻單方解除本協議，已經實繳的產能指標轉回，已經實繳的貨幣註冊資本減資，如公司及神火集團因此遭受任何損失的，該等損失由文山城投賠償。
（2）如出現產能置換手續違約，則守約方有權要求違約方繼續履行相關手續或立刻解除本協議，已經實繳的貨幣註冊資本減資，如守約方因此遭受任何損失的，該等損失由違約方賠償。
（3）如出現專案建設用地違約，則公司及神火集團有權要求文山城投限期提供專案建設用地並按照公司及神火集團出資金額（包括產能指標出資金額及現金出資金額）按每日0.10%支付違約利息直至專案建設用地不低於2000畝，若文山城投未能及時支付違約利息或遲延超過30日仍未足額提供項目建設用地，則公司及神火集團有權立刻解除協議，已經實繳的產能指標轉回，已經實繳的貨幣註冊資本減資，如公司及神火集團因此遭受任何損失的，該等損失由文山城投賠償。
（4）如出現專案後續用地違約，則公司及神火集團有權要求文山城投限期提供後續專案建設用地並按照公司及神火集團出資金額（包括產能指標出資金額及現金出資金額）按每日0.10%支付違約利息直至項目後續用地得到滿足，若文山城投未能及時支付違約利息或遲延超過30日仍未足額提供項目後續用地，則公司及神火集團有權立刻解除協議，已經實繳的產能指標轉回，已經實繳的貨幣註冊資本減資，如公司及神火集團因此遭受任何損失的，該等損失由文山城投賠償。
（5）如出現開工條件違約，項目用地未按時具備開工條件的，則公司及神火集團有權要求文山城投限期整改，使得專案具備開工條件，並按照公司及神火集團出資金額（包括產能指標出資金額及現金出資金額）按每日0.10%支付違約利息直至項目用地具備開工條件，若文山城投未能及時支付違約利息或遲延超過30日仍未具備開工條件，則公司及神火集團有權立刻解除本協議，已經實繳的產能指標轉回，已經實繳的貨幣註冊資本減資，如公司及神火集團因此遭受任何損失的，該等損失由文山城投賠償。
（6）如出現項目建設手續違約，導致項目建設無法進行或延遲的，則公司及神火集團有權要求文山城投限期辦理相關手續並按照公司及神火集團出資金額（包括產能指標出資金額及現金出資金額）按每日0.10%支付違約利息直至項目建設手續辦理完成，若文山城投未能及時支付違約利息或遲延超過30日仍未辦理完成相關項目建設手續，則公司及神火集團有權立刻解除本協議，已經實繳的產能指標轉回，已經實繳的貨幣註冊資本減資，如公司及神火集團因此遭受任何損失的，該等損失由文山城投賠償。
（7）如出現專案配套用地違約，則公司及神火集團有權要求文山城投限期提供配套用地並按照公司及神火集團出資金額（包括產能指標出資金額及現金出資金額）按每日0.10%支付違約利息直至配套用地不低於100畝，若文山城投未能及時支付違約利息或遲延超過30日仍未足額提供項目配套用地，則公司及神火集團有權立刻解除協議，已經實繳的產能指標轉回，已經實繳的貨幣註冊資本減資，如公司及神火集團因此遭受任何損失的，該等損失由文山城投賠償。
（8）如出現換流站建設違約，500KV換流站未能與項目公司同步投入使用的，則文山城投應當向項目公司補償建設500KV換流站的費用並按照公司及神火集團出資金額（包括產能指標出資金額及現金出資金額）按每日0.10%支付違約金直至500KV換流站建成。如文山城投不能及時補償，則公司及神火集團有權立刻解除協議，已經實繳的產能指標轉回，已經實繳的貨幣註冊資本減資，如公司及神火集團因此遭受任何損失的，該等損失由文山城投賠償。
（9）如出現用電價格違約，專案公司運營期間相關部門直接或變相提高了工業專案用電價格的，則文山城投應當向項目公司補償成本提高的差價，如文山城投不能及時補償，則公司及神火集團有權立刻解除協議，已經實繳的產能轉回，已經實繳的貨幣註冊資本減資，如公司及神火集團因此遭受任何損失的，該等損失由文山城投賠償。
（10）如出現用水價格違約，專案公司運營期間相關部門直接或變相提高了工業用水價格的，則文山城投應當向項目公司補償成本提高的差價，如文山城投不能及時補償，則公司及神火集團有權立刻解除協議，已經實繳的產能指標轉回，已經實繳的貨幣註冊資本減資，如公司及神火集團因此遭受任何損失的，該等損失由文山城投賠償。
（11）如出現運營環境違約，文山城投應當就專案公司每日遭受的損失承擔賠償責任（包括每日無法運營的直接損失和間接損失）；如果無法運營超過30日，則公司及神火集團有權立刻解除協議，已經轉讓的產能指標轉回，已經實繳的註冊資本減資；如公司及神火集團因此遭受任何損失的，該等損失由文山城投賠償。
3、如發生除上述違約事件，一方（違約方）違反本協議約定的，則守約方有權採取如下一種或多種救濟措施以維護其權利：
（1）要求違約方實際履行；
（2）暫時停止履行義務，待違約方違約情勢消除後恢復履行；守約方根據此款約定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務；
（3）要求違約方補償守約方的直接經濟損失以及守約方為此進行訴訟或者仲裁而產生的費用；
（4）違約方因違反本協議所獲得的利益應作為賠償金支付給守約方；
（5）解除本協議；
（6）本協定約定的其他救濟方式。
4、如發生上述第2條所述違約事件，公司及神火集團有權將專案公司所擁有的全部電解鋁產能指標轉回公司及神火集團或向指定的協力廠商轉讓。
如公司及神火集團選擇轉回電解鋁產能指標的，項目公司應當減資，文山城投應當在相關股東會決議投贊成票，且應當促使雲南省相關政府機構同意並配合該等轉回。
如公司及神火集團選擇將電解鋁產能指標轉讓給協力廠商的，公司及神火集團有權決定轉讓對價及轉讓方式，文山城投應當在相關股東會決議投贊成票，且應當促使雲南省相關政府機構同意並配合該等轉讓。
（七）爭議解決
1、本協定或本協定的履行、解釋、違約、終止或效力所引起的或與此有關的任何爭議、糾紛或權利要求，應首先通過友好協商的方式加以解決。如果協商後六十（60）日內仍未能解決爭議，任何一方均可將該爭議提交仲裁。
2、因本協定引起的或與本協定有關的爭議，均提請北京仲裁委員會，按照該會仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。
3、仲裁勝訴方可向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決並要求各方按照仲裁委的裁決承擔相關費用。
4、本協議各方應有權按照所適用的法律規定向有管轄權的法院或仲裁庭申請財產保全。在爭議解決期間，除爭議的事項外，各方應在所有其他方面繼續執行本協議。
5、在有關爭議的協商或仲裁期間，除爭議事項外，本協議各方應在所有其它方面繼續其對本協議下義務的善意履行。
（八）本協議自各方簽字蓋章後生效。
七、此項投資的主要風險
1、產品價格波動風險
公司本次投資專案的主要產品為鋁錠和鋁加工產品，其價格受宏觀經濟層面和供求關係等多種因素影響，進而影響本項目的經營業績。
2、大宗原輔料價格波動風險
受國家宏觀政策調控及市場供求關係的影響，將給氧化鋁、陽極炭素、石油焦等大宗原輔料採購帶來價格波動風險，很大程度上影響鋁產品的生產成本，從而對公司本次投資項目的經營業績產生較大影響。
3、電價調整風險
電力成本占鋁產品生產成本比重較大，雖然雲南省發展和改革委員會承諾將協調雲南電網公司、相關發電企業確保為公司本次投資項目提供優惠電價，但若其無法履行全部承諾，電價上調將給本項目的經營業績帶來一定影響。
4、環保風險
隨著國家新《環保法》、《環保稅法》相繼實施，國家對電解鋁行業的環保設施建設要求更加嚴格，如果公司本次投資專案採取的環保措施無法達標，可能對地區環境造成不良影響，進而受到監管部門處罰，影響其正常經營。
八、關聯交易的必要性及對神火集團的影響
鑒於《工業和資訊化部關於電解鋁企業通過兼併重組等方式實施產能置換有關事項的通知》（工信部原【2018】12號）規定，電解鋁產能可以通過兼併重組、同一實際控制人企業集團內部產能轉移和產能指標交易等方式進行異地置換。結合目前公司和控股股東神火集團均有合規的閒置電解鋁產能可置換的實際情況，為盤活存量資產，同時解決與神火集團存在電解鋁業務同業競爭的問題，公司有必要通過同一實際控制人企業集團內部產能轉移的方式將電解鋁產能指標置換到雲南，與神火集團共同投資建設綠色水電鋁材一體化項目。
神火集團以電解鋁產能指標置換的方式在雲南投資建設綠色水電鋁材一體化項目，有利於神火集團盤活存量資產、改善資產狀況，形成新的效益增長點。
九、對外投資的目的和對公司的影響
目前，公司河南省內電解鋁生產線虧損嚴重，且大多處於關停狀態，為抓住行業政策調整的有利時機，調整、優化資產結構，盤活閒置資產，及時把閒置的電解鋁產能置換到成本優勢地區，從而實現企業的持續健康發展，公司擬與神火集團、文山城投共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化項目。
公司在雲南省建設綠色水電鋁材一體化項目，將公司閒置的電解鋁產能向有成本優勢地區轉移，不僅能夠盤活公司閒置資產，減輕公司負擔，還能夠利用雲南省的成本優勢形成新的利潤增長點，進而優化公司產業佈局，改善公司資產狀況，降低公司財務風險，實現公司的健康可持續發展。
十、當年年初至披露日與該關聯交易人累計已發生的各類關聯交易的總金額
單位:（人民幣）萬元
公式
十一、公司董事會關於選聘評估機構的意見
公司董事會認為，公司本次所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的資產評估報告的評估結論合理。
1、評估機構的選聘及獨立性
公司聘請了北京華信眾和承擔本次對外投資的評估工作，並簽署了相關協定，選聘程式合規。北京華信眾和為具有證券期貨相關業務評估資格的專業評估機構，北京華信眾和及其經辦評估師與公司及本次對外投資相關各方均不存在關聯關係，亦不存在現實及預期的利益或衝突，具有獨立性。
2、評估假設前提的合理性
本次資產評估的假設前提能按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估物件的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、評估方法選取及評估目的相關性
在評估過程中，北京華信眾和遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程式，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。
4、評估結論的合理性
北京華信眾合採用收益法中的實物期權法對公司及神火集團擬以非貨幣資產出資所涉及的電解鋁產能置換指標進行評估，評估時的評估價值分析原理、採用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合實際情況，評估依據及評估結論合理，評估結果公允。
十二、公司獨立董事關於選聘評估機構的意見
1、公司聘請北京華信眾和承擔本次對外投資的評估工作，並簽署了相關協定，選聘程式合規。北京華信眾和為具有證券期貨相關業務評估資格的專業評估機構，北京華信眾和及其經辦評估師與公司及本次增資相關各方之間均不存在關聯關係，評估機構具有獨立性。
2、評估報告的假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估物件的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、北京華信眾和實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致。在評估過程中，北京華信眾和遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程式，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。
4、北京華信眾合採用收益法中的實物期權法對公司及神火集團擬以非貨幣資產出資所涉及的電解鋁產能置換指標進行評估，評估時的評估價值分析原理、採用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合實際情況，評估依據及評估結論合理，評估結果公允。
十三、公司獨立董事事前認可和獨立意見
公司董事會在審議《公司關於擬與控股股東河南神火集團有限公司共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化專案涉及關聯交易的議案》前，已取得了獨立董事的事前認可，獨立董事認為：公司與神火集團、文山城投共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化項目，將公司閒置的電解鋁產能向有成本優勢地區轉移，不僅能夠盤活公司閒置資產，減輕公司負擔，還能夠利用雲南省的成本優勢形成新的利潤增長點，進而優化公司產業佈局，改善公司資產狀況，緩解公司財務風險，實現公司的健康可持續發展，符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益，同意將此項議案提交公司董事會第七屆七次會議審議。
公司獨立董事對《公司關於擬與控股股東河南神火集團有限公司共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化專案涉及關聯交易的議案》發表了獨立意見，認為：
1、公司與神火集團、文山城投共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化項目，將公司閒置的電解鋁產能向有成本優勢地區轉移，不僅能夠盤活公司閒置資產，減輕公司負擔，還能夠利用雲南省的成本優勢形成新的利潤增長點，進而優化公司產業佈局，改善公司資產狀況，緩解公司財務風險，實現公司的健康可持續發展，符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益；
2、本次共同投資涉及關聯交易事項在董事會審議前取得了我們的事前認可，董事會在表決相關議案時，關聯董事回避了表決，表決程式符合《公司法》和《公司章程》的規定。
3、公司聘請了北京華信眾和對公司及神火集團擬以非貨幣資產出資所涉及的電解鋁產能置換指標進行了評估，評估機構的選聘程式合規，評估機構具有充分的獨立性；本次評估採用了收益法中的實物期權法，符合中國證監會的有關規定；本次評估的假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，重要評估參數取值合理，評估依據及評估結論合理，評估結果公允。
4、公司以電解鋁產能置換指標評估價值為基礎，經投資各方友好協商，並結合文山城投提供的投資合作條件等因素，同意電解鋁產能指標按6,000.00元/噸作價出資，定價原則符合相關法律法規的規定，定價方式合理、價格公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。
5、我們同意共同投資涉及關聯交易的事項，同意將該事項提交公司2017年年度股東大會批准。同時，公司應按照相關規定進行資訊披露。
十四、備查文件
1、公司董事會第七屆七次會議決議；
2、河南神火集團有限公司營業執照（副本）；
3、文山州城鄉開發投資有限公司營業執照（副本）；
4、商丘市國資委《關於河南神火集團有限公司利用電解鋁產能指標進行投資的批復》（商國資產權【2018】8號）；
5、中鋁國際工程股份有限公司瀋陽分公司出具的《可行性研究報告》；
6、北京華信眾合資產評估有限公司出具的《河南神火集團有限公司擬以非貨幣資產出資所涉及的電解鋁產能置換指標評估專案資產評估報告》（華信眾合評報字【2018】第1065號）；
7、北京華信眾合資產評估有限公司出具的《河南神火煤電股份有限公司擬以非貨幣資產出資所涉及的電解鋁產能置換指標評估專案資產評估報告》（華信眾合評報字【2018】第1065-1號）；
8、北京華信眾合資產評估有限公司出具的《河南神火煤電股份有限公司擬以非貨幣資產出資所涉及的電解鋁產能置換指標評估專案資產評估報告》（華信眾合評報字【2018】第1065-3號）；
9、公司擬與神火集團、文山城投簽訂的《關於共同出資成立雲南神火鋁業有限公司之協議》；
10、公司董事會關於選聘評估機構的意見；
11、公司獨立董事關於選聘評估機構的意見；
12、公司獨立董事關於公司與控股股東河南神火集團有限公司共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化專案涉及關聯交易的事先認可意見；
13、公司獨立董事關於公司與控股股東河南神火集團有限公司共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化專案涉及關聯交易的書面意見。
特此公告。
河南神火煤電股份有限公司董事會
2018年4月28日
此項交易尚需提交公司2017年年度股東大會審議批准，與該關聯交易有利害關係的關聯股東神火集團及其一致行動人商丘新創投資股份有限公司將回避表決，其所持股份不計入該提案有效表決權總數。2018年4月24日，公司控股股東神火集團收到商丘市國資委《關於河南神火集團有限公司利用電解鋁產能指標進行投資的批復》（商國資產權【2018】8號），同意神火集團利用電解鋁產能指標向雲南省富甯縣投資建設電解鋁項目。
根據《工業和資訊化部關於電解鋁企業通過兼併重組等方式實施產能置換有關事項的通知》（工信部原【2018】12號），公司將電解鋁產能指標置換入雲南神火，須向河南省工業和資訊化委員會提交產能退出報告，並將產能置換方案在雲南省工業和資訊化委員會網站公示不少於10個工作日，公示無異議後方能完成產能置換。
本次對外投資涉及關聯交易事項由具有證券期貨相關業務評估資格的北京華信眾合資產評估有限公司（以下簡稱“北京華信眾和”）對擬以非貨幣資產出資所涉及的電解鋁產能置換指標進行了評估, 以2018年3月31日為基準日分別出具了《河南神火集團有限公司擬以非貨幣資產出資所涉及的電解鋁產能置換指標評估專案資產評估報告》（華信眾合評報字【2018】第1065號）、《河南神火煤電股份有限公司擬以非貨幣資產出資所涉及的電解鋁產能置換指標評估專案資產評估報告》（華信眾合評報字【2018】第1065-1號）和《河南神火煤電股份有限公司擬以非貨幣資產出資所涉及的電解鋁產能置換指標評估專案資產評估報告》（華信眾合評報字【2018】第1065-3號）。
二、交易對方基本情況
（一）河南神火集團有限公司
1、名稱：河南神火集團有限公司
2、類型：有限責任公司（國有獨資）
3、註冊地：河南省商丘市
4、住所：永城市東城區光明路17號
5、法定代表人：李煒
6、註冊資本：人民幣156,975.00萬元
7、成立日期：1994年9月30日
8、統一社會信用代碼：914114001750300255
9、經營範圍：法律、法規禁止的，不得經營；法律、法規規定經審批的，未獲批准前不得經營；未規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營活動。
10、神火集團實際控制人為商丘市人民政府國有資產監督管理委員會，股權結構如下圖：
公式
11、歷史沿革、主要業務最近三年發展狀況和最近一個會計年度的營業收入、淨利潤和最近一個會計期末的淨資產等財務資料
1990年，神火集團的前身--永城礦務局成立。
1994年9月，經原河南省計委批准，以永城礦務局為核心組建成立了河南神火集團有限公司，註冊資本112,575萬元。
1995年2月，神火集團被原商丘地區國資局授權為國有資產經營單位。
神火集團是以煤炭、發電和鋁產品生產、加工為主的大型企業集團，連續多年被列入中國500強企業。
神火集團近三年主要財務資料如下： 2015年，實現營業收入2,108,470.21萬元，歸屬于母公司所有者淨利潤-76,839.88萬元；2016年，實現營業收入1,872,490.85萬元，歸屬于母公司所有者淨利潤805,69.96萬元；2017年1-9月份，實現營業收入1,488,203.29萬元，歸屬于母公司所有者淨利潤18,333.24萬元；截至2017年9月30日，神火集團資產總額5,618,975.56萬元，歸屬于母公司所有者的淨資產179,822.09萬元（未經審計）。
12、與本公司的關聯關係：神火集團持有本公司24.21%的股權，為公司控股股東，公司副董事長李煒先生為神火集團法定代表人。神火集團符合深圳證券交易所《股票上市規則》第 10.1.3條第（二）款、第（三）款規定的關聯關係情形。
13、經查詢，神火集團不是失信責任主體。
（二）文山州城鄉開發投資有限公司
1、名稱：文山州城鄉開發投資有限公司
2、類型：有限責任公司（國有控股）
3、註冊地：雲南省文山壯族苗族自治州
4、住所：雲南省文山壯族苗族自治州文山市開化鎮新聞路36號
5、法定代表人：蔡詠剛
6、註冊資本：人民幣163,400.00萬元
7、成立日期：2004年12月21日
8、經營範圍：對授權的國有資產進行租賃、資產管理；對涉及文山州經濟社會發展的公共基礎設施建設專案及重要行業（項目）進行投資、項目建設、項目代建和專案管理；房地產開發投資與經營（憑資質經營）；州人民政府授權的其他事項。
9、文山城投實際控制人為文山州國有資產監督管理委員會，股權結構如下圖：
公式
10、文山城投與公司不存在關聯關係。
11、經查詢，文山城投不是失信責任主體。
三、投資標的基本情況
1、名稱：雲南神火鋁業有限公司（暫定名，最終名稱以工商登記機關核准的名稱為准）
2、住所：雲南省文山州富寧縣
3、經營範圍：鋁錠（液）、鋁加工、鋁製品及衍生產品、炭素的生產銷售；貨物及技術的進出口業務（以工商登記機關核准的經營範圍為准）。
4、經營宗旨：以先進的管理理念和技術發展電解鋁及相關產業，提高市場競爭力，為股東創造價值，並帶動地方經濟發展。
5、出資方式：
（1）公司以自有資金現金出資設立獨資子公司雲南神火，註冊資本為人民幣壹仟萬元（小寫：￥10,000,000.00）。
（2）雲南神火成立後，公司、神火集團和文山城投分別以電解鋁產能指標、貨幣向其進行增資。公司聘請了北京華信眾和對公司及神火集團擬以非貨幣資產出資所涉及的電解鋁產能置換指標進行了評估，評估價值為6,044.61元/噸，經投資各方友好協商，並結合文山城投提供的投資合作條件等因素，公司與神火集團同意電解鋁產能指標按6,000.00元/噸作價出資。
增資完成後，雲南神火的註冊資本變更為人民幣伍拾億陸仟萬元（小寫：￥5,060,000,000.00），其中：
①神火集團以24萬噸電解鋁產能指標按人民幣6,000.00元/噸認繳新增註冊資本人民幣壹拾肆億肆仟萬元（小寫：￥1,440,000,000.00），占增資後註冊資本的28.46%，神火集團通過將該等產能指標根據有關規定置換轉入雲南神火進行實繳；
②公司以27萬噸電解鋁產能指標按人民幣6,000.00元/噸認繳新增註冊資本人民幣壹拾陸億貳仟萬元（小寫：￥1,620,000,000.00），占增資後註冊資本的32.02%，公司通過將該等產能指標根據有關規定置換轉入雲南神火進行實繳。
③公司以自有資金貨幣認繳新增註冊資本人民幣玖億玖仟萬元（小寫：￥990,000,000.00），占增資後註冊資本的19.57%，貨幣出資根據專案建設需要按雲南神火股東會決議分期繳納。公司的貨幣出資可由其控制的投資基金出資，其他各方同意放棄該部分出資的優先認購權。
④文山城投以貨幣認繳新增註冊資本人民幣壹拾億元整（小寫：￥1,000,000,000.00），占增資後註冊資本的19.76%，文山城投應於公司與神火集團的電解鋁產能指標合計51萬噸在雲南省工業和資訊化委員會進行置換公示結束後三個工作日內，向監管帳戶存入人民幣伍億元（小寫：￥500,000,000.00），與公司和神火集團51萬噸電解鋁產能指標同時實繳，剩餘人民幣伍億元（小寫：￥500,000,000.00）與公司的貨幣出資人民幣玖億玖仟萬元（小寫：￥990,000,000.00）同比例實繳。
（3）上述增資完成後，雲南神火註冊資本增加至50.60億元，各方出資額及出資比例如下：
公式
6、雲南神火《公司章程》或其他檔中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。
7、雲南神火作為投資主體擬分期建設綠色水電鋁材一體化專案，電解鋁專案的建設規模為90萬噸/年，建設期2年，靜態總投資為54.00億元 ,其中，專案資本金20.00億元，其餘部分擬通過商業銀行借款方式籌措。根據中鋁國際工程股份有限公司瀋陽分公司出具的《可行性研究報告》，在專案全部投產後，按產品售價14,500.00元/噸（含稅）測算，可實現營業收入112.42億元/年，淨利潤9.09億元/年，預計全部投資稅後財務內部收益率為16.30%，全部投資稅後投資回收期為7.4年（含2年建設期）。
四、對外投資背景
在供給側結構性改革和環保政策影響下，國內電解鋁企業經營環境得以改善，但公司河南省內電解鋁生產線仍然虧損嚴重，目前大多處於關停狀態，根據《國務院關於化解產能嚴重過剩矛盾的指導意見》（國發【2013】41號）、《工業和資訊化部關於印發部分產能嚴重過剩行業產能置換實施辦法的通知》（工信部產業【2015】127號文）和《關於印發河南省部分產能嚴重過剩行業產能置換實施辦法的通知》（豫工信產業【2015】150號）等政策要求，公司已於2017年8月30日在指定媒體披露了《關於轉讓電解鋁閒置產能指標的公告》（公告編號：2017-052），決定轉讓本部閒置的6萬噸電解鋁產能指標，並拆除和處理相關生產設備。
根據工業和資訊化部等十六部委《關於利用綜合標準依法依規推動落後產能退出的指導意見》（工信部聯產業【2017】30號）和《河南省利用綜合標準依法依規推動落後產能退出工作方案》（豫淘汰落後發【2017】1號）等檔要求，公司本部6萬噸電解鋁產能和神火集團商丘鋁業分公司24萬噸電解鋁產能均已列入河南省2017年依法依規推動落後產能退出名單。
鑒於《工業和資訊化部關於電解鋁企業通過兼併重組等方式實施產能置換有關事項的通知》（工信部原【2018】12號）規定，電解鋁產能可以通過兼併重組、同一實際控制人企業集團內部產能轉移和產能指標交易等方式進行異地置換。結合目前公司和控股股東神火集團均有合規的閒置電解鋁產能可置換的實際情況，為盤活存量資產，同時解決與神火集團存在電解鋁業務同業競爭的問題，公司擬通過同一實際控制人企業集團內部產能轉移的方式將電解鋁產能指標置換到雲南建設綠色水電鋁材一體化項目。
雲南省水電資源豐富，現有電力總裝機能力近9,000萬千瓦，93%為水電，而且還有兩個單體千萬裝機的水電機組近兩年要投運。由於當地電力需求不足，機組發電負荷不能得到有效利用，目前年棄水電量近300億度，有發展高載能水電鋁材產業的強烈願望。為把資源優勢儘快轉化為經濟優勢，實現社會經濟加快發展和富民強省目標，雲南省決定全力發展綠色水電鋁材一體化產業，並根據《國家發展改革委 國家能源局關於促進西南地區水電消納的通知》（發改運行【2017】1830號）檔精神，相繼出臺了《雲南省人民政府關於推動水電鋁材一體化發展的實施意見》（雲政發【2017】65號）、《雲南省發展和改革委員會 雲南省物價局 雲南省能源局關於印發實施優價滿發推動水電鋁材一體化發展專項用電方案的通知》（雲發改產業【2018】80號）等支持政策。
文山州富寧縣是《左右江革命老區振興規劃（2015-2025年）》確定的核心縣，是雲南省通往廣西、廣東的重要通道，境內有鐵路、高速公路、珠江水運，交通優勢明顯。同時，緊鄰氧化鋁產地廣西百色地區，距離華南、南亞及東南亞等鋁品消費市場較近，物流成本較低，西電東輸500KV直流輸電線路貫穿全境，是比較適宜發展水電鋁材一體化產業的縣域之一。
五、北京華信眾合出具的評估報告主要內容
（一）華信眾合評報字【2018】第1065號主要內容
1、評估物件：神火集團申報的電解鋁產能置換指標的投資價值。
2、評估目的：確定神火集團所持有的24萬噸電解鋁產能置換指標的投資價值，為神火集團非貨幣財產出資提供價值參考。
3、評估範圍：評估對象所對應的24萬噸電解鋁產能置換指標。該電解鋁產能指標於2015年10月30日經商丘市梁園產業集聚區管理委員會備案，取得河南省企業投資專案備案確認書（豫商梁集製造【2015】20737）。本次擬非貨幣財產出資的電解鋁產能指標屬於河南神火集團有限公司商丘鋁業分公司，生產廠區位于梁園區李莊鄉，主體生產設備為 444台 200KA 預焙電解槽，核定產能 24萬噸/年。
4、評估基準日：2018年3月31日。
5、價數值型別：投資價值。
6、評估方法：收益法。
由於委估的電解鋁產能置換指標對應的投資專案尚未開始建設，未來產生的現金流具有一定的不確定性，因此不宜採用傳統收益法按無形資產進行評估，也就是上述電解鋁產能指標按或有資產進行評估作價比較合理；電解鋁產能置換指標屬於當前不存在而未來會產生現金流的資產，在雲南省文山州投資建設電解鋁專案存在與其他地區建設有不同的發展機會，形成一項選擇權，屬於看漲期權，因此採用實物期權法對委估的電解鋁產能置換指標進行評估。
7、實物期權法簡介
實物期權，是指附著於企業整體資產或者單項資產上的非人為設計的選擇權，即指現實中存在的發展或者增長機會、收縮或者退出機會等。相應企業或者資產的實際控制人在未來可以執行這種選擇權，並且預期通過執行這種選擇權能帶來經濟利益。根據本次評估目的、評估物件的具體情況，評估人員選用布萊克-舒爾斯期權定價模型進行評估。其基本公式為：
C= SN(d1)–Xe-rtN(d2)
其中：
公式
式中：
S：原含義是標的資產價格，本次評估採用以委估電解鋁產能置換指標進行投資專案預期現金流的現值；
X：原含義為期權執行價，本次評估採用委估電解鋁產能置換指標投資專案預期投資額；
r：原含義為連續複利計算的無風險收益率，本次評估採用與建設期期間相近的國債到期收益率；
t：原含義為期權限制時間，本次評估採用委估電解鋁產能置換指標對應投資項目的建設期；
σ：原含義是股票波動率，本次評估指委估電解鋁產能置換指標對應投資專案產品即鋁錠近三年價格波動；
e：為常數，e=lim(1+1/n)^n=2.71828182845904,n→+∞。
評估時，有關參數根據以投資為目的的一般情況進行選取，並經預測、分析、計算後得到委託評估資產的評估價值。
（1）標的資產的價格 S 的確定
公式
式中：S：為委估電解鋁產能置換指標投資項目預期現金流現值；
Ai：為電解鋁產能置換指標投資項目未來第i年的淨現金流量；
Ai0：為未來第N1年以後永續等額淨現金流量；
R：為折現率；
(1+R)-i：為第i年的折現係數。
（2）折現率的確定
本次評估，根據委估電解鋁產能置換指標對應投資專案的資本債務結構特點以及所選用的現金流模型等綜合因素，採用資本加權平均成本（WACC）確定折現率R。
WACC模型公式：
R = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中： ke：權益資本成本；
E/(D+E)：根據市場價值估計的投資專案的目標權益資本比率；
kd：債務資本成本；
D/(D+E)：根據市場價值估計的投資專案的目標債務資本比率；
t：所得稅率。
計算權益資本成本時，我們採用資本資產定價模型(CAPM)。CAPM模型公式：
ke = rf1 +βe×RPm + rc
其中：rf1：無風險報酬率；
RPm：市場風險溢價；
rc：特定風險調整係數；
βe：評估對象權益資本的預期市場風險係數；
βe = βu×[1+(1-t)×(D/E)]；
βu可比公司的預期無杠杠市場風險係數；
βu = βt×[1+(1-t)×(Di /Ei)]；
βt可比公司的預期市場平均風險係數；
Di 、Ei：分別為可比公司的付息債務與權益資本。
8、評估結論：截止評估基準日2018年3月31日，神火集團申報評估的24萬噸電解鋁產能置換指標的投資價值為145,070.73萬元。
9、本評估報告存在如下特別事項，提請報告使用者關注其對評估結論的影響：
（1）根據河南省淘汰落後產能工作領導小組辦公室公告（2018年第1號）顯示，本次評估物件對應的神火集團24萬噸產能已納入2017年依法依規推動落後產能名單並已經提交產能退出報告。
（2）根據《工業和資訊化部關於電解鋁企業通過兼併重組等方式實施產能置換有關事項的通知》（工信部原【2018】12號）的規定，2011年至2017年關停並列入淘汰公告的電解鋁產能指標須在2018年12月31日前完成產能置換，逾期將不得用於置換。
（3）根據評估目的以及經濟行為檔，本次評估考慮評估物件24萬噸電解鋁產能置換指標與華信眾合評報字【2018】第1065-1號、華信眾合評報字【2018】第1065-3號分別對應的評估物件6萬噸、21萬噸電解鋁產能置換指標整體投資進行估值。
10、評估結論的使用有效期至2018年12月31日。
（二）華信眾合評報字【2018】第1065-1號主要內容
1、評估物件：公司申報的電解鋁產能置換指標的投資價值。
2、評估目的：確定公司所持有的6萬噸電解鋁產能置換指標的投資價值，為公司非貨幣財產出資提供價值參考。
3、評估範圍：評估對象所對應的6萬噸電解鋁產能置換指標。本次擬非貨幣財產出資的電解鋁產能指標屬於公司原永城鋁廠，生產廠區位於商丘永城市，主體生產設備為 116台 200KA 預焙電解槽，核定產能6萬噸/年。
4、評估基準日：2018年3月31日。
5、價數值型別：投資價值。
6、評估方法：收益法。
由於委估的電解鋁產能置換指標對應的投資專案尚未開始建設，未來產生的現金流具有一定的不確定性，因此不宜採用傳統收益法按無形資產進行評估，也就是上述電解鋁產能指標按或有資產進行評估作價比較合理；電解鋁產能置換指標屬於當前不存在而未來會產生現金流的資產，在雲南省文山州投資建設電解鋁專案存在其他地區建設有不同的發展機會，形成一項選擇權，屬於看漲期權，因此採用實物期權法對委估的電解鋁產能置換指標進行評估。
7、實物期權法簡介：見“華信眾合評報字【2018】第1065號主要內容”中關於實物期權法的簡介。
8、評估結論：截止評估基準日2018年3月31日，公司申報評估的6萬噸電解鋁產能置換指標的投資價值為36,267.68萬元。
9、本評估報告存在如下特別事項，提請報告使用者關注其對評估結論的影響：
（1）根據河南省淘汰落後產能工作領導小組辦公室公告（2018年第1號）顯示，本次評估物件對應的公司6萬噸產能已納入2017年依法依規推動落後產能名單並已經提交產能退 出報告。
（2）根據《工業和資訊化部關於電解鋁企業通過兼併重組等方式實施產能置換有關事項的通知》（工信部原【2018】12號）的規定，2011年至2017年關停並列入淘汰公告的電解鋁產能指標須在2018年12月31日前完成產能置換，逾期將不得用於置換 。
（3）根據評估目的以及經濟行為檔，本次評估考慮評估物件6萬噸電解鋁產能置換指標與華信眾合評報字【2018】第1065號、華信眾合評報字【2018】第1065-3號分別對應的評估物件24萬噸、21萬噸電解鋁產能置換指標整體投資進行估值。
10、評估結論的使用有效期至2018年12月31日。
（三）華信眾合評報字【2018】第1065-3號主要內容
1、評估物件：公司申報的電解鋁產能置換指標的投資價值。
2、評估目的：確定公司所持有的21萬噸電解鋁產能置換指標的投資價值，為公司非貨幣財產出資提供價值參考。
3、評估範圍：根據中華人民共和國工業和資訊化部2014年1月10日公佈的符合《鋁行業規範條件》企業名單（第一批），公司21萬噸電解鋁項目和25萬噸電解鋁項目屬於符合國家產業政策和投資專案審批管理要求的合規電解鋁專案，21萬噸電解鋁專案主體設備為230台350KA的預焙電解槽，25萬噸電解鋁專案主體設備為210台400KA的預焙電解槽，本次評估範圍即為上述電解鋁專案對應的21萬噸電解鋁產能置換指標。截至評估基準日，評估範圍內電解鋁置換指標對應專案中16萬噸已經停產。
4、評估基準日：2018年3月31日。
5、價數值型別：投資價值。
6、評估方法：收益法。
由於委估的電解鋁產能置換指標對應的投資專案尚未開始建設，未來產生的現金流具有一定的不確定性，因此不宜採用傳統收益法按無形資產進行評估，也就是上述電解鋁產能指標按或有資產進行評估作價比較合理；電解鋁產能置換指標屬於當前不存在而未來會產生現金流的資產，在雲南省文山州投資建設電解鋁專案存在其他地區建設有不同的發展機會，形成一項選擇權，屬於看漲期權，因此採用實物期權法對委估的電解鋁產能置換指標進行評估。
7、實物期權法簡介：見“華信眾合評報字【2018】第1065號主要內容”中關於實物期權法的簡介。
8、評估結論：截止評估基準日2018年3月31日，公司申報評估的21萬噸電解鋁產能置換指標的投資價值為126,936.89萬元。
9、本評估報告存在如下特別事項，提請報告使用者關注其對評估結論的影響：
根據評估目的以及經濟行為檔，本次評估考慮評估物件21萬噸電解鋁產能置換指標與華信眾合評報字【2018】第1065號、華信眾合評報字【2018】第1065-1號分別對應的評估物件24萬噸、6萬噸電解鋁產能置換指標整體投資進行估值。
10、評估結論的使用有效期至2018年12月31日。
六、擬簽署協定的主要內容
公司擬與神火集團、文山城投簽訂《關於共同出資成立雲南神火鋁業有限公司之協定》，主要內容如下：
（一）專案內容：
神火股份、神火集團與文山城投擬在雲南省文山州富寧縣合資設立一家主要從事電解鋁及鋁加工的項目公司，公司與神火集團以貨幣及電解鋁產能指標出資；文山城投以貨幣出資，並負責提供項目建設、經營的全方位支援。
（二）投資方案和安排（見投資標的的基本情況）。
（三）增資認購選擇權
在完成電解鋁產能指標以作價出資方式置換給專案公司後，根據專案公司運營情況，公司有權進一步以另外39萬噸電解鋁產能指標作價人民幣6,000.00元/噸認繳目標公司新增註冊資本或轉讓給目標公司。如公司進行上述增資，則文山城投有權根據其股權比例同比例以貨幣形式對項目公司進行增資。
（四）項目用電價格
在每期項目建設期及投產後5年內的實際用電含稅電價不高於0.25元/千瓦時（上網電價0.13元/千瓦時+過網費0.12元/千瓦時，下同），且每期項目投產後第6年至第10年，實際用電含稅電價在0.25元/千瓦時的基礎上每年增加0.012元/千瓦時，即第6年增加0.012元/千瓦時，第7年增加0.024元/千瓦時，第8年增加0.036元/千瓦時，第9年增加0.048元/千瓦時，第10年到0.30元/千瓦時封頂，配套項目及後續建設同類項目按上述模式和標準執行。鋁加工項目用電電價（含上網電價和過網費）不超過0.20元/千瓦時。
（五）專案公司法人治理結構
董事會由5名董事組成，其中：公司委任2 名，神火集團委任1名，文山城投委任1名，專案公司職工董事1名；監事會由3名成員組成，神火集團委任1名，文山城投委任1名，項目公司職工監事1名。
專案公司設總經理一名、副總經理三名、總工程師一名、財務總監一名，均由董事會依法選聘。
（六）違約條款
1、如出現如下情況，則視為違約事件：
（1）文山城投違反承諾，未能按期繳納10億元註冊資本或後續任意一期註冊資本的（以下簡稱“實繳註冊資本違約”）；
（2）文山城投未能完成承諾，項目公司相關電解鋁產能指標置換在發改委及雲南省及文山州政府（如涉及）的全部相關轉讓手續因任何原因無法辦理的或遲延的（以下簡稱“產能置換手續違約”）；
（3）文山城投未能完成承諾，項目建設用地少於2000畝的（以下簡稱“項目建設用地違約”）；
（4）文山城投未能完成承諾，項目後續用地不能滿足需要的（以下簡稱“項目後續用地違約”）；
（5）文山城投未能完成承諾，項目在2018年6月30日前不具備開工奠基條件的（以下簡稱“開工條件違約”）；
（6）文山城投未能完成承諾，項目建設手續因任何原因無法辦理的或遲延的（以下簡稱“專案建設手續違約”）；
（7）文山城投未能完成承諾，項目公司獲得項目配套土地少於100畝的（以下簡稱“項目配套用地違約”）；
（8）文山城投未能完成承諾，500KV換流站未能與項目公司同步投入使用的（以下簡稱“換流站建設違約”）；
（9）文山城投未能完成承諾，項目公司運營期間相關部門直接或變相提高了工業專案用電價格的（以下簡稱“用電價格違約”）；
（10）文山城投未能完成承諾，項目公司運營期間相關部門直接或變相提高了工業用水價格的（以下簡稱“用水價格違約”）；
（11）文山城投未能完成承諾，出現群體性事件、各種治安事件或強制攤派、指定用工等導致項目公司無法運營或損失的（以下簡稱“運營環境違約”）；
（12）其他一方不履行或不完全履行其在本協議項下的義務的行為；
（13）一方在本協定或與本協定有關的檔中向另一方做出的陳述、保證和承諾或提交的有關檔、資料或資訊被證明為虛假、不真實、有重大遺漏或有誤導；
（14）本協議約定的其他違約情形。
2、如發生以下違約事件，應當按照以下方式處理：
（1）如出現實繳註冊資本違約，公司及神火集團有權要求文山城投限期實繳出資並按照未實繳出資金額按每日0.10%支付違約利息直至全部實繳，若文山城投未能在限期內實繳完畢的，則公司及神火集團有權立刻單方解除本協議，已經實繳的產能指標轉回，已經實繳的貨幣註冊資本減資，如公司及神火集團因此遭受任何損失的，該等損失由文山城投賠償。
（2）如出現產能置換手續違約，則守約方有權要求違約方繼續履行相關手續或立刻解除本協議，已經實繳的貨幣註冊資本減資，如守約方因此遭受任何損失的，該等損失由違約方賠償。
（3）如出現專案建設用地違約，則公司及神火集團有權要求文山城投限期提供專案建設用地並按照公司及神火集團出資金額（包括產能指標出資金額及現金出資金額）按每日0.10%支付違約利息直至專案建設用地不低於2000畝，若文山城投未能及時支付違約利息或遲延超過30日仍未足額提供項目建設用地，則公司及神火集團有權立刻解除協議，已經實繳的產能指標轉回，已經實繳的貨幣註冊資本減資，如公司及神火集團因此遭受任何損失的，該等損失由文山城投賠償。
（4）如出現專案後續用地違約，則公司及神火集團有權要求文山城投限期提供後續專案建設用地並按照公司及神火集團出資金額（包括產能指標出資金額及現金出資金額）按每日0.10%支付違約利息直至項目後續用地得到滿足，若文山城投未能及時支付違約利息或遲延超過30日仍未足額提供項目後續用地，則公司及神火集團有權立刻解除協議，已經實繳的產能指標轉回，已經實繳的貨幣註冊資本減資，如公司及神火集團因此遭受任何損失的，該等損失由文山城投賠償。
（5）如出現開工條件違約，項目用地未按時具備開工條件的，則公司及神火集團有權要求文山城投限期整改，使得專案具備開工條件，並按照公司及神火集團出資金額（包括產能指標出資金額及現金出資金額）按每日0.10%支付違約利息直至項目用地具備開工條件，若文山城投未能及時支付違約利息或遲延超過30日仍未具備開工條件，則公司及神火集團有權立刻解除本協議，已經實繳的產能指標轉回，已經實繳的貨幣註冊資本減資，如公司及神火集團因此遭受任何損失的，該等損失由文山城投賠償。
（6）如出現項目建設手續違約，導致項目建設無法進行或延遲的，則公司及神火集團有權要求文山城投限期辦理相關手續並按照公司及神火集團出資金額（包括產能指標出資金額及現金出資金額）按每日0.10%支付違約利息直至項目建設手續辦理完成，若文山城投未能及時支付違約利息或遲延超過30日仍未辦理完成相關項目建設手續，則公司及神火集團有權立刻解除本協議，已經實繳的產能指標轉回，已經實繳的貨幣註冊資本減資，如公司及神火集團因此遭受任何損失的，該等損失由文山城投賠償。
（7）如出現專案配套用地違約，則公司及神火集團有權要求文山城投限期提供配套用地並按照公司及神火集團出資金額（包括產能指標出資金額及現金出資金額）按每日0.10%支付違約利息直至配套用地不低於100畝，若文山城投未能及時支付違約利息或遲延超過30日仍未足額提供項目配套用地，則公司及神火集團有權立刻解除協議，已經實繳的產能指標轉回，已經實繳的貨幣註冊資本減資，如公司及神火集團因此遭受任何損失的，該等損失由文山城投賠償。
（8）如出現換流站建設違約，500KV換流站未能與項目公司同步投入使用的，則文山城投應當向項目公司補償建設500KV換流站的費用並按照公司及神火集團出資金額（包括產能指標出資金額及現金出資金額）按每日0.10%支付違約金直至500KV換流站建成。如文山城投不能及時補償，則公司及神火集團有權立刻解除協議，已經實繳的產能指標轉回，已經實繳的貨幣註冊資本減資，如公司及神火集團因此遭受任何損失的，該等損失由文山城投賠償。
（9）如出現用電價格違約，專案公司運營期間相關部門直接或變相提高了工業專案用電價格的，則文山城投應當向項目公司補償成本提高的差價，如文山城投不能及時補償，則公司及神火集團有權立刻解除協議，已經實繳的產能轉回，已經實繳的貨幣註冊資本減資，如公司及神火集團因此遭受任何損失的，該等損失由文山城投賠償。
（10）如出現用水價格違約，專案公司運營期間相關部門直接或變相提高了工業用水價格的，則文山城投應當向項目公司補償成本提高的差價，如文山城投不能及時補償，則公司及神火集團有權立刻解除協議，已經實繳的產能指標轉回，已經實繳的貨幣註冊資本減資，如公司及神火集團因此遭受任何損失的，該等損失由文山城投賠償。
（11）如出現運營環境違約，文山城投應當就專案公司每日遭受的損失承擔賠償責任（包括每日無法運營的直接損失和間接損失）；如果無法運營超過30日，則公司及神火集團有權立刻解除協議，已經轉讓的產能指標轉回，已經實繳的註冊資本減資；如公司及神火集團因此遭受任何損失的，該等損失由文山城投賠償。
3、如發生除上述違約事件，一方（違約方）違反本協議約定的，則守約方有權採取如下一種或多種救濟措施以維護其權利：
（1）要求違約方實際履行；
（2）暫時停止履行義務，待違約方違約情勢消除後恢復履行；守約方根據此款約定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務；
（3）要求違約方補償守約方的直接經濟損失以及守約方為此進行訴訟或者仲裁而產生的費用；
（4）違約方因違反本協議所獲得的利益應作為賠償金支付給守約方；
（5）解除本協議；
（6）本協定約定的其他救濟方式。
4、如發生上述第2條所述違約事件，公司及神火集團有權將專案公司所擁有的全部電解鋁產能指標轉回公司及神火集團或向指定的協力廠商轉讓。
如公司及神火集團選擇轉回電解鋁產能指標的，項目公司應當減資，文山城投應當在相關股東會決議投贊成票，且應當促使雲南省相關政府機構同意並配合該等轉回。
如公司及神火集團選擇將電解鋁產能指標轉讓給協力廠商的，公司及神火集團有權決定轉讓對價及轉讓方式，文山城投應當在相關股東會決議投贊成票，且應當促使雲南省相關政府機構同意並配合該等轉讓。
（七）爭議解決
1、本協定或本協定的履行、解釋、違約、終止或效力所引起的或與此有關的任何爭議、糾紛或權利要求，應首先通過友好協商的方式加以解決。如果協商後六十（60）日內仍未能解決爭議，任何一方均可將該爭議提交仲裁。
2、因本協定引起的或與本協定有關的爭議，均提請北京仲裁委員會，按照該會仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。
3、仲裁勝訴方可向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決並要求各方按照仲裁委的裁決承擔相關費用。
4、本協議各方應有權按照所適用的法律規定向有管轄權的法院或仲裁庭申請財產保全。在爭議解決期間，除爭議的事項外，各方應在所有其他方面繼續執行本協議。
5、在有關爭議的協商或仲裁期間，除爭議事項外，本協議各方應在所有其它方面繼續其對本協議下義務的善意履行。
（八）本協議自各方簽字蓋章後生效。
七、此項投資的主要風險
1、產品價格波動風險
公司本次投資專案的主要產品為鋁錠和鋁加工產品，其價格受宏觀經濟層面和供求關係等多種因素影響，進而影響本項目的經營業績。
2、大宗原輔料價格波動風險
受國家宏觀政策調控及市場供求關係的影響，將給氧化鋁、陽極炭素、石油焦等大宗原輔料採購帶來價格波動風險，很大程度上影響鋁產品的生產成本，從而對公司本次投資項目的經營業績產生較大影響。
3、電價調整風險
電力成本占鋁產品生產成本比重較大，雖然雲南省發展和改革委員會承諾將協調雲南電網公司、相關發電企業確保為公司本次投資項目提供優惠電價，但若其無法履行全部承諾，電價上調將給本項目的經營業績帶來一定影響。
4、環保風險
隨著國家新《環保法》、《環保稅法》相繼實施，國家對電解鋁行業的環保設施建設要求更加嚴格，如果公司本次投資專案採取的環保措施無法達標，可能對地區環境造成不良影響，進而受到監管部門處罰，影響其正常經營。
八、關聯交易的必要性及對神火集團的影響
鑒於《工業和資訊化部關於電解鋁企業通過兼併重組等方式實施產能置換有關事項的通知》（工信部原【2018】12號）規定，電解鋁產能可以通過兼併重組、同一實際控制人企業集團內部產能轉移和產能指標交易等方式進行異地置換。結合目前公司和控股股東神火集團均有合規的閒置電解鋁產能可置換的實際情況，為盤活存量資產，同時解決與神火集團存在電解鋁業務同業競爭的問題，公司有必要通過同一實際控制人企業集團內部產能轉移的方式將電解鋁產能指標置換到雲南，與神火集團共同投資建設綠色水電鋁材一體化項目。
神火集團以電解鋁產能指標置換的方式在雲南投資建設綠色水電鋁材一體化項目，有利於神火集團盤活存量資產、改善資產狀況，形成新的效益增長點。
九、對外投資的目的和對公司的影響
目前，公司河南省內電解鋁生產線虧損嚴重，且大多處於關停狀態，為抓住行業政策調整的有利時機，調整、優化資產結構，盤活閒置資產，及時把閒置的電解鋁產能置換到成本優勢地區，從而實現企業的持續健康發展，公司擬與神火集團、文山城投共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化項目。
公司在雲南省建設綠色水電鋁材一體化項目，將公司閒置的電解鋁產能向有成本優勢地區轉移，不僅能夠盤活公司閒置資產，減輕公司負擔，還能夠利用雲南省的成本優勢形成新的利潤增長點，進而優化公司產業佈局，改善公司資產狀況，降低公司財務風險，實現公司的健康可持續發展。
十、當年年初至披露日與該關聯交易人累計已發生的各類關聯交易的總金額
單位:（人民幣）萬元
公式
十一、公司董事會關於選聘評估機構的意見
公司董事會認為，公司本次所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的資產評估報告的評估結論合理。
1、評估機構的選聘及獨立性
公司聘請了北京華信眾和承擔本次對外投資的評估工作，並簽署了相關協定，選聘程式合規。北京華信眾和為具有證券期貨相關業務評估資格的專業評估機構，北京華信眾和及其經辦評估師與公司及本次對外投資相關各方均不存在關聯關係，亦不存在現實及預期的利益或衝突，具有獨立性。
2、評估假設前提的合理性
本次資產評估的假設前提能按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估物件的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、評估方法選取及評估目的相關性
在評估過程中，北京華信眾和遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程式，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。
4、評估結論的合理性
北京華信眾合採用收益法中的實物期權法對公司及神火集團擬以非貨幣資產出資所涉及的電解鋁產能置換指標進行評估，評估時的評估價值分析原理、採用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合實際情況，評估依據及評估結論合理，評估結果公允。
十二、公司獨立董事關於選聘評估機構的意見
1、公司聘請北京華信眾和承擔本次對外投資的評估工作，並簽署了相關協定，選聘程式合規。北京華信眾和為具有證券期貨相關業務評估資格的專業評估機構，北京華信眾和及其經辦評估師與公司及本次增資相關各方之間均不存在關聯關係，評估機構具有獨立性。
2、評估報告的假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估物件的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、北京華信眾和實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致。在評估過程中，北京華信眾和遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程式，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。
4、北京華信眾合採用收益法中的實物期權法對公司及神火集團擬以非貨幣資產出資所涉及的電解鋁產能置換指標進行評估，評估時的評估價值分析原理、採用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合實際情況，評估依據及評估結論合理，評估結果公允。
十三、公司獨立董事事前認可和獨立意見
公司董事會在審議《公司關於擬與控股股東河南神火集團有限公司共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化專案涉及關聯交易的議案》前，已取得了獨立董事的事前認可，獨立董事認為：公司與神火集團、文山城投共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化項目，將公司閒置的電解鋁產能向有成本優勢地區轉移，不僅能夠盤活公司閒置資產，減輕公司負擔，還能夠利用雲南省的成本優勢形成新的利潤增長點，進而優化公司產業佈局，改善公司資產狀況，緩解公司財務風險，實現公司的健康可持續發展，符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益，同意將此項議案提交公司董事會第七屆七次會議審議。
公司獨立董事對《公司關於擬與控股股東河南神火集團有限公司共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化專案涉及關聯交易的議案》發表了獨立意見，認為：
1、公司與神火集團、文山城投共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化項目，將公司閒置的電解鋁產能向有成本優勢地區轉移，不僅能夠盤活公司閒置資產，減輕公司負擔，還能夠利用雲南省的成本優勢形成新的利潤增長點，進而優化公司產業佈局，改善公司資產狀況，緩解公司財務風險，實現公司的健康可持續發展，符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益；
2、本次共同投資涉及關聯交易事項在董事會審議前取得了我們的事前認可，董事會在表決相關議案時，關聯董事回避了表決，表決程式符合《公司法》和《公司章程》的規定。
3、公司聘請了北京華信眾和對公司及神火集團擬以非貨幣資產出資所涉及的電解鋁產能置換指標進行了評估，評估機構的選聘程式合規，評估機構具有充分的獨立性；本次評估採用了收益法中的實物期權法，符合中國證監會的有關規定；本次評估的假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，重要評估參數取值合理，評估依據及評估結論合理，評估結果公允。
4、公司以電解鋁產能置換指標評估價值為基礎，經投資各方友好協商，並結合文山城投提供的投資合作條件等因素，同意電解鋁產能指標按6,000.00元/噸作價出資，定價原則符合相關法律法規的規定，定價方式合理、價格公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。
5、我們同意共同投資涉及關聯交易的事項，同意將該事項提交公司2017年年度股東大會批准。同時，公司應按照相關規定進行資訊披露。
十四、備查文件
1、公司董事會第七屆七次會議決議；
2、河南神火集團有限公司營業執照（副本）；
3、文山州城鄉開發投資有限公司營業執照（副本）；
4、商丘市國資委《關於河南神火集團有限公司利用電解鋁產能指標進行投資的批復》（商國資產權【2018】8號）；
5、中鋁國際工程股份有限公司瀋陽分公司出具的《可行性研究報告》；
6、北京華信眾合資產評估有限公司出具的《河南神火集團有限公司擬以非貨幣資產出資所涉及的電解鋁產能置換指標評估專案資產評估報告》（華信眾合評報字【2018】第1065號）；
7、北京華信眾合資產評估有限公司出具的《河南神火煤電股份有限公司擬以非貨幣資產出資所涉及的電解鋁產能置換指標評估專案資產評估報告》（華信眾合評報字【2018】第1065-1號）；
8、北京華信眾合資產評估有限公司出具的《河南神火煤電股份有限公司擬以非貨幣資產出資所涉及的電解鋁產能置換指標評估專案資產評估報告》（華信眾合評報字【2018】第1065-3號）；
9、公司擬與神火集團、文山城投簽訂的《關於共同出資成立雲南神火鋁業有限公司之協議》；
10、公司董事會關於選聘評估機構的意見；
11、公司獨立董事關於選聘評估機構的意見；
12、公司獨立董事關於公司與控股股東河南神火集團有限公司共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化專案涉及關聯交易的事先認可意見；
13、公司獨立董事關於公司與控股股東河南神火集團有限公司共同投資建設雲南綠色水電鋁材一體化專案涉及關聯交易的書面意見。
特此公告。
河南神火煤電股份有限公司董事會
2018年4月28日