股票代碼：601021 股票簡稱：春秋航空 公告編號：2018-021
春秋航空股份有限公司第三屆董事會第九次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
春秋航空股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第九次會議於2018年4月27日在航友賓館二號樓二樓會議室以現場方式召開。 會議通知及材料於 2018年4月17日以電子郵件方式發出，
會議應出席董事8名， 實際出席董事8名， 董事長王煜、副董事長張秀智、董事王正華、王志傑、楊素英、獨立董事錢世政、陳乃蔚、呂超現場出席了會議。 部分高級管理人員和監事列席了會議。
會議由董事長王煜召集並主持， 公司全體董事認真審議了會議議案， 全部8名董事對會議議案進行了表決。 會議參與表決人數及召集、召開程式符合《公司法》和《公司章程》的有關規定， 所作決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
（一）審議並通過《關於2017年度總裁工作報告的議案》
表決結果：同意8票， 反對0票， 棄權0票。
（二）審議並通過《關於2017年度董事會工作報告的議案》
表決結果：同意8票， 反對0票， 棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（三）審議並通過《關於公司2017年度財務報告的議案》
表決結果：同意8票， 反對0票， 棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
詳見公司同日披露的《春秋航空2017年度財務報表與審計報告》。
（四）審議並通過《關於公司2017年度利潤分配預案的議案》
經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）對本公司2017年度財務報告進行審計， 確認本公司經審計的2017年度母公司淨利潤為人民幣1,142,560,476元， 截至2017年12月31日止的母公司累計未分配利潤為人民幣5,385,896,599元。 2017年度擬先以母公司淨利潤的10%提取法定盈餘公積金114,256,048元， 再向全體股東派發現金紅利171,459,872元， 約占母公司淨利潤的15%。 按公司目前總股本916,897,713股計算， 每10股擬派現金紅利1.87元（含稅）， 如果在實施利潤分配的股權登記日公司總股本發生變化，
公司2017年度擬分配現金紅利總額與當年歸屬于上市公司股東的淨利潤之比低於30%， 其原因為：公司所屬的航空運輸業屬於資本密集型行業， 目前正處在快速發展階段， 屬於成長期且後續發展勢頭良好， 在此階段公司資金需求量較大， 存在重大資金支出安排。 因此， 公司留存未分配利潤的主要用途為滿足日常生產經營所需流動資金， 以及購置飛機、發動機及其他相關飛行設備等資本性支出， 支持生產經營和業務發展的正常需要。 公司董事會從優化公司資產負債結構，
表決結果：同意8票， 反對0票， 棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
公司獨立董事發表了獨立意見， 詳見公司同日披露的《春秋航空獨立董事關於第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》。
（五）審議並通過《關於公司2017年年度報告全文及摘要的議案》
表決結果：同意8票， 反對0票， 棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
詳見公司同日披露的《春秋航空2017年年度報告》全文及摘要。
（六）審議並通過《關於公司2017年度董事、高級管理人員薪酬分配方案的議案》
表決結果：同意8票， 反對0票，
本議案尚需提交公司股東大會審議。
公司獨立董事發表了獨立意見， 詳見公司同日披露的《春秋航空獨立董事關於第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》。
（七）審議並通過《關於公司2018年度日常關聯交易預計金額的議案》
同意公司2018年度日常關聯交易預計金額為181,002.4萬元， 2019年1-5月（預計2018年年度股東大會召開前）日常關聯交易預計金額為90,501萬元。
因涉及關聯交易事項， 公司董事王正華、張秀智、楊素英、王煜同時也是控股股東上海春秋國際旅行社（集團）有限公司（以下簡稱“春秋國旅”）的董事， 與公司存在關聯關係， 因此需要回避表決。 本議案由非關聯董事表決。
表決結果：同意4票， 反對0票， 棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
公司獨立董事發表了事前認可意見及獨立意見，詳見公司同日披露的《關於第三屆董事會第九次會議相關議案的事前認可意見》和《春秋航空獨立董事關於第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》。
議案詳情見公司同日披露的《春秋航空關於2018年日常關聯交易事項的公告》（公告編號2018-023）。
（八）審議並通過《關於公司2018年度對外擔保預計金額的議案》
同意提請股東大會授權董事會於2018年度內，批准公司（包括其控股子公司）對外提供擔保累計金額不超過11.6億美元，主要為子公司在引進飛機等重大資產、採購其他重要物資、航空基地建設專案融資等事項時提供擔保；對新設全資子公司的擔保，也在上述預計擔保金額範圍內調劑使用預計額度。
同意授權公司管理層在上述額度內根據實際資金需求情況簽署相關法律檔，辦理對外擔保的相關事宜。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
公司獨立董事發表了獨立意見，詳見公司同日披露的《春秋航空獨立董事關於第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》。
本議案詳情見公司同日披露的《春秋航空關於2018年對外擔保預計額度的公告》（公告編號2018-024）。
（九）審議並通過《關於公司2018年度飛機經營性租賃預算的議案》
同意公司在2018年新簽署不超過8架飛機的租賃合同，租期不超過12年，將於2018年底至2020年上半年交付；簽署不超過8架飛機的續租合同，續租時間不超過6年。授權公司董事長或總裁簽署相關檔。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（十）審議並通過《關於公司2018年度申請銀行授信額度的議案》
同意公司向30家銀行在總額不超過403億元等值人民幣額度內（最終金額以金融機構實際審批的授信額度為准）申請辦理各類經銀行批准的信貸業務。
同意授權公司財務總監在規定的額度範圍內具體確定每家銀行的授信業務類型、金額以及其他與信貸業務有關的事項。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（十一）審議並通過《關於公司2018年度委託理財投資計畫的議案》
同意公司在不影響正常經營及風險可控的前提下，自董事會審議通過之日起12個月內滾動使用不超過人民幣40億元自有資金開展委託理財投資業務。
同意授權公司董事長負責委託理財投資業務的審批。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事發表了獨立意見，詳見公司同日披露的《春秋航空獨立董事關於第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》。
議案詳情見公司同日披露的《春秋航空關於2018年度委託理財投資計畫的公告》（公告編號2018-025）。
（十二）審議並通過《關於公司2017年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
議案詳情見公司同日披露的《春秋航空關於募集資金存放與實際使用情況的專項報告（2017年度）》（公告編號2018-026）。
（十三）審議並通過《關於公司2017年度內部控制評價報告的議案》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
詳見公司同日披露的《春秋航空 2017年度內部控制評價報告》。
（十四）審議並通過《關於聘任公司2018年度財務報告審計師以及內部控制審計師的議案》
同意繼續聘請普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度財務報告審計師以及內部控制審計師。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
公司獨立董事發表了獨立意見，詳見公司同日披露的《春秋航空獨立董事關於第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》。
議案詳情見公司同日披露的《春秋航空關於續聘財務報告審計師以及內部控制審計師的公告》（公告編號2018-027）。
（十五）審議並通過《關於公司2017年度獨立董事述職報告的議案》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
詳見公司同日披露的《春秋航空2017年度獨立董事述職報告》。
（十六）審議並通過《關於公司2017年度審計委員會履職情況報告的議案》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
詳見公司同日披露的《春秋航空2017年度審計委員會履職情況報告》。
（十七）審議並通過《關於制訂的議案》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
公司獨立董事發表了獨立意見，詳見公司同日披露的《春秋航空獨立董事關於第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》。
詳見公司同日披露的《春秋航空股份有限公司未來分紅回報規劃（2018-2020）》。
（十八）審議並通過《關於公司第一期限制性股票激勵計畫第一個解鎖期符合解鎖條件的議案》
根據《春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激勵計畫》的相關規定，公司第一期限制性股票激勵計畫的第一個鎖定期已屆滿，經公司董事會薪酬委員會審核，本次解鎖條件已達成。公司擬為符合解鎖條件的激勵物件辦理限制性股票解鎖相關事宜。本次可解鎖的限制性股票數量為14.5萬股，占公司目前總股本的比例為0.016%。
根據公司2016年第二次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計畫相關事宜的議案》，公司限制性股票激勵計畫的解鎖事宜由股東大會授權董事會審議。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事發表了獨立意見，詳見公司同日披露的《春秋航空獨立董事關於第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》。
（十九）審議並通過《關於公司2018年第一季度報告的議案》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
詳見公司同日披露的《春秋航空2018年第一季度報告》
（二十）審議並通過《關於變更部分募集資金投資專案的議案》
經審議，與會董事同意變更部分募集資金投資專案。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
公司獨立董事發表了獨立意見，詳見公司同日披露的《春秋航空獨立董事關於第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》。
議案詳情見公司同日披露的《春秋航空關於變更部分募集資金投資專案的公告》（公告編號2018-028）。
（二十一）審議並通過《關於公司會計政策變更的議案》
同意公司會計政策因執行財政部新修訂的《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》而做出變更：自2017年1月1日起處置固定資產和無形資產產生的利得和損失計入資產處置收益項目，並將2016年度的比較財務報表進行調整。本次會計政策變更對公司損益、總資產、淨資產不產生影響。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事發表了獨立意見，詳見公司同日披露的《春秋航空獨立董事關於第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》。
議案詳情見公司同日披露的《春秋航空關於公司會計政策變更的公告》（公告編號2018-029）。
（二十二）審議並通過《關於召開2017年年度股東大會的議案》
同意於2018年5月21日下午2點在航友賓館二號樓二樓會議室召開公司2017年年度股東大會。審議議案如下：
1、《關於公司2017年度董事會工作報告的議案》
2、《關於公司2017年度監事會工作報告的議案》
3、《關於公司2017年度財務報告的議案》
4、《關於公司2017年度利潤分配預案的議案》
5、《關於公司2017年度報告全文及摘要的議案》
6、《關於公司2017年度董事、高級管理人員薪酬分配方案的議案》
7、《關於公司2017年度監事薪酬分配方案的議案》
8、《關於公司2018年度日常關聯交易預計金額的議案》
9、《關於公司2018年度對外擔保預計金額的議案》
10、《關於聘請公司2018年度財務報告審計師以及內部控制審計師的議案》
11、《關於制訂的議案》
12、《關於變更部分募集資金投資專案的議案》
其他：聽取《春秋航空2017年度獨立董事述職報告》
會議材料將在會議召開前另行發出。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
議案詳情見公司同日披露的《春秋航空關於召開2017年年度股東大會的通知》（公告編號2018-030）。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事會
2018年4月28日
公司獨立董事發表了事前認可意見及獨立意見，詳見公司同日披露的《關於第三屆董事會第九次會議相關議案的事前認可意見》和《春秋航空獨立董事關於第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》。
議案詳情見公司同日披露的《春秋航空關於2018年日常關聯交易事項的公告》（公告編號2018-023）。
（八）審議並通過《關於公司2018年度對外擔保預計金額的議案》
同意提請股東大會授權董事會於2018年度內，批准公司（包括其控股子公司）對外提供擔保累計金額不超過11.6億美元，主要為子公司在引進飛機等重大資產、採購其他重要物資、航空基地建設專案融資等事項時提供擔保；對新設全資子公司的擔保，也在上述預計擔保金額範圍內調劑使用預計額度。
同意授權公司管理層在上述額度內根據實際資金需求情況簽署相關法律檔，辦理對外擔保的相關事宜。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
公司獨立董事發表了獨立意見，詳見公司同日披露的《春秋航空獨立董事關於第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》。
本議案詳情見公司同日披露的《春秋航空關於2018年對外擔保預計額度的公告》（公告編號2018-024）。
（九）審議並通過《關於公司2018年度飛機經營性租賃預算的議案》
同意公司在2018年新簽署不超過8架飛機的租賃合同，租期不超過12年，將於2018年底至2020年上半年交付；簽署不超過8架飛機的續租合同，續租時間不超過6年。授權公司董事長或總裁簽署相關檔。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（十）審議並通過《關於公司2018年度申請銀行授信額度的議案》
同意公司向30家銀行在總額不超過403億元等值人民幣額度內（最終金額以金融機構實際審批的授信額度為准）申請辦理各類經銀行批准的信貸業務。
同意授權公司財務總監在規定的額度範圍內具體確定每家銀行的授信業務類型、金額以及其他與信貸業務有關的事項。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
（十一）審議並通過《關於公司2018年度委託理財投資計畫的議案》
同意公司在不影響正常經營及風險可控的前提下，自董事會審議通過之日起12個月內滾動使用不超過人民幣40億元自有資金開展委託理財投資業務。
同意授權公司董事長負責委託理財投資業務的審批。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事發表了獨立意見，詳見公司同日披露的《春秋航空獨立董事關於第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》。
議案詳情見公司同日披露的《春秋航空關於2018年度委託理財投資計畫的公告》（公告編號2018-025）。
（十二）審議並通過《關於公司2017年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
議案詳情見公司同日披露的《春秋航空關於募集資金存放與實際使用情況的專項報告（2017年度）》（公告編號2018-026）。
（十三）審議並通過《關於公司2017年度內部控制評價報告的議案》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
詳見公司同日披露的《春秋航空 2017年度內部控制評價報告》。
（十四）審議並通過《關於聘任公司2018年度財務報告審計師以及內部控制審計師的議案》
同意繼續聘請普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度財務報告審計師以及內部控制審計師。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
公司獨立董事發表了獨立意見，詳見公司同日披露的《春秋航空獨立董事關於第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》。
議案詳情見公司同日披露的《春秋航空關於續聘財務報告審計師以及內部控制審計師的公告》（公告編號2018-027）。
（十五）審議並通過《關於公司2017年度獨立董事述職報告的議案》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
詳見公司同日披露的《春秋航空2017年度獨立董事述職報告》。
（十六）審議並通過《關於公司2017年度審計委員會履職情況報告的議案》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
詳見公司同日披露的《春秋航空2017年度審計委員會履職情況報告》。
（十七）審議並通過《關於制訂的議案》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
公司獨立董事發表了獨立意見，詳見公司同日披露的《春秋航空獨立董事關於第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》。
詳見公司同日披露的《春秋航空股份有限公司未來分紅回報規劃（2018-2020）》。
（十八）審議並通過《關於公司第一期限制性股票激勵計畫第一個解鎖期符合解鎖條件的議案》
根據《春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激勵計畫》的相關規定，公司第一期限制性股票激勵計畫的第一個鎖定期已屆滿，經公司董事會薪酬委員會審核，本次解鎖條件已達成。公司擬為符合解鎖條件的激勵物件辦理限制性股票解鎖相關事宜。本次可解鎖的限制性股票數量為14.5萬股，占公司目前總股本的比例為0.016%。
根據公司2016年第二次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計畫相關事宜的議案》，公司限制性股票激勵計畫的解鎖事宜由股東大會授權董事會審議。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事發表了獨立意見，詳見公司同日披露的《春秋航空獨立董事關於第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》。
（十九）審議並通過《關於公司2018年第一季度報告的議案》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
詳見公司同日披露的《春秋航空2018年第一季度報告》
（二十）審議並通過《關於變更部分募集資金投資專案的議案》
經審議，與會董事同意變更部分募集資金投資專案。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
公司獨立董事發表了獨立意見，詳見公司同日披露的《春秋航空獨立董事關於第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》。
議案詳情見公司同日披露的《春秋航空關於變更部分募集資金投資專案的公告》（公告編號2018-028）。
（二十一）審議並通過《關於公司會計政策變更的議案》
同意公司會計政策因執行財政部新修訂的《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》而做出變更：自2017年1月1日起處置固定資產和無形資產產生的利得和損失計入資產處置收益項目，並將2016年度的比較財務報表進行調整。本次會計政策變更對公司損益、總資產、淨資產不產生影響。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事發表了獨立意見，詳見公司同日披露的《春秋航空獨立董事關於第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》。
議案詳情見公司同日披露的《春秋航空關於公司會計政策變更的公告》（公告編號2018-029）。
（二十二）審議並通過《關於召開2017年年度股東大會的議案》
同意於2018年5月21日下午2點在航友賓館二號樓二樓會議室召開公司2017年年度股東大會。審議議案如下：
1、《關於公司2017年度董事會工作報告的議案》
2、《關於公司2017年度監事會工作報告的議案》
3、《關於公司2017年度財務報告的議案》
4、《關於公司2017年度利潤分配預案的議案》
5、《關於公司2017年度報告全文及摘要的議案》
6、《關於公司2017年度董事、高級管理人員薪酬分配方案的議案》
7、《關於公司2017年度監事薪酬分配方案的議案》
8、《關於公司2018年度日常關聯交易預計金額的議案》
9、《關於公司2018年度對外擔保預計金額的議案》
10、《關於聘請公司2018年度財務報告審計師以及內部控制審計師的議案》
11、《關於制訂的議案》
12、《關於變更部分募集資金投資專案的議案》
其他：聽取《春秋航空2017年度獨立董事述職報告》
會議材料將在會議召開前另行發出。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
議案詳情見公司同日披露的《春秋航空關於召開2017年年度股東大會的通知》（公告編號2018-030）。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事會
2018年4月28日